



















Preview text:
HỌC VIỆN NÔNG NGHIỆP VIỆT NAM
KHOA KHOA HỌC XÃ HỘI
---------✍---------
BÁO CÁO TIỂU LUẬN HỌC PHẦN LUẬT THƯƠNG MẠI 1 ĐỀ TÀI:
BÌNH LUẬN CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ MỐI
QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON TRONG CÁC TẬP
ĐOÀN KINH TẾ Ở VIỆT NAM HIỆN NAY GIẢNG VIÊN : PHẠM VÂN ANH MÔN
: LUẬT THƯƠNG MẠI 1 NHÓM SV THỰC HIỆN : 04 LỚP : K68LUATA Hà Nội – 2025
DANH SÁCH SINH VIÊN THAM GIA Mức độ ST Họ và tên MSV Công việc hoàn T thành 1 Dương Ngọc Luyến (NT) 687398 Word, Powerpoint 2 Đặng Thiên Hương 687367 Phần 2.4, Word 3 Ngô Phương Trang 680597 Word 4 Hoàng Thị Bích Hường 674315 Phần 2.3 5 Đặng Hải Yến 682079 Phần 2.1 6 Trần Khánh Linh 687393 Phần 2.2 7 Nguyễn Ngọc Bích 680051 Phần 2.2 8 Nông Hoàng Đô 6661470 Phần 2.3 LỜI CẢM ƠN
Lời đầu tiên, chúng em xin được gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến cô Phạm Vân Anh.
Trong quá trình học tập và tìm hiểu môn Luật Thương Mại 1, chúng em đã nhận được rất
nhiều sự quan tâm, giúp đỡ, hướng dẫn tâm huyết và tận tình qua các bài giảng chuyên môn
của cô. Cô đã giúp chúng em tích lũy thêm được nhiều kiến thức về môn học này để có thể
hoàn thành được bài tiểu luận về đề tài: Bình luận các quy định pháp luật hiện hành về mối
quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con trong các tập đoàn kinh tế ở Việt Nam hiện nay.
Trong quá trình làm bài tiểu luận trên chắc chắn khó tránh khỏi những thiếu sót. Do đó,
chúng em kính mong nhận được những lời nhận xét và góp ý của cô để bài tiểu luận của nhóm
ngày càng hoàn thiện hơn.
Nhóm 04 chúng em xin chân thành cảm ơn! MỤC LỤC
PHẦN 1. MỞ ĐẦU..................................................................................................................... 5
1.1. Tổng quan về đề tài nghiên cứu ....................................................................................... 5
PHẦN 2: NỘI DUNG NGHIÊN CỨU ....................................................................................... 6
2.1. Khái niệm cơ bản về công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế ......................... 6
2.1.1. Công ty mẹ ................................................................................................................ 6
2.1.2. Công ty con................................................................................................................ 6
2.1.3. Tập đoàn kinh tế ........................................................................................................ 7
2.2. Cơ sở, khung pháp lý hiện hành, mối quan hệ giữa các công ty ...................................... 8
2.2.1. Cơ sở hình thành của công ty mẹ và công ty con ...................................................... 8
2.2.2. Mối quan hệ ............................................................................................................. 10
2.3. Bình luận về một số quy định pháp luật hiện hành ở Việt Nam hiện nay ...................... 11
2.3.1. Một số thuận lợi của mô hình công ty mẹ, công ty con........................................... 11
2.3.2. Một số những bất cập hiện nay của mô hình công ty mẹ - công ty con .................. 12
2.3.3. Một số tình huống liên quan đến mô hình công ty mẹ - con ................................... 14
2.4. Giải pháp về các vấn đề pháp lý còn gặp của công ty mẹ và công ty con hiện nay ....... 16
PHẦN 3: KẾT LUẬN ............................................................................................................... 19
TÀI LIỆU THAM KHẢO......................................................................................................... 20 PHẦN 1. MỞ ĐẦU
1.1. Tổng quan về đề tài nghiên cứu
Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng hiện nay,
mô hình các tập đoàn kinh tế với cấu trúc công ty mẹ - công ty con đã trở thành một xu thế
phổ biến tại nhiều quốc gia đã và đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Mô hình này không
chỉ góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, tối ưu hóa nguồn nhân lực thị trường
chung mà còn tạo nhiều điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng
cường khả năng cạnh tranh thị trường trong nước và quốc tế. Bên cạnh hàng loạt những lợi
ích trên, mối quan hệ giữa các công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế cũng đặt ra
nhiều thách thức pháp lý, đặc biệt liên quan đến quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể, cơ chế
kiểm soát nội bộ, trách nhiệm pháp lý và nguy cơ lạm dụng mô hình này để trục lợi hoặc né
tránh các nghĩa vụ pháp luật phải tuân thủ.
Tại Việt Nam, hệ thống pháp luật đã có những quy định nhất định điều chỉnh mối quan
hệ giữa công ty mẹ và công ty con. Tuy nhiên, thực tiễn triển khai cho thấy vẫn còn tồn tại
nhiều bất cập trong khoảng trống pháp lý cũng như sự chồng chéo, thiếu thống nhất trong quy
định, dẫn đến khó khăn trong việc áp dụng và xử lý các tranh chấp phát sinh. Do đó, việc
dành thời gian để nghiên cứu và bình luận các quy định pháp luật hiện hành về mối quan hệ
giữa công ty mẹ và công ty con trong các tập đoàn kinh tế là điều cần thiết nhằm góp phần
hoàn thiện khung pháp lý, bảo đảm tính minh bạch, công bằng và hiệu quả trong hoạt động
của các tập đoàn kinh tế tại Việt Nam.
PHẦN 2: NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
2.1. Khái niệm cơ bản về công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế
Công ty mẹ, công ty con là cụm từ dùng để chỉ mối quan hệ giữa các công ty có sự liên
kết mật thiết với nhau về các yếu tố như vốn, các quyền quyết định trong công ty. 2.1.1. Công ty mẹ
Công ty mẹ là doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát, chi phối hoạt động của một hoặc
nhiều công ty khác thông qua việc sở hữu phần lớn vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết. Công
ty mẹ có thể can thiệp và điều hành các quyết định chiến lược quan trọng của công ty con
nhằm đảm bảo lợi ích chung của toàn hệ thống doanh nghiệp.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 điều 195 luật Doanh Nghiệp 2020
“Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
Qua đó để hiểu rõ hơn công ty mẹ là doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát đối với 1
hoặc nhiều công ty khác thường thông qua việc sở hữu 1 phần chính (trên 50%) hoặc toàn bộ
số cổ phần để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động của công ty này bằng việc gây
ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị. 2.1.2. Công ty con
Công ty con là doanh nghiệp chịu sự kiểm soát và điều hành trực tiếp từ công ty mẹ,
thông qua việc công ty mẹ nắm giữ phần lớn vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết. Vai trò của
công ty con trong doanh nghiệp là thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể, tuân thủ chiến
lược và mục tiêu do công ty mẹ đề ra, đồng thời góp phần mở rộng quy mô hoạt động và thị
trường của tập đoàn hoặc hệ thống doanh nghiệp mẹ.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp 2020
“Công ty con là công ty không được phép đầu tư mua cổ phần hay góp vốn vào công ty mẹ.
Những công ty con trong cùng một công ty mẹ không được phép cùng góp số vốn hay
mua cổ phần nhằm mục đích sở hữu chéo lẫn nhau;
Những công ty con mà có cùng công ty mẹ (điều kiện là công ty mẹ phải sở hữu ít nhất
là 65% số vốn nhà nước) thì không được đồng thời cùng nhau góp vốn hay mua cổ phần của
một doanh nghiệp khác hay tự ý thành lập công ty mới.”
Do đó, công ty con là thuật ngữ dùng để chỉ một công ty đang sở hữu một phần hay toàn
bộ số vốn điều lệ được một doanh nghiệp lớn hơn (công ty mẹ) thực hiện nắm giữ và đồng
thời cũng bị doanh nghiệp này kiểm soát cả chiến lược kinh doanh.
Ví dụ điển hình về mô hình công ty mẹ – công ty con chính là Tập đoàn Vingroup, các
công ty con bao gồm Công ty CP Phát triển công nghệ VinTech, Công ty TNHH Sản xuất và
Kinh doanh VinFast, Công ty CP Vinpearl, v. v…
Ví dụ khác như Tập đoàn Viettel với các công ty con là Công ty CP Công trình Viettel,
Tổng công ty cổ phần bưu chính Viettel hoặc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với các công ty
con là Công ty Cho thuê tài chính Vietcombank và Công ty Tài chính Việt Nam (Vinafico) tại Hồng Kông.
LƯU Ý: Một công ty mẹ thì có thể có rất nhiều công ty con khác nhau, thế nhưng mỗi
một công ty con thì chỉ được phép có duy nhất một công ty mẹ.
2.1.3. Tập đoàn kinh tế
Căn cứ theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020
“1. Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ
phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế không phải là một loại hình doanh
nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
2. Tập đoàn kinh tế có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty
mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, có quyền và nghĩa vụ của
doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.”
Theo đó, tập đoàn kinh tế là một khái niệm phổ biến trong nền kinh tế hiện đại, đại diện
cho một mô hình tổ chức kinh doanh có quy mô lớn và sức ảnh hưởng rộng rãi. Được cấu
thành từ một tập hợp các công ty có liên kết chặt chẽ với nhau, tập đoàn kinh tế thường hoạt
động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, trải dài qua nhiều quốc gia và khu vực. Ví dụ:
- Apple tập đoàn công nghệ hàng đầu chuyên sản xuất các sản phẩm điện tử tiêu dùng như IPhone IPad và MacBook.
- Samsung group: tập đoàn đa quốc gia của Hàn quốc hoạt động trong nhiều lĩnh vực
như điện tử, công nghệ thông tin và sản xuất.
2.2. Cơ sở, khung pháp lý hiện hành, mối quan hệ giữa các công ty
2.2.1. Cơ sở hình thành của công ty mẹ và công ty con
Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập trên cơ sở sở nắm giữ vốn. Theo
đó, công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoặc nắm giữ một phần vốn góp đủ để chi phối công ty con.
Tùy theo pháp luật của mỗi nước và Điều lệ của từng công ty quy định mà mức chi phối được
thể hiện ở tỷ lệ vốn góp. Thông thường, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty
con. Tuy nhiên, có trường hợp vẫn được coi là công ty mẹ mặc dù vốn góp dưới 50% tùy
thuộc vào Điều lệ công ty quy định.
Thứ nhất, về cách thức hình thành
Phát triển nội sinh do công ty mẹ tự phát triển lớn mạnh với việc hình thành các chi
nhánh, đơn vị, công ty trực thuộc của mình; hoặc phát triển ngoại sinh thông qua việc công ty
mẹ tiến hành thực hiện việc tập trung kinh tế như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp
khác hoặc liên kết kinh tế (liên doanh, liên kết với doanh nghiệp khác) nhằm tích tụ vốn, nâng
cao vị thế, tăng cường khả năng cạnh tranh và tạo ra nhiều lợi ích nhất. Bằng phương thức tự
nhiên thì điều kiện đặt ra là chỉ cần có một công ty đủ mạnh để trở thành công ty mẹ mà
không cần đến một quyết định hành chính, dựa trên ý muốn chủ quan của Nhà nước hay một
yêu cầu quản lý duy ý chí, vì vậy tổ hợp công ty mẹ - công ty con cũng sẽ tan rã cùng với sự
chấm dứt hoạt động của công ty mẹ.
Thứ hai, về liên kết trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con
Liên kết trong nhóm công ty có thể là liên kết ngang, liên kết dọc hoặc liên kết hỗn hợp.
Liên kết ngang là liên kết của các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành nghề hay thị
trường. Liên kết dọc là liên kết giữa các công ty trong đó mỗi công ty giữ một vai trò quan
trọng trong dây chuyền của quá trình nghiên cứu, sản xuất mà mỗi công ty đảm nhận một
hoặc một số công đoạn nhất định. Liên kết hỗn hợp, đa ngành, đa lĩnh vực, là sự liên kết giữa
các công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực, ở nhiều thị trường khác nhau.
Không khó để nhận thấy, thông qua sở hữu vốn quyền chi phối của công ty mẹ với công
ty con được thực hiện một cách dứt khoát và hiệu quả nhất. Liên kết trên cơ sở sở hữu vốn giữ
giữa công ty mẹ - công ty con ngày càng giữ vai trò chủ đạo. Bên cạnh đó, liên kết thông qua
ngành kinh tế kĩ thuật đã dần trở nên mờ nhạt trong khi liên kết hỗn hợp đa ngành, đa lĩnh vực
ngày càng được ưa chuộng và rộng khắp. Đó cũng là bước đầu để các tập đoàn kinh tế có cơ
hội được thử sức với các lĩnh vực đầu tư mới, để phân tán hay hạn chế rủi ro trong kinh doanh.
Thứ ba, về tư cách pháp lý của mỗi công ty trong tổ hợp
Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không phải là một thực thể pháp lý mà là một tập hợp
các công ty, trong đó có một công ty mẹ và có một hoặc một số công ty con. Mỗi công ty là
một pháp nhân độc lập có tài sản riêng, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách
nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Tổ hợp trên không phải là
một pháp nhân và nó không chịu trách nhiệm trước pháp luật hay buộc phải có nghĩa vụ với
bên thứ ba với tư cách nhóm. Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập.
Nếu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối
với phần vốn góp hay cổ phần của mình. Tuy nhiên, chúng có lợi ích liên quan nhất định với
nhau và do trong mối quan hệ công ty mẹ có tính chất chi phối các quyết định của công ty
con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những
ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con.
Chẳng hạn như trường hợp phá hạn trách nhiệm, khi đại diện của công ty mẹ tại công ty
con hành xử không có sự rõ ràng minh bạch giữa công việc của công ty và công việc của cá
nhân; hoặc chi phối, kiểm soát, điều hành công ty vào các hoạt động bất hợp pháp gây thiệt
hại cho người khác; hoặc lợi dụng hình thức chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty để tì m
cách chia nhỏ vốn nhằm mục đích lừa đảo.
Thứ tư, về quyền chi phối của công ty mẹ đối với công ty con
Công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm soát công ty con. Quyền kiểm soát, chi phối
là quyền quyết định đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và các quyết định
quản lý quan trọng của công ty khác hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là
một cổ đông, bên góp vốn, tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định
quan trọng của công ty mà mình có vốn cổ phần, vốn góp chi phối.
Ví dụ: Tập đoàn Vingroup và Công ty Cổ phần VinFast
Vai trò: Tập đoàn Vingroup là công ty mẹ và Công ty CP VinFast là công ty con.
Căn cứ pháp lý xác định quan hệ công ty mẹ - công ty con theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Vingroup nắm giữ trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết của VinFast → thỏa mãn điểm a.
- Vingroup có quyền chỉ định, bổ nhiệm nhân sự cấp cao của VinFast → thỏa mãn điểm b.
- Vingroup có quyền chi phối quyết định lớn như thay đổi Điều lệ → thỏa mãn điểm c.
=> Xác lập đầy đủ tư cách công ty mẹ của Vingroup đối với VinFast.
Mối quan hệ pháp lý: VinFast có con dấu riêng, mã số thuế riêng, và tự chịu trách nhiệm
pháp lý đối với hoạt động của mình. Xác lập có tư cách pháp nhân độc lập khi trở thành công
ty con của tập đoàn VinGroup.
Báo cáo tài chính hợp nhất: Vingroup là công ty đại chúng và sở hữu công ty con, nên
theo quy định của Luật Kế toán và chuẩn mực kế toán Việt Nam, Vingroup phải hợp nhất báo
cáo tài chính với VinFast, thể hiện mối quan hệ tài chính – sở hữu. 2.2.2. Mối quan hệ
Mối quan hệ về mặt pháp lý
Công ty mẹ và công ty con là 2 chủ thể pháp lý độc lập
Công ty mẹ và công ty con đều được thành lập theo quy định, có giấy phép kinh doanh,
con dấu riêng, có tài sản và nguồn vốn hoạt động kinh doanh riêng biệt;
Các giao dịch mua bán, hợp đồng được ký kết và các quan hệ khác giữa công ty mẹ và
công ty con đều được thiết lập và thực hiện độc lập.
Ngoài ra công ty mẹ và công ty con phải lập các báo cáo của nhóm công ty, gồm: báo
cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh, báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành.
Ví dụ: Tập đoàn Vingroup thành lập các công ty con như nhà máy Vinfast, công ty cổ
phần Vinhomes, công ty CP bệnh viện Đa khoa Quốc tế VinMec… Thì những công ty trên
chịu sự chi phối của Tập đoàn Vingroup, việc nắm giữ trên 50% cổ phần công ty có ảnh
hưởng rất lớn đến hoạt động của công ty. Tập đoàn Vingroup sẽ có những quyền quyết định
một số vấn đề quan trọng như:
Có quyền triệu tập và tiến hành họp hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
Có quyền thông qua nghị quyết của Đại hội đồng.
Căn cứ theo theo Điều 148, khoản 4 Luật số 59/2020/QH14 Luật doanh nghiệp ngày
17/6/2020 thì điều kiện để Đại hội đồng cổ đông được thông qua: “Trường hợp thông qua
nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được
thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả số cổ
đông có quyền biểu quyết tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định’’.
Mối quan hệ về mặt lợi ích
Mối quan hệ về lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con được đảm bảo thông qua chế độ
phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp. Công ty mẹ sẽ được nhận lợi tức
từ hoạt động kinh doanh có lãi của công ty con sau khi trừ các khoản thuế và nghĩa vụ tài chính.
Hình thành thông qua quá trình hợp tác kinh doanh, thực hiện tối đa hóa lợi nhuận, lợi
thế cạnh tranh trên thị trường.
Trường hợp công ty mẹ buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh không sinh
lợi nhuận hoặc có những tác động ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông
lớn khiến cho công ty con bị thiệt hại tài chính thì phải có trách nhiệm đền bù cho tổ thất đó.
2.3. Bình luận về một số quy định pháp luật hiện hành ở Việt Nam hiện nay
2.3.1. Một số thuận lợi của mô hình công ty mẹ, công ty con
Ở thời điểm hiện tại, địa vị pháp lý của công ty mẹ và công ty con là độc lập nên công
ty con có thể phát huy tính sáng tạo, tự chủ và tự do quyết định để giải quyết các vấn đề trong công ty nhanh hơn.
Nhờ có vị thế của tập đoàn công ty mẹ trong thị trường, công ty con cũng sẽ được
hưởng lợi về độ uy tín và thương hiệu của công ty mẹ khi tham gia vào các quan hệ kinh tế,
tạo thuận lợi cho hoạt động của công ty, cũng như tận dụng danh tiếng với uy tín của công ty mẹ.
Mô hình công ty này cho phép các công ty chủ động hơn trong việc thu xếp và cơ cấu
lại các khoản đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau bằng cách mua hoặc bán cổ phần của mình
tại các công ty con theo chiến lược phát triển của công ty.
Đồng thời công ty mẹ có thể chiếm lĩnh, mở rộng và củng cố thị trường đa dạng thêm
nhiều để có thêm lợi nhuận, tận dụng lợi thế về thuế thông qua việc chuyển giao lợi nhuận
hoặc chi phí giữa các công ty.
Thông qua mô hình này, doanh nghiệp có thể liên kết với các doanh nghiệp khác để
nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty mẹ, gia tăng độc quyền thiểu số, phối hợp hoặc chia
sẻ nguồn lực, phát huy hết lợi thế của các cổ đông.
2.3.2. Một số những bất cập hiện nay của mô hình công ty mẹ - công ty con
Khung pháp lý chung nhưng thiếu các quy định đặc thù:
Hiện nay, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủ yếu đã được điều chỉnh bởi
Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan đến đầu tư, cạnh tranh, thuế, và các
lĩnh vực kinh doanh cụ thể. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều những quy định mang tính đặc thù, chi
tiết để điều chỉnh một cách toàn diện các khía cạnh đặc trưng của mối quan hệ này trong bối
cảnh tập đoàn kinh tế. Điều này đôi khi dẫn đến sự thiếu rõ ràng trong việc xác định quyền và
nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý giữa các chủ thể.
Ví dụ: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sở hữu vốn, nhưng lại không
có quy định chi tiết về quy trình ra quyết định trong trường hợp có xung đột lợi ích giữa công
ty mẹ và công ty con liên quan đến các vấn đề tái cấu trúc tập đoàn.
Sự kiểm soát và chi phối:
Pháp luật hiện hành có các quy định về quyền của công ty mẹ đối với công ty con thông
qua tỷ lệ sở hữu vốn, quyền biểu quyết, và việc bổ nhiệm các vị trí quản lý. Trên thực tế cho
thấy việc kiểm soát và chi phối các bên có thể diễn ra phức tạp hơn nhiều, thông qua các thỏa
thuận, chiến lược kinh doanh, và ảnh hưởng trên thực tế. Việc thiếu các quy định cụ thể về
kiểm soát "trên thực tế" có thể gây khó khăn trong việc ngăn chặn các hành vi lạm dụng
quyền lực của công ty mẹ. Nguy cơ xảy ra xung đột lợi ích giữa công ty mẹ và các công ty
con, do tính độc lập tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con có thể
cạnh tranh lẫn nhau gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của công ty.
Ví dụ: Tập đoàn A là một tập đoàn kinh tế lớn hoạt động đa ngành, trong đó có một công
ty con là Công ty Z chuyên sản xuất linh kiện điện tử. Tập đoàn A nắm giữ 51% cổ phần có
quyền biểu quyết tại Công ty Z, đồng thời cử người của mình giữ các vị trí chủ chốt trong Hội
đồng quản trị (HĐQT) và Ban điều hành (CEO, các trưởng phòng ban quan trọng) của Công ty Z.
Việc kiểm soát và chi phối hiện ra ở quyết định chiến lược, dù công ty Z có HĐQT và
Ban điều hành riêng, nhưng các quyết định chiến lược quan trọng của Z (ví dụ: kế hoạch sản
xuất kinh doanh dài hạn, đầu tư lớn vào công nghệ mới, mở rộng thị trường) thường phải
được sự phê duyệt cuối cùng của HĐQT Tập đoàn A.
Bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan:
Một vấn đề quan trọng là làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số tại
công ty con, các chủ nợ, người lao động và các bên liên quan khác khi công ty mẹ đưa ra các
quyết định có thể ảnh hưởng đến hoạt động và lợi ích của công ty con. Các quy định hiện
hành về giao dịch giữa các bên liên quan (related party transactions) đã được chú trọng hơn
nhưng vẫn cần được thực thi một cách hiệu quả để tránh các hành vi chuyển giá, xung đột lợi ích.
Ví dụ: Công ty mẹ yêu cầu công ty con bán một tài sản có giá trị thị trường cao cho một
công ty liên kết khác với giá thấp hơn đáng kể. Các cổ đông thiểu số của công ty con có thể
không có cơ chế hiệu quả để ngăn chặn giao dịch này, dù nó gây thiệt hại cho lợi ích của họ.
Trách nhiệm liên đới và xuyên thủng:
Trách nhiệm liên đới giữa công ty mẹ và công ty con, đặc biệt trong trường hợp công ty
con gặp khó khăn tài chính hoặc vi phạm pháp luật, vẫn là một thách thức. Nguyên tắc pháp
lý về sự độc lập của pháp nhân thường được tôn trọng, nhưng trong một số trường hợp, việc
"xuyên thủng bức màn pháp nhân" để truy cứu trách nhiệm của công ty mẹ có thể cần thiết để
bảo vệ quyền lợi của các bên bị thiệt hại. Tuy nhiên, các tiêu chí và quy trình để thực hiện
việc này vẫn chưa thực sự rõ ràng và thống nhất.
Ví dụ: Một công ty con trong tập đoàn vi phạm sản xuất hóa chất gây ô nhiễm nghiêm
trọng. Các nạn nhân muốn kiện đòi bồi thường không chỉ công ty con mà còn cả công ty mẹ
khi không có trách nghiệm kiểm tra, dà soát vấn đề này, nhưng việc chứng minh công ty mẹ
từng chỉ đạo trực tiếp dẫn đến hành vi gây ô nhiễm hoặc cố ý lẩn tránh trách nhiệm là rất khó
khăn do nguyên tắc pháp nhân độc lập.
Cạnh tranh và chống độc quyền:
Hoạt động của các tập đoàn kinh tế có quy mô lớn có thể đặt ra những thách thức đối với
môi trường cạnh tranh. Pháp luật về cạnh tranh hiện hành đã có những quy định về hành vi
cạnh tranh không lành mạnh và tập trung kinh tế, nhưng việc áp dụng đối với các cấu trúc tập
đoàn phức tạp đôi khi gặp khó khăn trong việc xác định thị phần, sức mạnh thị trường và các
hành vi lạm dụng vị thế thống lĩnh.
Ví dụ: Một tập đoàn bán lẻ lớn sở hữu nhiều chuỗi siêu thị và có chính sách ưu đãi đặc
biệt cho các sản phẩm do công ty con của tập đoàn sản xuất, gây khó khăn cho các nhà cung
cấp độc lập muốn tiếp cận thị trường thông qua hệ thống siêu thị này. Việc xác định đâ y có
phải là hành vi cạnh tranh không lành mạnh cần phân tích kỹ lưỡng về thị phần và sức mạnh
thị trường của cả tập đoàn.
Tính minh bạch và công khai thông tin:
Việc đảm bảo tính minh bạch và công khai thông tin về cơ cấu sở hữu, mối quan hệ giữa
các công ty trong tập đoàn, và các giao dịch nội bộ là rất quan trọng để các nhà đầu tư, cơ
quan quản lý và các bên liên quan có thể đánh giá và giám sát hoạt động của tập đoàn. Các
quy định về công bố thông tin của các công ty niêm yết đã được tăng cường, nhưng đối với
các tập đoàn chưa niêm yết hoặc có cấu trúc phức tạp, việc này vẫn cần được cải thiện.
Ví dụ: Tập đoàn tư nhân A có cấu trúc phức tạp với nhiều công ty con hoạt động trong
các lĩnh vực khác nhau. Báo cáo tài chính hợp nhất của tập đoàn không cung cấp đủ thông tin
chi tiết về các giao dịch nội bộ giữa các công ty thành viên, gây khó khăn cho việc đánh giá
hiệu quả hoạt động thực tế và các rủi ro tiềm ẩn.
2.3.3. Một số tình huống liên quan đến mô hình công ty mẹ - con
Tình huống 1: Tranh chấp giữa Công ty Mẹ và Công ty Con về phân phối lợi nhuận và quyền quản lý
Công ty Mẹ Tập đoàn A là một tập đoàn lớn trong lĩnh vực bất động sản. Năm 2020, tập
đoàn A thành lập Công ty B – một công ty con do tập đoàn A sở hữu 85% vốn điều lệ. Công
ty con được giao quản lý và khai thác một số dự án bất động sản quy mô lớn tại khu vực miền Trung.
Đến năm 2024, công ty B hoạt động có lãi lớn nhờ hai dự án thành công tại Đà Nẵng và
Hội An. Ban lãnh đạo công ty con đề xuất giữ lại toàn bộ lợi nhuận sau thuế (khoảng 150 tỷ
đồng) để tái đầu tư và mở rộng kinh doanh tại miền Trung. Tuy nhiên, phía A yêu cầu chia tối
thiểu 80% lợi nhuận để tăng dòng tiền cho tập đoàn và bù đắp cho các khoản lỗ của các công ty con khác.
Ban giám đốc công ty con B, đặc biệt là Tổng Giám đốc – người giữ 10% cổ phần còn
lại, phản đối yêu cầu của công ty mẹ, cho rằng A đang lạm dụng vị trí chi phối để ép buộc
công ty con chia lợi nhuận không hợp lý, làm ảnh hưởng đến kế hoạch phát triển dài hạn. Tranh chấp leo thang khi:
A sử dụng quyền biểu quyết trong Hội đồng thành viên để thông qua quyết định chia
lợi nhuận theo tỷ lệ yêu cầu.
Để giải quyết vấn đề trên thì theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc phân phối lợi nhuận là thẩm
quyền của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH).
A nắm 85% vốn tức công ty mẹ theo điều 195 Luật doanh nghiệp 2020: Công ty mẹ,
công ty con nên hoàn toàn có quyền biểu quyết chi phối mọi quyết định, kể cả việc chia lợi
nhuận. Dù vậy, quyền này phải thực hiện trung thực, vì lợi ích của công ty, không được lạm
dụng để phục vụ lợi ích nhóm, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông thiểu số.
Việc bên A buộc bên B chia 80% lợi nhuận về để bù lỗ cho các công ty con khác là
không phù hợp với nguyên tắc độc lập pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con. Tình huống 2:
Tập đoàn A (công ty mẹ) là một tập đoàn lớn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và sản
xuất linh kiện điện tử. Năm 2021, công ty thành lập công ty con là Công ty TNHH B chuyên
phát triển phần mềm quản lý nội bộ và hệ thống độc quyền cho toàn tập đoàn.
Công ty B do Tập đoàn A sở hữu 90% vốn, hoạt động độc lập về pháp lý, nhưng thường
xuyên tiếp cận các thông tin mật của công ty mẹ như: dữ liệu sản xuất, công nghệ lõi, đối tác
chiến lược, kế hoạch đầu tư, báo giá thiết bị…
Tháng 3/2025, Tổng Giám đốc công ty B - ông Lê Văn H bị phát hiện đã nhận khoản
“lợi nhuận” 2 tỷ đồng từ Công ty đối thủ C. để cung cấp các báo cáo tài chính mật và bản kế
hoạch sản phẩm mới của A. Thông tin bị rò rỉ bao gồm: bản thiết kế công nghệ mới sắp được
đăng ký sở hữu trí tuệ, giá dự thầu của một dự án cùng với dự liệu khách hàng nội bộ. Hệ quả:
1. A mất hợp đồng lớn do C đưa ra giá thầu thấp hơn với cấu trúc kỹ thuật tương tự.
2. Tổn thất ước tính hơn 50 tỷ đồng, mất uy tín với đối tác chiến lược.
3. B bị cơ quan công an điều tra, ông H bị bắt tạm giam.
4. Tập đoàn A muốn giải thể B, đồng thời xem xét trách nhiệm dân sự và hình sự.
Về mặt hình sự ông H Giám đốc công ty B đã cso dấu hiệu nhận hối lộ với số tiền là 2
tỷ đồng mắc vào những điều như Điều 353 BLHS 2015 sửa đổi 2017 quy định về tội tham ô;
Điều 288 BLHS 2015 sửa đổi, bổ sung 2017. Tội đưa hoặc sử dụng trái phép thông tin mạng
máy tính, mạng viễn thông Về dân sự:
Công ty mẹ tức Tập đoàn A có thể: Khởi kiện công ty B cùng với yêu cầu bồi thường
thiệt hại do hành vi của người đại diện gây ra. Yêu cầu chấm dứt hoạt động của công ty B, thu
hồi phần vốn đầu tư. Dù vậy, B là một pháp nhân độc lập nên chỉ có thể chịu trác h nhiệm trong phạm vi vốn góp.
2.4. Giải pháp về các vấn đề pháp lý còn gặp của công ty mẹ và công ty con hiện nay
Trong mô hình kinh tế năng động, và phát triển không ngừng như ngày nay các công ty
đều mong muốn mở rộng đa sở hữu, đa ngành, tối ưu hóa nguồn vốn và phân tán rủi ro, để đạt
những mục tiêu chính nhất định.
Thiết lập chiến lược đầu tư rõ ràng, có kế hoạch phân bổ vốn và tài nguyên hiệu quả
giữa các công ty con, sử dụng công nghệ quản trị tài chính hiện đại để theo dõi và tối ưu hóa
sự lưu động của dòng vốn, từ đó đảm bảo tính hiệu quả và giảm thiểu rủi ro trong đầu tư đa ngành.
Công ty mẹ quản lý quá nhiều công ty con ở nhiều lĩnh vực dẫn đến phức tạp, yêu
cầu năng lực quản lý cao, do đó cần:
Các tập đoàn nên tập trung thiết lập một mô hình quản trị phân cấp rõ ràng, giảm bớt
can thiệp trực tiếp từ công ty mẹ bằng các ứng dụng hệ thống quản lý thông minh nhằm giám
sát hiệu quả tất cả hoạt động các cấp trực thuộc công ty mẹ quản lý.
Bồi dưỡng đội ngũ quản lý cấp trung tại từng công ty con nhằm nâng cao trách nhiệm
và khả năng điều khiển từng bộ phận tầm thấp - trung, đồng thời giúp giảm áp lực lên công ty mẹ.
Tình trạng độc quyền do tập trung nguồn lực, vốn, kìm hãm sự phát triển kinh tế, để
khắc phục ta cần phải:
Tuân thủ quy định tại Điều 8 Luật Cạnh Tranh 2018: Các hành vi bị nghiêm cấm có liên
quan đến cạnh tranh, hạn chế việc thao túng thị trường, khuyến khích mô hình cạnh tranh lành
mạnh nội bộ nhằm nâng cao chất lượng và hiệu quả.
Chú trọng tuyển chọn lãnh đạo có tầm nhìn, chuyên nghiệp, nhân viên có tài và đức.
Cùng với việc xây dựng môi trường làm việc có văn hóa, thân thiện, chuyên nghiệp đi đôi với
phát triển chất lượng và hiệu quả sản phẩm/dịch vụ để tạo nên sự phát triển bền vững.
Thực hiện giám sát độc lập và công khai minh bạch tài chính để đảm bảo cạnh tranh
công bằng mọi thời điểm.
Để có thể sử dụng và phân bổ nguồn lực phù hợp hơn với quy mô hoạt động từng thời điểm:
Lập kế hoạch ngân sách cho từng công ty con, ngoài ra các chính sách khuyến khích
tính tự chủ tài chính của công ty con trong huy động và sử dụng vốn cũng vô cùng quan trọng.
Phát triển mô hình lãnh đạo nhiều cấp, trao quyền điều hành cho lãnh đạo các đơn vị
thành viên. Bên cạnh đó tạo dựng đội ngũ quản trị sản xuất – tác nghiệp tài năng.
Chủ trương xây dựng văn hóa doanh nghiệp, thiết lập các tiêu chuẩn và giá trị đạo
đức từ bên trong:
Bằng cách xây dựng văn hóa tập đoàn vững mạnh, lấy giá trị đạo đức làm nền tảng, các
tập đoàn kinh tế nói chung và các công ty con nói riêng sẽ tự tạo nên một thiết lập quy tắc ứng
xử nội bộ một cách tự nhiên, phát triển văn hóa tổ chức là nền tảng quan trọng để hỗ trợ thực
thi chiến lược hiệu quả mọi thời điểm. PHẦN 3: KẾT LUẬN
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con trong các tập đoàn kinh tế hiện nay đã phát
triển và trở thành một trong những cấu trúc doanh nghiệp phổ biến, góp phần nâng cao hiệu
quả quản lý, mở rộng quy mô hoạt động và mang sứ mệnh giúp tăng cường năng lực cạnh
tranh cho các doanh nghiệp mạnh mẽ hơn trong bối cảnh kinh tế thị trường. Tại Việt Nam,
pháp luật hiện hành đã có những bước tiến đáng ghi nhận trong việc điều chỉnh mối quan hệ
này. Các quy định này đã bước đầu xác lập khung pháp lý tương đối rõ ràng về điều kiện xác
lập mối quan hệ mẹ - con, quyền pháp lý trong các trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc thiệt hại.
Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm, hệ thống pháp luật hiện nay vẫn còn tồn tại không
ít bất cập, như chưa xác định rõ ràng giới hạn quyền can thiệp của công ty mẹ, cũng như thiếu
một khung pháp lý chuyên biệt. Do đó, cần tiếp tục hoàn thiện pháp luật theo hướng rõ ràng,
minh bạch và phù hợp với xu thế hội nhập để nâng cao hiệu quả hoạt động và quản lý các tập
đoàn kinh tế tại Việt Nam.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Giáo trình Luật Thương Mại 1 - Đại học Luật Hà Nội
2. Bộ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) 3. Luật Cạnh Tranh 2018
4. Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp
5. Công ty mẹ, công ty con là gì? - Nguyễn Thụy Hân và Mai Thanh Lợi
https://thuvienphapluat.vn/chinh-sach-phap-luat-moi/vn/ho-tro-phap-luat/tu-van-phap-
luat/49763/cong-ty-me-cong-ty-con-la-gi
6. Cơ chế vận hành của công ty mẹ, con - TS Hồ Sĩ Hùng
https://mof.gov.vn/webcenter/portal/vclvcstc/pages_r/l/chi-tiet-tin? dDocName=BTC339607
7. Công ty con có được ban hành quy chế vận hành riêng so với công ty mẹ không?
https://thuvienphapluat.vn/cong-dong-dan-luat/cong-ty-con-co-duoc-ban-hanh-quy-che-van-
hanh-rieng-so-voi-cong-ty-me-khong-208780.html