HC VIN NÔNG NGHIP VIỆT NAM
KHOA KHOA HC XÃ HỘI
---------
-
--------
BÁO CÁO TIỂU LUẬN HỌC PHẦN LUẬT THƯƠNG MI 1
ĐỀI:
BÌNH LUẬN C QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ MỐI
QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY M VÀ CÔNG TY CON TRONG CÁC TẬP
ĐOÀN KINH TẾVIỆT NAM HIỆN NAY
GING VIÊN
MÔN
NHÓM SV THỰC HIN
LỚP
: PHẠM VÂN ANH
: LUẬT THƯƠNG MI 1
: 04
: K68LUATA
Nội 2025
DANH SÁCH SINH VIÊN THAM GIA
ST
T
Họ và tên
MSV
Công vic
Mức đ
hoàn
thành
1
Dương Ngọc Luyến (NT)
687398
Word, Powerpoint
2
Đặng Thiên Hương
687367
Phần 2.4, Word
3
Ngô Phương Trang
680597
Word
4
Hoàng Th Bích Hường
674315
Phần 2.3
5
Đặng Hải Yến
682079
Phần 2.1
6
Trần Khánh Linh
687393
Phần 2.2
7
Nguyễn Ngọc ch
680051
Phần 2.2
8
Nông Hoàng Đô
6661470
Phần 2.3
LỜI CẢM ƠN
Li đầu tiên, chúng em xin đưc gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến Phm Vân Anh.
Trong quá tnh học tập tìm hiu môn Luật Thương Mại 1, chúng em đã nhn đưc rất
nhiu sự quan m, giúp đỡ, hướng dẫn tâm huyết tn tình qua c bài ging chuyên n
của cô. đã giúp chúng em tích lũy thêm đưc nhiều kiến thức về n học này để th
hn thành được bài tiểu luận về đề tài: Bình lun các quy định pháp lut hiện hành về mối
quan hgiữa công ty mvà công ty con trong các tập đoàn kinh tế ở Việt Nam hiện nay.
Trong quá trình làm bài tiểu lun trên chc chn khó tnh khỏi nhng thiếu sót. Do đó,
chúng em kính mong nhn được những li nhn xétgóp ý ca để bài tiểu luận ca nhóm
ngày càng hoàn thiện hơn.
Nhóm 04 chúng em xin chân thành cảm ơn!
MC LỤC
PHN 1. MỞ ĐẦU..................................................................................................................... 5
1.1. Tổng quan về đề tài nghiên cứu ....................................................................................... 5
PHN 2: NỘI DUNG NGHIÊN CỨU ....................................................................................... 6
2.1. Khái niệm bản về công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế ......................... 6
2.1.1. Công ty mẹ ................................................................................................................ 6
2.1.2. Công ty con................................................................................................................ 6
2.1.3. Tập đoàn kinh tế ........................................................................................................ 7
2.2. sở, khung pháp hin hành, mối quan hệ gia các công ty ...................................... 8
2.2.1. sở hình thành cang ty mẹ và công ty con ...................................................... 8
2.2.2. Mối quan hệ ............................................................................................................. 10
2.3. Bình lun về mt số quy định pháp lut hin hành Việt Nam hiện nay ...................... 11
2.3.1. Một số thun lợi của hìnhng ty mẹ,ng ty con........................................... 11
2.3.2. Một số nhng bất cập hin nay ca hìnhng ty mẹ - công ty con .................. 12
2.3.3. Một số tình hung liên quan đến hìnhng ty mẹ - con ................................... 14
2.4. Giải pháp về các vấn đề pháp còn gặp củang ty mẹcông ty con hin nay ....... 16
PHN 3: KẾT LUN ............................................................................................................... 19
I LIU THAM KHẢO......................................................................................................... 20
PHN 1. MỞ ĐẦU
1.1. Tổng quan về đề tài nghiên cứu
Trong bối cảnh toàn cầu hóa hội nhập kinh tế quốc tế ngày ng u rộng hiện nay,
mô hình các tập đoàn kinh tế với cấu trúc công ty m- ng ty con đã trở thành mt xu thế
phbiến tại nhiều quốc gia đã đang phát triển, trong đó Việt Nam. Mô hình này không
chgóp phn nâng cao hiệu qusản xut kinh doanh, tối ưu hóa ngun nhân lực th trường
chung mà n tạo nhiều điu kiện thun li cho các doanh nghiệp m rộng quy mô, tăng
cường khnăng cạnh tranh thtrường trong nước quốc tế. Bên cạnh hàng loạt nhng li
ích trên, mối quan h giữa các công ty mng ty con trong tập đoàn kinh tế cũng đặt ra
nhiu thách thức pháp lý, đặc biệt liên quan đến quyn nghĩa v gia các chủ thể, cơ chế
kim soát nội bộ, trách nhim pháp nguy lạm dụng mô hình này để trục lợi hoặc
tnh các nghĩa vụ pháp luật phải tuân th.
Tại Việt Nam, hthng pháp luật đã nhng quy định nhất định điu chỉnh mối quan
h giữa công ty m công ty con. Tuy nhiên, thực tiễn triển khai cho thy vẫn còn tn tại
nhiu bất cập trong khoảng trống pháp lý cũng như sự chng chéo, thiếu thng nhất trong quy
định, dẫn đến khó khăn trong việc áp dụng xlý các tranh chp phát sinh. Do đó, việc
dành thời gian để nghiên cu nh lun các quy định pháp lut hiện hành về mối quan h
gia công ty m công ty con trong các tập đoàn kinh tế là điều cần thiết nhm góp phn
hn thiện khung pháp lý, bảo đảm nh minh bạch, công bằng hiu qutrong hoạt động
của các tập đoàn kinh tế tại Việt Nam.
PHN 2: NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
2.1. Khái nim bản về công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế
Công ty mẹ,ng ty con là cụm từ dùng để chmối quan hgiữa các công ty có sự liên
kết mật thiết với nhau về các yếu tnhư vốn, các quyền quyết định trong công ty.
2.1.1. Công ty mẹ
Công ty mẹ doanh nghiệp nm giữ quyn kiểm soát, chi phối hoạt động ca mt hoặc
nhiu ng ty khác thông qua việc sở hữu phn lớn vốn điu lhoặc quyền biu quyết. ng
ty mcó thcan thiệp điều hành các quyết định chiến lược quan trọng ca công ty con
nhằm đảm bảo lợi ích chung của toàn hthống doanh nghiệp.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 điều 195 luật Doanh Nghiệp 2020
“Một ng ty được coi công ty mcủa ng ty khác nếu thuộc một trong c tng
hp sau đây:
a) Sở hu trên 50% vốn điu lệ hoặc tổng s cổ phn ph thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
Qua đó để hiu hơn ng ty mlà doanh nghiệp nm gi quyn kiểm soát đối với 1
hoặc nhiều công ty khác thường thông qua việc shữu 1 phn chính (tn 50%) hoặc toàn bộ
số cổ phn để th kim soát việc điu hànhcác hoạt động cang ty này bằng việc gây
ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị.
2.1.2. Công ty con
Công ty con là doanh nghiệp chu sự kiểm soát điều hành trực tiếp tcông ty mẹ,
thông qua việc công ty mnm giữ phn ln vốn điều l hoặc quyn biểu quyết. Vai tca
công ty con trong doanh nghiệp là thực hiện các hoạt động kinh doanh c thể, tuân thủ chiến
lược mc tu do ng ty m đề ra, đồng thi góp phn m rộng quy hoạt động th
tng của tập đoàn hoặc h thống doanh nghiệp mẹ.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp
2020
“Công ty con công ty không đưc phép đầu mua cổ phần hay góp vốn vào công ty
mẹ.
Nhng ng ty con trong cùng một công ty mkhông được phép ng góp svốn hay
mua cổ phần nhằm mc đích sở hữu chéo ln nhau;
Nhng công ty con mà cóngng ty mẹ (điu kiện là công ty mẹ phải sở hu ít nhất
là 65% svốn nhà nước) thì không đưc đồng thi cùng nhau góp vốn hay mua cổ phn của
một doanh nghiệp khác hay tự ý thành lập công ty mi.”
Do đó, công ty con thuật ngng để ch mộtng ty đang sở hu mt phn hay tn
bộ số vốn điu lệ đưc một doanh nghiệp lớn hơn (công ty mẹ) thực hin nm giữ đồng
thi ng bị doanh nghiệp này kiểm soát cả chiến lược kinh doanh.
dụ điển hình về mô hình công ty m ng ty con chính là Tập đoàn Vingroup, các
công ty con bao gm ng ty CP Phát triển công nghVinTech, Công ty TNHH Sản xut
Kinh doanh VinFast, Công ty CP Vinpearl, v. v…
dụ khác như Tập đoàn Viettel với các công ty con là Công ty CP ng trình Viettel,
Tổng công ty cổ phnu chính Viettel hoặc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với cácng ty
con là Công ty Cho thuê tài chính VietcombankCông ty Tài chính Việt Nam (Vinafico) tại
Hồng Kông.
LƯU Ý: Mt ng ty mthì thcó rất nhiều công ty con khác nhau, thế nhưng mỗi
một công ty con thì chđược phép có duy nhất một công ty mẹ.
2.1.3. Tập đoàn kinh tế
Căn cứ theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020
“1. Tập đoàn kinh tế là nhóm ng ty mối quan hvới nhau thông qua sở hu c
phn, phn vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế không phải là mt loại hình doanh
nghip, không tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lp theo quy định ca Lut
này.
2. Tập đoàn kinh tế có công ty mẹ, công ty con các công ty thành viên khác. Công ty
mẹ, ng ty con mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, quyn nghĩa v ca
doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.”
Theo đó, tập đoàn kinh tế là mt khái niệm ph biến trong nn kinh tế hiện đại, đại diện
cho một hình tổ chức kinh doanh quy ln sức ảnh hưởng rộng rãi. Được cấu
thành tmột tập hp các công ty có liên kết cht chvới nhau, tập đoàn kinh tế thường hoạt
động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, trải dài qua nhiều quốc gia khu vực.
dụ:
- Apple tập đoàn công ngh hàng đầu chuyên sản xuất các sản phẩm đin ttiêu ng
như IPhone IPad và MacBook.
- Samsung group: tập đoàn đa quốc gia của Hàn quốc hoạt động trong nhiều lĩnh vực
như điện tử, công ngh thông tin và sản xut.
2.2. sở, khung pháp hin hành, mối quan hệ giữa các công ty
2.2.1. sở hình thành của công ty mẹ và công ty con
Quan hgiữa công ty mẹ và ng ty con được thiết lập tn cơ sở s nm giữ vốn. Theo
đó, công ty mnm giữ toàn bộ hoặc nm giữ mt phn vốn góp đủ để chi phối công ty con.
Tùy theo pháp luật ca mỗi nước và Điều lệ ca tng công ty quy định mà mức chi phối được
th hin tỷ lệ vốn góp. Thông thường,ng ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp củang ty
con. Tuy nhn, trường hợp vẫn đưc coi là công ty m mặc vốn góp dưới 50% y
thuộc vào Điều lệ công ty quy định.
Th nhất, về cách thức hình thành
Phát triển nội sinh do ng ty m tphát trin ln mnh với vic hình thành các chi
nhánh, đơn vị, công ty trực thuộc ca mình; hoặc phát triển ngoại sinh thông qua việc công ty
m tiến hành thc hiện việc tập trung kinh tế như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp
khác hoặc liên kết kinh tế (liên doanh, liên kết với doanh nghiệp khác) nhm tích t vốn, nâng
cao vị thế, tăng ng khnăng cạnh tranh tạo ra nhiu li ích nhất. Bng phương thức t
nhiên thì điều kiện đặt ra là ch cần một ng ty đ mạnh để trở thành công ty m
không cần đến mt quyết định hành chính, dựa tn ý mun chủ quan ca Nhà nước hay một
yêu cầu qun duy ý chí, vậy tổ hợp công ty m - công ty con cũng stan cùng với sự
chấm dứt hoạt động của công ty mẹ.
Th hai, về liên kết trong tổ hợp công ty m - công ty con
Liên kết trong nhómng tyth liên kết ngang, liên kết dọc hoặc liên kết hn hợp.
Liên kết ngang là liên kết ca các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành ngh hay thị
tng. Liên kết dọc là liên kết giữa c công ty trong đó mỗi công ty giữ mt vai trò quan
trọng trong dây chuyền của quá tnh nghiên cứu, sản xuất mỗi công ty đảm nhn một
hoặc một số công đoạn nht định. Liên kết hn hợp, đa ngành, đa lĩnh vực, là sự liên kết giữa
các công ty hoạt động trên nhiều nh vực, ở nhiều th trường khác nhau.
Không khó để nhn thy, thông qua sở hữu vốn quyn chi phối cang ty m với công
ty con được thc hiện mt cách dứt khoáthiệu qu nht. Ln kết trên sở sở hữu vốn giữ
gia công ty m- công ty con ngày càng giữ vai trò ch đạo. Bên cạnh đó, liên kết thông qua
ngành kinh tế thut đã dần trở nên mờ nht trong khi liên kết hn hợp đa ngành, đa lĩnh vực
ngày càng được ưa chung rộng khắp. Đó cũng bước đầu để c tập đoàn kinh tế
hội được th sức với c lĩnh vực đầu mi, để phân tán hay hn chế ri ro trong kinh
doanh.
Th ba, về cách pháp của mỗi công ty trong tổ hợp
Tổ hợp công ty m - công ty con không phải là một thực thpháp lý mà là một tập hp
các công ty, trong đó một ng ty mmt hoặc mt scông ty con. Mỗi ng ty
một pháp nhân độc lập tài sản riêng, bộ máy điều hành qun lý riêng tự chịu trách
nhim về c khoản ncũng như các nghĩa vụ tài sản ca mình. Tổ hợp trên không phải là
một pháp nhân nó không chu trách nhim trước pháp lut hay buộc phải nghĩa v với
bên thba với tư cách nhóm. Công ty mvà công ty con là hai thực thpháp lý độc lập.
Nếung ty conng ty trách nhiệm hu hn thì công ty mẹ ch chu trách nhiệm đối
với phần vốn góp hay cổ phn ca mình. Tuy nhiên, chúng có lợi ích liên quan nhất định với
nhau do trong mối quan hcông ty mẹ tính chất chi phối các quyết định của ng ty
con, nên lut pháp nhiu nước bắt buộc ng ty mphi chu trách nhiệm liên đới về nhng
ảnh hưởng của công ty mđối với công ty con.
Chng hn như tng hợp phá hn trách nhim, khi đại diện của công ty mẹ tại công ty
con hành x không sự ràng minh bạch gia công vic ca công ty ng việc của cá
nhân; hoặc chi phối, kim soát, điều hành công ty vào các hoạt động bất hp pháp gây thiệt
hi cho người khác; hoặc li dụng hình thức chu trách nhiệm hu hn ca ng ty để tìm
cách chia nhvốn nhằm mc đích lừa đảo.
Th tư, về quyền chi phối của công ty m đối với công ty con
Công ty mnm giữ quyn chi phối, kim soát công ty con. Quyền kim soát, chi phối
là quyn quyết định đối với nhân sự chủ cht, tchc qun lý, thtng các quyết định
qun quan trọng của công ty khác hoặc sử dụng quyền biu quyết của mình với tư cách
một cổ đông, bên góp vốn, tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định
quan trọng của công ty mà mình có vốn cổ phn, vốn góp chi phối.
dụ: Tập đoàn Vingroup và Công ty Cổ phần VinFast
Vai trò: Tập đoàn Vingroup công ty mẹ Công ty CP VinFast công ty con.
Căn cứ pháp xác định quan hệ công ty mẹ - công ty con theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh
nghip 2020:
- Vingroup nm gi tn 50% cổ phần quyền biu quyết của VinFast thỏa mãn điểm a.
- Vingroup quyền ch định, bổ nhiệm nhân sự cấp cao của VinFast thỏa mãn điểm b.
- Vingroup quyền chi phối quyết định ln như thay đổi Điều lệ thỏa mãn điểm c.
=> Xác lp đầy đủ cách công ty mẹ của Vingroup đối với VinFast.
Mối quan hệ pháp lý: VinFast con dấu riêng, số thuế riêng, và tự chu trách nhim
pháp lý đối với hoạt động ca mình. Xác lập có tư cách pháp nhân độc lập khi trở thành công
ty con của tập đoàn VinGroup.
Báo cáo tài chính hợp nht: Vingroup là công ty đại chúng sở hu ng ty con, nên
theo quy định ca Luật Kế tn chun mực kế toán Vit Nam, Vingroup phải hợp nht báo
cáo tài chính với VinFast, thhiện mối quan htài chính sở hu.
2.2.2. Mối quan hệ
Mối quan hệ về mặt pháp
Công ty mvà công ty con 2 chủ thể pháp độc lập
Công ty mẹ vàng ty con đều được thành lập theo quy định, có giy phép kinh doanh,
con dấu riêng, có tài sản và nguồn vốn hoạt động kinh doanh riêng biệt;
Các giao dịch mua bán, hp đồng được ký kết các quan hkhác giữa công ty m
công ty con đều đưc thiết lập và thực hiện độc lập.
Ngoài ra ng ty mng ty con phải lập c báo cáo của nhóm ng ty, gm: báo
cáo tài chính hp nhất, báo cáo tng hợp kết qukinh doanh,o cáo tng hợp công tác qun
lý, điều hành.
dụ: Tập đoàn Vingroup thành lập các công ty con như nhà máy Vinfast, ng ty cổ
phn Vinhomes, công ty CP bệnh vin Đa khoa Quốc tế VinMec… Thì những công ty trên
chịu sự chi phối của Tập đoàn Vingroup, việc nm gi trên 50% cổ phn ng ty ảnh
hưng rt lớn đến hoạt động ca ng ty. Tập đoàn Vingroup sẽ những quyn quyết định
một số vấn đề quan trọng như:
quyn triệu tậptiến hành họp hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
Có quyền thông qua nghquyết của Đại hội đồng.
Căn c theo theo Điu 148, khoản 4 Lut số 59/2020/QH14 Lut doanh nghiệp ngày
17/6/2020 thì điều kiện để Đại hội đồng cổ đông đưc thông qua: “Trường hợp thông qua
ngh quyết i hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghquyết Đại hội đồng cổ đông đưc
thông qua nếu được số cổ đông s hu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết ca tất cả sc
đông có quyền biểu quyết tán thành, t lệ cụ thdo Điều lệ công ty quy định’.
Mối quan hệ về mặt lợi ích
Mối quan hvề li ích giữa công ty mcông ty con được đảm bảo thông qua chế độ
phân chia li nhun theo tỷ lệ sở hu cổ phn, phn vốn góp. Công ty mẹ sẽ được nhn li tức
thoạt động kinh doanh lãi của công ty con sau khi trừ c khoản thuế nghĩa vụ tài
chính.
Hình thành thông qua quá trình hợp tác kinh doanh, thực hin tối đa hóa lợi nhun, li
thế cạnh tranh trên th tờng.
Trường hợp công ty m buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh không sinh
lợi nhun hoặc có nhng tác động ngoài thm quyn ca chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông
lớn khiến cho công ty con bị thiệt hại tài chính thì phải có tch nhiệm đền bù cho tổ thất đó.
2.3. Bình luận về một số quy đnh pháp luật hin hành Vit Nam hiện nay
2.3.1. Một số thuận lợi của hình công ty m, công ty con
thi điểm hiện tại, địa vị pháp lý của công ty mng ty con là độc lập nên ng
ty con thể phát huy tínhng tạo, tự chủtự do quyết định để giải quyết các vấn đề trong
công ty nhanh hơn.
Nh vị thế ca tập đoàn ng ty m trong th trường, ng ty con cũng s được
hưng li về độ uy tín thương hiệu ca ng ty mkhi tham gia vào các quan hkinh tế,
tạo thuận li cho hoạt động của ng ty, cũng như tn dụng danh tiếng với uy tín ca công ty
mẹ.
Mô hình công ty này cho phép các ng ty chủ động hơn trong việc thu xếp cấu
lại các khoản đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau bằng cách mua hoặc n cổ phn của mình
tại các công ty con theo chiến lược phát triển của công ty.
Đồng thi công ty mthchiếm nh, m rộng củng cố thtrường đa dạng thêm
nhiu để thêm li nhun, tn dụng li thế về thuế thông qua việc chuyn giao lợi nhun
hoặc chi phí gia các công ty.
Thông qua mô hình này, doanh nghiệp thliên kết với các doanh nghiệp khác để
nâng cao năng lực cạnh tranh cang ty mẹ, gia ng độc quyền thiu số, phối hợp hoặc chia
sẻ nguồn lực, phát huy hết li thế của các cổ đông.
2.3.2. Một số những bất cập hiện nay ca mô hình công ty m - công ty con
Khung pháp chung nhưng thiếu các quy đnh đặc thù:
Hiện nay, mối quan hgiữa công ty mng ty con chủ yếu đã được điều chnh bởi
Lut Doanh nghiệp các văn bản pháp lut liên quan đến đầu tư, cạnh tranh, thuế, các
lĩnh vực kinh doanh c thể. Tuy nhiên, vẫn còn nhiu nhng quy định mang tính đặc thù, chi
tiết để điều chnh mt cách toàn diện các khía cạnh đặc trưng ca mối quan hnày trong bối
cảnh tập đoàn kinh tế. Điều này đôi khi dẫn đến sự thiếung trong việc xác định quyn và
nghĩa vụ, trách nhim pháp lý giữa các ch th.
Ví dụ: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyn ca chủ s hu vốn, nhưng lại không
có quy định chi tiết về quy tnh ra quyết định trong trường hợp có xung đột li ích giữa công
ty mvà công ty con liên quan đến các vấn đề tái cấu trúc tập đoàn.
Sự kim soát và chi phối:
Pháp lut hin hành có các quy định về quyn ca công ty mẹ đối với công ty con thông
qua tỷ lệ sở hữu vốn, quyn biểu quyết, việc bổ nhim các vị t quản lý. Trên thực tế cho
thy việc kiểm soát và chi phối cácn thể diễn ra phức tạp hơn nhiều, thông qua các tha
thun, chiến lược kinh doanh, ảnh hưởng tn thc tế. Vic thiếu các quy định cụ thv
kim soát "tn thực tế" th gây khó khăn trong việc ngăn chn c hành vi lạm dụng
quyn lực ca ng ty mẹ. Nguy xy ra xung đột li ích giữa ng ty m các ng ty
con, do tính độc lp tự chủ trong hoạt động sản xut kinh doanh nên các ng ty con thể
cạnh tranh ln nhau gây ảnh hưởng đến li ích chung của công ty.
dụ: Tập đoàn A mt tập đoàn kinh tế lớn hoạt động đa ngành, trong đó mộtng
ty con ng ty Z chuyên sản xut linh kin đin tử. Tập đoàn A nm giữ 51% cổ phn
quyn biểu quyết tại Công ty Z, đồng thời cử người của mình giữ các vị trí chủ chốt trong Hội
đồng qun trị (HĐQT) Ban điều hành (CEO, c tng phòng ban quan trọng) ca ng
ty Z.
Vic kiểm soát chi phối hiện ra quyết định chiến lược, công ty Z HĐQT
Ban điều hành riêng, nhưng các quyết định chiến lưc quan trọng ca Z ( dụ: kế hoạch sản
xut kinh doanh dài hn, đầu lớn vào công ngh mới, m rng th trường) thường phải
được sự phê duyệt cuối cùng của HĐQT Tập đoàn A.
Bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan:
Một vấn đề quan trọng là làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số tại
công ty con, các chủ n, người lao động các bên liên quan khác khi công ty mđưa ra c
quyết định th nh hưởng đến hoạt động lợi ích của ng ty con. Các quy định hiện
hành về giao dịch giữa các n liên quan (related party transactions) đã được chú trọng hơn
nhưng vẫn cần đưc thực thi một cách hiệu quả để tránh các hành vi chuyn g, xung đột lợi
ích.
Ví dụ: ng ty myêu cầu công ty conn mt tài sản có giá trị thị trường cao cho mt
công ty liên kết khác với gthấp hơn đáng kể. Các cổ đông thiểu số của ng ty con thể
không có cơ chế hiệu quđể ngăn chặn giao dịch này, dù nó gây thiệt hại cho li ích ca họ.
Trách nhim liên đới xuyên thng:
Trách nhim liên đới giữa công ty mcông ty con, đặc biệt trong trường hợp công ty
con gặp khó khăn tài chính hoặc vi phm pháp luật, vẫn là mt thách thức. Nguyên tắc pháp
lý về sự độc lập của pháp nhân thường được n trọng, nhưng trong một số trường hp, việc
"xuyên thủng bức màn pháp nhân" để truy cứu trách nhiệm ca công ty mẹ có thể cần thiết để
bảo vệ quyn li của các bên bị thiệt hại. Tuy nhiên, các tiêu chí quy trình để thực hiện
việc này vẫn chưa thc sự rõ ràng và thống nhất.
Ví dụ: Mt ng ty con trong tập đoàn vi phm sn xuất hóa chất gây ô nhiễm nghiêm
trọng. Các nn nhân mun kin đòi bồi thưng không chcông ty con mà n cả công ty m
khi không tch nghiệm kiểm tra, dà soát vấn đề này, nhưng việc chứng minh công ty m
từng chđạo trực tiếp dẫn đến hành vi gây ô nhiễm hoặc cố ý lẩn tránh trách nhiệm rất khó
khăn do nguyên tắc pháp nhân độc lp.
Cạnh tranh chống độc quyền:
Hoạt động của các tập đoàn kinh tế có quy mô lớn thể đặt ra nhng thách thức đối với
môi trường cạnh tranh. Pháp luật về cạnh tranh hin hành đã nhng quy định về hành vi
cạnh tranh không lành mnh và tập trung kinh tế, nhưng việc áp dụng đối với các cấu trúc tập
đoàn phức tạp đôi khi gặp khó khăn trong việc xác định thphn, sức mnh thtng các
hành vi lạm dụng vị thế thống lĩnh.
Ví dụ: Một tập đoàn n lln sở hữu nhiu chuỗi siêu thchính ch ưu đãi đặc
biệt cho các sản phm do ng ty con của tập đoàn sản xuất, gây khó khăn cho các nhà cung
cấp độc lập mun tiếp cận thtrường thông qua h thng siêu thnày. Việc xác định đâ y có
phi hành vi cạnh tranh không lành mnh cần phân tích kỹ lưỡng về thphn sức mnh
th trường của cả tập đoàn.
Tính minh bạch và công khai thông tin:
Vic đảm bảonh minh bạch và công khai thông tin về cơ cấu s hữu, mối quan hgiữa
các ng ty trong tập đoàn, các giao dịch nội bộ là rất quan trọng để các nhà đầu tư,
quan qun các n liên quan có thđánh giá gm t hoạt động ca tập đoàn. c
quy định về ng bố thông tin ca các ng ty niêm yết đã được tăng ng, nhưng đối với
các tập đoàn chưa niêm yết hoặc có cấu trúc phức tạp, việc này vẫn cần được cải thiện.
Ví dụ: Tập đoàn tư nhân A cấu trúc phức tạp với nhiều ng ty con hoạt động trong
các lĩnh vực khác nhau. Báo cáo tài chính hợp nhất ca tập đoàn không cung cấp đủ thông tin
chi tiết về các giao dịch nội bộ giữa các công ty thành viên, gây khó khăn cho việc đánh g
hiu quhoạt động thực tế và các rủi ro tiềm ẩn.
2.3.3. Một sốnh huống liên quan đến hình công ty mẹ - con
Tình hung 1: Tranh chấp giữa ng ty MCông ty Con về phân phối li nhun
quyền quản lý
Công ty MTập đoàn A một tập đoàn ln trong lĩnh vực bất động sản. m 2020, tập
đoàn A thành lập Công ty B một công ty con do tập đoàn A sở hữu 85% vốn điều lệ. Công
ty con đưc giao quản khai thác một số dự án bất động sản quy lớn tại khu vực miền
Trung.
Đến năm 2024, ng ty B hoạt động có i lớn nh hai dự án thành ng tại Đà Nẵng
Hội An. Ban lãnh đạo công ty con đề xuất gilại toàn bộ lợi nhun sau thuế (khoảng 150 t
đồng) để tái đầu tư và m rộng kinh doanh tại miền Trung. Tuy nhiên, phía A yêu cầu chia tối
thiu 80% lợi nhun để tăng ng tiền cho tập đoàn đắp cho các khoản lcủa các công
ty con khác.
Ban giám đốc ng ty con B, đặc biệt Tổng Giám đốc ngưi gi 10% cổ phn n
lại, phản đối yêu cầu của công ty m, cho rằng A đang lạm dụng vị t chi phối để ép buộc
công ty con chia li nhun không hợp lý, m ảnh hưởng đến kế hoạch phát triển i hạn.
Tranh chấp leo thang khi:
A sử dụng quyn biểu quyết trong Hội đồng thành viên để thông qua quyết định chia
lợi nhuận theo t lệ yêu cầu.
Để giải quyết vấn đề trên thì theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc phân phối li nhuận là thẩm
quyền của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH).
A nm 85% vốn tức ng ty m theo điều 195 Lut doanh nghiệp 2020: Công ty mẹ,
công ty con nên hn tn quyn biểu quyết chi phối mọi quyết định, k cả việc chia li
nhun. Dù vậy, quyn này phải thực hiện trung thực, li ích của ng ty, không được lm
dụng để phc vụ li ích nhóm, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông thiu số.
Vic n A buộc n B chia 80% li nhun về để lỗ cho các công ty con khác là
không phù hợp với nguyên tắc độc lập pháp lý giữa công ty m công ty con.
Tình huống 2:
Tập đoàn A (công ty mẹ) một tập đoàn ln hoạt động trong nh vực công ngh sản
xut linh kiện đin tử. Năm 2021, ng ty thành lập công ty con Công ty TNHH B chuyên
phát triển phần mềm quản lý nội bộ và hthống độc quyền cho toàn tập đoàn.
Công ty B do Tập đoàn A sở hu 90% vốn, hoạt động độc lập về pháp lý, nhưng thường
xuyên tiếp cận c thông tin mt ca ng ty mnhư: dữ liệu sản xuất, công nghlõi, đối tác
chiến lưc, kế hoạch đầu tư, báo giá thiết bị…
Tháng 3/2025, Tổng Giám đốc ng ty B - ông Lê Văn H bị phát hin đã nhận khoản
“li nhun2 t đồng từ ng ty đối thủ C. để cung cấp các báo cáo tài chính mật bản kế
hoạch sản phm mi của A. Thông tin bị rò rbao gm: bản thiết kế công nghmới sắp được
đăng ký s hữu t tuệ, gdự thầu của một dự án cùng với dự liệu khách hàng nội bộ.
Hệ quả:
1. A mt hợp đồng lớn do C đưa ra gthầu thấp hơn với cấu trúc kỹ thuật tương tự.
2. Tổn thất ước tính hơn 50 tỷ đồng, mất uy tín với đối tác chiến lược.
3. B bị quan công an điều tra, ông H bị bắt tạm giam.
4. Tập đoàn A muốn gii th B, đồng thi xem xét tch nhiệm dân sự và hình sự.
Về mặt hình sự ông H Giám đốc công ty B đã cso dấu hiệu nhn hối lộ với số tiền2
t đồng mắc vào nhng điều như Điều 353 BLHS 2015 sửa đổi 2017 quy định về tội tham ô;
Điều 288 BLHS 2015 sửa đổi, bổ sung 2017. Tội đưa hoặc sử dụng trái phép thông tin mng
máy tính, mạng viễn thông
Về n sự:
Công ty m tức Tập đoàn A thể: Khởi kiện công ty B ng với yêu cầu bồi thường
thit hại do hành vi ca ngưi đại din gây ra.u cầu chm dứt hoạt động của công ty B, thu
hồi phần vốn đầu tư. vậy, B một pháp nhân độc lp nên ch thchu trác h nhiệm
trong phạm vi vốn góp.
2.4. Giải pháp về các vấn đề pháp còn gặp của công ty mẹ và công ty con hin nay
Trong mô hình kinh tế năng động, phát triển không ngng như ngày nay các công ty
đều mong mun mở rộng đa sở hu, đa ngành, tối ưu hóa ngun vốn và phân tán ri ro, để đạt
những mc tiêu chính nhất định.
Thiết lập chiến lược đầu rõ ràng, kế hoạch phân bổ vốn tài nguyên hiệu qu
gia các công ty con, sử dụng công nghquản trị tài chính hiện đại để theo dõi và tối ưu hóa
sự lưu động ca ng vốn, tđó đảm bảo tính hiu qugim thiểu ri ro trong đầu tư đa
ngành.
Công ty mquản quá nhiều công ty con nhiều nh vực dẫn đến phức tạp, yêu
cầu năng lực quản lý cao, do đó cần:
Các tập đoàn nên tập trung thiết lập một mô hình qun trị phân cấp rõ ràng, gim bớt
can thiệp trực tiếp từ công ty m bằng các ứng dụng hthng qun lý thông minh nhm giám
sát hiệu qu tất cả hoạt động các cấp trực thuộc công ty mquản lý.
Bồi dưỡng đội ngũ qun cấp trung tại tng công ty con nhm nâng cao trách nhim
và khnăng điu khiển tng bộ phn tầm thấp - trung, đồng thời giúp gim áp lc lênng ty
mẹ.
Tình trạng độc quyền do tập trung nguồn lực, vốn,m hãm sự phát trin kinh tế, để
khắc phục ta cần phải:
Tuân thủ quy định tại Điu 8 Lut Cnh Tranh 2018: Các hành vi bị nghm cm liên
quan đến cnh tranh, hn chế việc thao túng th trường, khuyến khích hình cạnh tranhnh
mạnh nội bộ nhằm nâng cao chất lưng và hiu quả.
Chú trọng tuyn chn lãnh đạo tm nhìn, chuyên nghiệp, nhân viên tài đức.
Cùng với việc xây dựng môi tngm việc có văn hóa, thân thiện, chuyên nghiệp đi đôi với
phát triển chất lưng và hiu quả sản phẩm/dịch vụ để tạo nên sự phát triển bền vững.
Thực hiện gm sát độc lập công khai minh bạch tài chính để đảm bảo cạnh tranh
công bằng mọi thi điểm.
Đcó thể sử dụng và phân bổ nguồn lực phù hợp hơn với quy mô hoạt động từng
thời điểm:
Lập kế hoạch ngân sách cho tng ng ty con, ngoài ra c chính sách khuyến khích
tính tự ch tài chính ca công ty con trong huy động sử dụng vốn ng vô cùng quan trọng.
Phát triển mô hình lãnh đạo nhiều cấp, trao quyn điều hành cho lãnh đạo c đơn vị
thành viên. Bên cạnh đó tạo dựng đội ngũ quản trị sản xuất tác nghiệp tài năng.
Chtrương xây dựng văn hóa doanh nghiệp, thiết lập các tiêu chuẩn và giá trị đạo
đức tbên trong:
Bằng cách xây dựngn hóa tập đoàn vững mạnh, ly gtrị đạo đức làm nn tng, các
tập đoàn kinh tế nói chungcác công ty con nói riêng sẽ tự tạo nên mt thiết lập quy tắc ng
x nội bộ một cách tự nhiên, phát triển n hóa tchức nền tng quan trọng để htrợ thc
thi chiến lược hiệu qumọi thi đim.
PHN 3: KẾT LUẬN
Mối quan hệ giữang ty mẹ và công ty con trong các tập đoàn kinh tế hiện nay đã phát
trin trở thành mt trong những cấu trúc doanh nghiệp phbiến, góp phn nâng cao hiệu
qu qun lý, m rộng quy mô hoạt động mang sứ mnh giúp tăng cường năng lực cạnh
tranh cho các doanh nghiệp mnh m hơn trong bối cảnh kinh tế thtrường. Tại Việt Nam,
pháp lut hiện hành đã nhng bước tiến đáng ghi nhn trong việc điều chỉnh mối quan h
này. Các quy định này đã bước đầu xác lập khung pháp tương đối rõ ràng về điều kiện xác
lập mối quan hmẹ - con, quyn pháp lý trong các trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc thiệt
hi.
Tuy nhn, bên cnh nhng ưu đim, h thng pháp lut hin nay vẫn còn tồn tại không
ít bất cập, như chưa xác định ràng gii hạn quyn can thiệp ca công ty mẹ, cũng như thiếu
một khung pháp lý chuyên biệt. Do đó, cần tiếp tục hoàn thiện pháp lut theo hướng rõ ràng,
minh bạch và phù hợp với xu thế hội nhập để nâng cao hiu qu hoạt động và qun lý các tập
đoàn kinh tế tại Việt Nam.
I LIU THAM KHẢO
1. Giáo trình Luật Thương Mại 1 - Đại học Luật Nội
2. Bộ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022)
3. Luật Cạnh Tranh 2018
4. Ngh định 47/2021/-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp
5. Công ty mẹ, công ty con gì? - Nguyễn Thy Hân và Mai Thanh Li
https://thuvienphapluat.vn/chinh-sach-phap-luat-moi/vn/ho-tro-phap-luat/tu-van-phap-
luat/49763/cong-ty-me-cong-ty-con-la-gi
6. chế vận hành ca công ty mẹ, con - TS Hồ Hùng
https://mof.gov.vn/webcenter/portal/vclvcstc/pages_r/l/chi-tiet-tin?
dDocName=BTC339607
7. Công ty con có được ban hành quy chế vận hành riêng so với công ty mkhông?
https://thuvienphapluat.vn/cong-dong-dan-luat/cong-ty-con-co-duoc-ban-hanh-quy-che-van-
hanh-rieng-so-voi-cong-ty-me-khong-208780.html

Preview text:


HỌC VIỆN NÔNG NGHIỆP VIỆT NAM
KHOA KHOA HỌC XÃ HỘI
---------✍---------
BÁO CÁO TIỂU LUẬN HỌC PHẦN LUẬT THƯƠNG MẠI 1 ĐỀ TÀI:
BÌNH LUẬN CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ MỐI
QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON TRONG CÁC TẬP
ĐOÀN KINH TẾ Ở VIỆT NAM HIỆN NAY GIẢNG VIÊN : PHẠM VÂN ANH MÔN
: LUẬT THƯƠNG MẠI 1 NHÓM SV THỰC HIỆN : 04 LỚP : K68LUATA Hà Nội – 2025
DANH SÁCH SINH VIÊN THAM GIA Mức độ ST Họ và tên MSV Công việc hoàn T thành 1 Dương Ngọc Luyến (NT) 687398 Word, Powerpoint 2 Đặng Thiên Hương 687367 Phần 2.4, Word 3 Ngô Phương Trang 680597 Word 4 Hoàng Thị Bích Hường 674315 Phần 2.3 5 Đặng Hải Yến 682079 Phần 2.1 6 Trần Khánh Linh 687393 Phần 2.2 7 Nguyễn Ngọc Bích 680051 Phần 2.2 8 Nông Hoàng Đô 6661470 Phần 2.3 LỜI CẢM ƠN
Lời đầu tiên, chúng em xin được gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến cô Phạm Vân Anh.
Trong quá trình học tập và tìm hiểu môn Luật Thương Mại 1, chúng em đã nhận được rất
nhiều sự quan tâm, giúp đỡ, hướng dẫn tâm huyết và tận tình qua các bài giảng chuyên môn
của cô. Cô đã giúp chúng em tích lũy thêm được nhiều kiến thức về môn học này để có thể
hoàn thành được bài tiểu luận về đề tài: Bình luận các quy định pháp luật hiện hành về mối
quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con trong các tập đoàn kinh tế ở Việt Nam hiện nay.
Trong quá trình làm bài tiểu luận trên chắc chắn khó tránh khỏi những thiếu sót. Do đó,
chúng em kính mong nhận được những lời nhận xét và góp ý của cô để bài tiểu luận của nhóm
ngày càng hoàn thiện hơn.
Nhóm 04 chúng em xin chân thành cảm ơn! MỤC LỤC
PHẦN 1. MỞ ĐẦU..................................................................................................................... 5
1.1. Tổng quan về đề tài nghiên cứu ....................................................................................... 5
PHẦN 2: NỘI DUNG NGHIÊN CỨU ....................................................................................... 6
2.1. Khái niệm cơ bản về công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế ......................... 6
2.1.1. Công ty mẹ ................................................................................................................ 6
2.1.2. Công ty con................................................................................................................ 6
2.1.3. Tập đoàn kinh tế ........................................................................................................ 7
2.2. Cơ sở, khung pháp lý hiện hành, mối quan hệ giữa các công ty ...................................... 8
2.2.1. Cơ sở hình thành của công ty mẹ và công ty con ...................................................... 8
2.2.2. Mối quan hệ ............................................................................................................. 10
2.3. Bình luận về một số quy định pháp luật hiện hành ở Việt Nam hiện nay ...................... 11
2.3.1. Một số thuận lợi của mô hình công ty mẹ, công ty con........................................... 11
2.3.2. Một số những bất cập hiện nay của mô hình công ty mẹ - công ty con .................. 12
2.3.3. Một số tình huống liên quan đến mô hình công ty mẹ - con ................................... 14
2.4. Giải pháp về các vấn đề pháp lý còn gặp của công ty mẹ và công ty con hiện nay ....... 16
PHẦN 3: KẾT LUẬN ............................................................................................................... 19
TÀI LIỆU THAM KHẢO......................................................................................................... 20 PHẦN 1. MỞ ĐẦU
1.1. Tổng quan về đề tài nghiên cứu

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng hiện nay,
mô hình các tập đoàn kinh tế với cấu trúc công ty mẹ - công ty con đã trở thành một xu thế
phổ biến tại nhiều quốc gia đã và đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Mô hình này không
chỉ góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, tối ưu hóa nguồn nhân lực thị trường
chung mà còn tạo nhiều điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng
cường khả năng cạnh tranh thị trường trong nước và quốc tế. Bên cạnh hàng loạt những lợi
ích trên, mối quan hệ giữa các công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế cũng đặt ra
nhiều thách thức pháp lý, đặc biệt liên quan đến quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể, cơ chế
kiểm soát nội bộ, trách nhiệm pháp lý và nguy cơ lạm dụng mô hình này để trục lợi hoặc né
tránh các nghĩa vụ pháp luật phải tuân thủ.
Tại Việt Nam, hệ thống pháp luật đã có những quy định nhất định điều chỉnh mối quan
hệ giữa công ty mẹ và công ty con. Tuy nhiên, thực tiễn triển khai cho thấy vẫn còn tồn tại
nhiều bất cập trong khoảng trống pháp lý cũng như sự chồng chéo, thiếu thống nhất trong quy
định, dẫn đến khó khăn trong việc áp dụng và xử lý các tranh chấp phát sinh. Do đó, việc
dành thời gian để nghiên cứu và bình luận các quy định pháp luật hiện hành về mối quan hệ
giữa công ty mẹ và công ty con trong các tập đoàn kinh tế là điều cần thiết nhằm góp phần
hoàn thiện khung pháp lý, bảo đảm tính minh bạch, công bằng và hiệu quả trong hoạt động
của các tập đoàn kinh tế tại Việt Nam.
PHẦN 2: NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
2.1. Khái niệm cơ bản về công ty mẹ và công ty con trong tập đoàn kinh tế

Công ty mẹ, công ty con là cụm từ dùng để chỉ mối quan hệ giữa các công ty có sự liên
kết mật thiết với nhau về các yếu tố như vốn, các quyền quyết định trong công ty. 2.1.1. Công ty mẹ
Công ty mẹ là doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát, chi phối hoạt động của một hoặc
nhiều công ty khác thông qua việc sở hữu phần lớn vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết. Công
ty mẹ có thể can thiệp và điều hành các quyết định chiến lược quan trọng của công ty con
nhằm đảm bảo lợi ích chung của toàn hệ thống doanh nghiệp.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 điều 195 luật Doanh Nghiệp 2020
“Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
Qua đó để hiểu rõ hơn công ty mẹ là doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát đối với 1
hoặc nhiều công ty khác thường thông qua việc sở hữu 1 phần chính (trên 50%) hoặc toàn bộ
số cổ phần để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động của công ty này bằng việc gây
ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị. 2.1.2. Công ty con
Công ty con là doanh nghiệp chịu sự kiểm soát và điều hành trực tiếp từ công ty mẹ,
thông qua việc công ty mẹ nắm giữ phần lớn vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết. Vai trò của
công ty con trong doanh nghiệp là thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể, tuân thủ chiến
lược và mục tiêu do công ty mẹ đề ra, đồng thời góp phần mở rộng quy mô hoạt động và thị
trường của tập đoàn hoặc hệ thống doanh nghiệp mẹ.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp 2020
“Công ty con là công ty không được phép đầu tư mua cổ phần hay góp vốn vào công ty mẹ.
Những công ty con trong cùng một công ty mẹ không được phép cùng góp số vốn hay
mua cổ phần nhằm mục đích sở hữu chéo lẫn nhau;
Những công ty con mà có cùng công ty mẹ (điều kiện là công ty mẹ phải sở hữu ít nhất
là 65% số vốn nhà nước) thì không được đồng thời cùng nhau góp vốn hay mua cổ phần của
một doanh nghiệp khác hay tự ý thành lập công ty mới.”
Do đó, công ty con là thuật ngữ dùng để chỉ một công ty đang sở hữu một phần hay toàn
bộ số vốn điều lệ được một doanh nghiệp lớn hơn (công ty mẹ) thực hiện nắm giữ và đồng
thời cũng bị doanh nghiệp này kiểm soát cả chiến lược kinh doanh.
Ví dụ điển hình về mô hình công ty mẹ – công ty con chính là Tập đoàn Vingroup, các
công ty con bao gồm Công ty CP Phát triển công nghệ VinTech, Công ty TNHH Sản xuất và
Kinh doanh VinFast, Công ty CP Vinpearl, v. v…
Ví dụ khác như Tập đoàn Viettel với các công ty con là Công ty CP Công trình Viettel,
Tổng công ty cổ phần bưu chính Viettel hoặc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với các công ty
con là Công ty Cho thuê tài chính Vietcombank và Công ty Tài chính Việt Nam (Vinafico) tại Hồng Kông.
LƯU Ý: Một công ty mẹ thì có thể có rất nhiều công ty con khác nhau, thế nhưng mỗi
một công ty con thì chỉ được phép có duy nhất một công ty mẹ.
2.1.3. Tập đoàn kinh tế
Căn cứ theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020
“1. Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ
phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế không phải là một loại hình doanh
nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
2. Tập đoàn kinh tế có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty
mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, có quyền và nghĩa vụ của
doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.”
Theo đó, tập đoàn kinh tế là một khái niệm phổ biến trong nền kinh tế hiện đại, đại diện
cho một mô hình tổ chức kinh doanh có quy mô lớn và sức ảnh hưởng rộng rãi. Được cấu
thành từ một tập hợp các công ty có liên kết chặt chẽ với nhau, tập đoàn kinh tế thường hoạt
động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, trải dài qua nhiều quốc gia và khu vực. Ví dụ:
- Apple tập đoàn công nghệ hàng đầu chuyên sản xuất các sản phẩm điện tử tiêu dùng như IPhone IPad và MacBook.
- Samsung group: tập đoàn đa quốc gia của Hàn quốc hoạt động trong nhiều lĩnh vực
như điện tử, công nghệ thông tin và sản xuất.
2.2. Cơ sở, khung pháp lý hiện hành, mối quan hệ giữa các công ty
2.2.1. Cơ sở hình thành của công ty mẹ và công ty con

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập trên cơ sở sở nắm giữ vốn. Theo
đó, công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoặc nắm giữ một phần vốn góp đủ để chi phối công ty con.
Tùy theo pháp luật của mỗi nước và Điều lệ của từng công ty quy định mà mức chi phối được
thể hiện ở tỷ lệ vốn góp. Thông thường, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty
con. Tuy nhiên, có trường hợp vẫn được coi là công ty mẹ mặc dù vốn góp dưới 50% tùy
thuộc vào Điều lệ công ty quy định.
Thứ nhất, về cách thức hình thành
Phát triển nội sinh do công ty mẹ tự phát triển lớn mạnh với việc hình thành các chi
nhánh, đơn vị, công ty trực thuộc của mình; hoặc phát triển ngoại sinh thông qua việc công ty
mẹ tiến hành thực hiện việc tập trung kinh tế như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp
khác hoặc liên kết kinh tế (liên doanh, liên kết với doanh nghiệp khác) nhằm tích tụ vốn, nâng
cao vị thế, tăng cường khả năng cạnh tranh và tạo ra nhiều lợi ích nhất. Bằng phương thức tự
nhiên thì điều kiện đặt ra là chỉ cần có một công ty đủ mạnh để trở thành công ty mẹ mà
không cần đến một quyết định hành chính, dựa trên ý muốn chủ quan của Nhà nước hay một
yêu cầu quản lý duy ý chí, vì vậy tổ hợp công ty mẹ - công ty con cũng sẽ tan rã cùng với sự
chấm dứt hoạt động của công ty mẹ.
Thứ hai, về liên kết trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con
Liên kết trong nhóm công ty có thể là liên kết ngang, liên kết dọc hoặc liên kết hỗn hợp.
Liên kết ngang là liên kết của các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành nghề hay thị
trường. Liên kết dọc là liên kết giữa các công ty trong đó mỗi công ty giữ một vai trò quan
trọng trong dây chuyền của quá trình nghiên cứu, sản xuất mà mỗi công ty đảm nhận một
hoặc một số công đoạn nhất định. Liên kết hỗn hợp, đa ngành, đa lĩnh vực, là sự liên kết giữa
các công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực, ở nhiều thị trường khác nhau.
Không khó để nhận thấy, thông qua sở hữu vốn quyền chi phối của công ty mẹ với công
ty con được thực hiện một cách dứt khoát và hiệu quả nhất. Liên kết trên cơ sở sở hữu vốn giữ
giữa công ty mẹ - công ty con ngày càng giữ vai trò chủ đạo. Bên cạnh đó, liên kết thông qua
ngành kinh tế kĩ thuật đã dần trở nên mờ nhạt trong khi liên kết hỗn hợp đa ngành, đa lĩnh vực
ngày càng được ưa chuộng và rộng khắp. Đó cũng là bước đầu để các tập đoàn kinh tế có cơ
hội được thử sức với các lĩnh vực đầu tư mới, để phân tán hay hạn chế rủi ro trong kinh doanh.
Thứ ba, về tư cách pháp lý của mỗi công ty trong tổ hợp
Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không phải là một thực thể pháp lý mà là một tập hợp
các công ty, trong đó có một công ty mẹ và có một hoặc một số công ty con. Mỗi công ty là
một pháp nhân độc lập có tài sản riêng, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách
nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Tổ hợp trên không phải là
một pháp nhân và nó không chịu trách nhiệm trước pháp luật hay buộc phải có nghĩa vụ với
bên thứ ba với tư cách nhóm. Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập.
Nếu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối
với phần vốn góp hay cổ phần của mình. Tuy nhiên, chúng có lợi ích liên quan nhất định với
nhau và do trong mối quan hệ công ty mẹ có tính chất chi phối các quyết định của công ty
con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những
ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con.
Chẳng hạn như trường hợp phá hạn trách nhiệm, khi đại diện của công ty mẹ tại công ty
con hành xử không có sự rõ ràng minh bạch giữa công việc của công ty và công việc của cá
nhân; hoặc chi phối, kiểm soát, điều hành công ty vào các hoạt động bất hợp pháp gây thiệt
hại cho người khác; hoặc lợi dụng hình thức chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty để tì m
cách chia nhỏ vốn nhằm mục đích lừa đảo.
Thứ tư, về quyền chi phối của công ty mẹ đối với công ty con
Công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối, kiểm soát công ty con. Quyền kiểm soát, chi phối
là quyền quyết định đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và các quyết định
quản lý quan trọng của công ty khác hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là
một cổ đông, bên góp vốn, tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định
quan trọng của công ty mà mình có vốn cổ phần, vốn góp chi phối.
Ví dụ: Tập đoàn Vingroup và Công ty Cổ phần VinFast
Vai trò: Tập đoàn Vingroup là công ty mẹ và Công ty CP VinFast là công ty con.
Căn cứ pháp lý xác định quan hệ công ty mẹ - công ty con theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Vingroup nắm giữ trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết của VinFast → thỏa mãn điểm a.
- Vingroup có quyền chỉ định, bổ nhiệm nhân sự cấp cao của VinFast → thỏa mãn điểm b.
- Vingroup có quyền chi phối quyết định lớn như thay đổi Điều lệ → thỏa mãn điểm c.
=> Xác lập đầy đủ tư cách công ty mẹ của Vingroup đối với VinFast.
Mối quan hệ pháp lý: VinFast có con dấu riêng, mã số thuế riêng, và tự chịu trách nhiệm
pháp lý đối với hoạt động của mình. Xác lập có tư cách pháp nhân độc lập khi trở thành công
ty con của tập đoàn VinGroup.
Báo cáo tài chính hợp nhất: Vingroup là công ty đại chúng và sở hữu công ty con, nên
theo quy định của Luật Kế toán và chuẩn mực kế toán Việt Nam, Vingroup phải hợp nhất báo
cáo tài chính với VinFast, thể hiện mối quan hệ tài chính – sở hữu. 2.2.2. Mối quan hệ
Mối quan hệ về mặt pháp lý
Công ty mẹ và công ty con là 2 chủ thể pháp lý độc lập
Công ty mẹ và công ty con đều được thành lập theo quy định, có giấy phép kinh doanh,
con dấu riêng, có tài sản và nguồn vốn hoạt động kinh doanh riêng biệt;
Các giao dịch mua bán, hợp đồng được ký kết và các quan hệ khác giữa công ty mẹ và
công ty con đều được thiết lập và thực hiện độc lập.
Ngoài ra công ty mẹ và công ty con phải lập các báo cáo của nhóm công ty, gồm: báo
cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh, báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành.
Ví dụ: Tập đoàn Vingroup thành lập các công ty con như nhà máy Vinfast, công ty cổ
phần Vinhomes, công ty CP bệnh viện Đa khoa Quốc tế VinMec… Thì những công ty trên
chịu sự chi phối của Tập đoàn Vingroup, việc nắm giữ trên 50% cổ phần công ty có ảnh
hưởng rất lớn đến hoạt động của công ty. Tập đoàn Vingroup sẽ có những quyền quyết định
một số vấn đề quan trọng như:
Có quyền triệu tập và tiến hành họp hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
Có quyền thông qua nghị quyết của Đại hội đồng.
Căn cứ theo theo Điều 148, khoản 4 Luật số 59/2020/QH14 Luật doanh nghiệp ngày
17/6/2020 thì điều kiện để Đại hội đồng cổ đông được thông qua: “Trường hợp thông qua
nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được
thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả số cổ
đông có quyền biểu quyết tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định’’.
Mối quan hệ về mặt lợi ích
Mối quan hệ về lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con được đảm bảo thông qua chế độ
phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp. Công ty mẹ sẽ được nhận lợi tức
từ hoạt động kinh doanh có lãi của công ty con sau khi trừ các khoản thuế và nghĩa vụ tài chính.
Hình thành thông qua quá trình hợp tác kinh doanh, thực hiện tối đa hóa lợi nhuận, lợi
thế cạnh tranh trên thị trường.
Trường hợp công ty mẹ buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh không sinh
lợi nhuận hoặc có những tác động ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông
lớn khiến cho công ty con bị thiệt hại tài chính thì phải có trách nhiệm đền bù cho tổ thất đó.
2.3. Bình luận về một số quy định pháp luật hiện hành ở Việt Nam hiện nay
2.3.1. Một số thuận lợi của mô hình công ty mẹ, công ty con

Ở thời điểm hiện tại, địa vị pháp lý của công ty mẹ và công ty con là độc lập nên công
ty con có thể phát huy tính sáng tạo, tự chủ và tự do quyết định để giải quyết các vấn đề trong công ty nhanh hơn.
Nhờ có vị thế của tập đoàn công ty mẹ trong thị trường, công ty con cũng sẽ được
hưởng lợi về độ uy tín và thương hiệu của công ty mẹ khi tham gia vào các quan hệ kinh tế,
tạo thuận lợi cho hoạt động của công ty, cũng như tận dụng danh tiếng với uy tín của công ty mẹ.
Mô hình công ty này cho phép các công ty chủ động hơn trong việc thu xếp và cơ cấu
lại các khoản đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau bằng cách mua hoặc bán cổ phần của mình
tại các công ty con theo chiến lược phát triển của công ty.
Đồng thời công ty mẹ có thể chiếm lĩnh, mở rộng và củng cố thị trường đa dạng thêm
nhiều để có thêm lợi nhuận, tận dụng lợi thế về thuế thông qua việc chuyển giao lợi nhuận
hoặc chi phí giữa các công ty.
Thông qua mô hình này, doanh nghiệp có thể liên kết với các doanh nghiệp khác để
nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty mẹ, gia tăng độc quyền thiểu số, phối hợp hoặc chia
sẻ nguồn lực, phát huy hết lợi thế của các cổ đông.
2.3.2. Một số những bất cập hiện nay của mô hình công ty mẹ - công ty con
Khung pháp lý chung nhưng thiếu các quy định đặc thù:
Hiện nay, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủ yếu đã được điều chỉnh bởi
Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan đến đầu tư, cạnh tranh, thuế, và các
lĩnh vực kinh doanh cụ thể. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều những quy định mang tính đặc thù, chi
tiết để điều chỉnh một cách toàn diện các khía cạnh đặc trưng của mối quan hệ này trong bối
cảnh tập đoàn kinh tế. Điều này đôi khi dẫn đến sự thiếu rõ ràng trong việc xác định quyền và
nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý giữa các chủ thể.
Ví dụ: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sở hữu vốn, nhưng lại không
có quy định chi tiết về quy trình ra quyết định trong trường hợp có xung đột lợi ích giữa công
ty mẹ và công ty con liên quan đến các vấn đề tái cấu trúc tập đoàn.
Sự kiểm soát và chi phối:
Pháp luật hiện hành có các quy định về quyền của công ty mẹ đối với công ty con thông
qua tỷ lệ sở hữu vốn, quyền biểu quyết, và việc bổ nhiệm các vị trí quản lý. Trên thực tế cho
thấy việc kiểm soát và chi phối các bên có thể diễn ra phức tạp hơn nhiều, thông qua các thỏa
thuận, chiến lược kinh doanh, và ảnh hưởng trên thực tế. Việc thiếu các quy định cụ thể về
kiểm soát "trên thực tế" có thể gây khó khăn trong việc ngăn chặn các hành vi lạm dụng
quyền lực của công ty mẹ. Nguy cơ xảy ra xung đột lợi ích giữa công ty mẹ và các công ty
con, do tính độc lập tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con có thể
cạnh tranh lẫn nhau gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của công ty.
Ví dụ: Tập đoàn A là một tập đoàn kinh tế lớn hoạt động đa ngành, trong đó có một công
ty con là Công ty Z chuyên sản xuất linh kiện điện tử. Tập đoàn A nắm giữ 51% cổ phần có
quyền biểu quyết tại Công ty Z, đồng thời cử người của mình giữ các vị trí chủ chốt trong Hội
đồng quản trị (HĐQT) và Ban điều hành (CEO, các trưởng phòng ban quan trọng) của Công ty Z.
Việc kiểm soát và chi phối hiện ra ở quyết định chiến lược, dù công ty Z có HĐQT và
Ban điều hành riêng, nhưng các quyết định chiến lược quan trọng của Z (ví dụ: kế hoạch sản
xuất kinh doanh dài hạn, đầu tư lớn vào công nghệ mới, mở rộng thị trường) thường phải
được sự phê duyệt cuối cùng của HĐQT Tập đoàn A.
Bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan:
Một vấn đề quan trọng là làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số tại
công ty con, các chủ nợ, người lao động và các bên liên quan khác khi công ty mẹ đưa ra các
quyết định có thể ảnh hưởng đến hoạt động và lợi ích của công ty con. Các quy định hiện
hành về giao dịch giữa các bên liên quan (related party transactions) đã được chú trọng hơn
nhưng vẫn cần được thực thi một cách hiệu quả để tránh các hành vi chuyển giá, xung đột lợi ích.
Ví dụ: Công ty mẹ yêu cầu công ty con bán một tài sản có giá trị thị trường cao cho một
công ty liên kết khác với giá thấp hơn đáng kể. Các cổ đông thiểu số của công ty con có thể
không có cơ chế hiệu quả để ngăn chặn giao dịch này, dù nó gây thiệt hại cho lợi ích của họ.
Trách nhiệm liên đới và xuyên thủng:
Trách nhiệm liên đới giữa công ty mẹ và công ty con, đặc biệt trong trường hợp công ty
con gặp khó khăn tài chính hoặc vi phạm pháp luật, vẫn là một thách thức. Nguyên tắc pháp
lý về sự độc lập của pháp nhân thường được tôn trọng, nhưng trong một số trường hợp, việc
"xuyên thủng bức màn pháp nhân" để truy cứu trách nhiệm của công ty mẹ có thể cần thiết để
bảo vệ quyền lợi của các bên bị thiệt hại. Tuy nhiên, các tiêu chí và quy trình để thực hiện
việc này vẫn chưa thực sự rõ ràng và thống nhất.
Ví dụ: Một công ty con trong tập đoàn vi phạm sản xuất hóa chất gây ô nhiễm nghiêm
trọng. Các nạn nhân muốn kiện đòi bồi thường không chỉ công ty con mà còn cả công ty mẹ
khi không có trách nghiệm kiểm tra, dà soát vấn đề này, nhưng việc chứng minh công ty mẹ
từng chỉ đạo trực tiếp dẫn đến hành vi gây ô nhiễm hoặc cố ý lẩn tránh trách nhiệm là rất khó
khăn do nguyên tắc pháp nhân độc lập.
Cạnh tranh và chống độc quyền:
Hoạt động của các tập đoàn kinh tế có quy mô lớn có thể đặt ra những thách thức đối với
môi trường cạnh tranh. Pháp luật về cạnh tranh hiện hành đã có những quy định về hành vi
cạnh tranh không lành mạnh và tập trung kinh tế, nhưng việc áp dụng đối với các cấu trúc tập
đoàn phức tạp đôi khi gặp khó khăn trong việc xác định thị phần, sức mạnh thị trường và các
hành vi lạm dụng vị thế thống lĩnh.
Ví dụ: Một tập đoàn bán lẻ lớn sở hữu nhiều chuỗi siêu thị và có chính sách ưu đãi đặc
biệt cho các sản phẩm do công ty con của tập đoàn sản xuất, gây khó khăn cho các nhà cung
cấp độc lập muốn tiếp cận thị trường thông qua hệ thống siêu thị này. Việc xác định đâ y có
phải là hành vi cạnh tranh không lành mạnh cần phân tích kỹ lưỡng về thị phần và sức mạnh
thị trường của cả tập đoàn.
Tính minh bạch và công khai thông tin:
Việc đảm bảo tính minh bạch và công khai thông tin về cơ cấu sở hữu, mối quan hệ giữa
các công ty trong tập đoàn, và các giao dịch nội bộ là rất quan trọng để các nhà đầu tư, cơ
quan quản lý và các bên liên quan có thể đánh giá và giám sát hoạt động của tập đoàn. Các
quy định về công bố thông tin của các công ty niêm yết đã được tăng cường, nhưng đối với
các tập đoàn chưa niêm yết hoặc có cấu trúc phức tạp, việc này vẫn cần được cải thiện.
Ví dụ: Tập đoàn tư nhân A có cấu trúc phức tạp với nhiều công ty con hoạt động trong
các lĩnh vực khác nhau. Báo cáo tài chính hợp nhất của tập đoàn không cung cấp đủ thông tin
chi tiết về các giao dịch nội bộ giữa các công ty thành viên, gây khó khăn cho việc đánh giá
hiệu quả hoạt động thực tế và các rủi ro tiềm ẩn.
2.3.3. Một số tình huống liên quan đến mô hình công ty mẹ - con
Tình huống 1: Tranh chấp giữa Công ty Mẹ và Công ty Con về phân phối lợi nhuận và quyền quản lý
Công ty Mẹ Tập đoàn A là một tập đoàn lớn trong lĩnh vực bất động sản. Năm 2020, tập
đoàn A thành lập Công ty B – một công ty con do tập đoàn A sở hữu 85% vốn điều lệ. Công
ty con được giao quản lý và khai thác một số dự án bất động sản quy mô lớn tại khu vực miền Trung.
Đến năm 2024, công ty B hoạt động có lãi lớn nhờ hai dự án thành công tại Đà Nẵng và
Hội An. Ban lãnh đạo công ty con đề xuất giữ lại toàn bộ lợi nhuận sau thuế (khoảng 150 tỷ
đồng) để tái đầu tư và mở rộng kinh doanh tại miền Trung. Tuy nhiên, phía A yêu cầu chia tối
thiểu 80% lợi nhuận để tăng dòng tiền cho tập đoàn và bù đắp cho các khoản lỗ của các công ty con khác.
Ban giám đốc công ty con B, đặc biệt là Tổng Giám đốc – người giữ 10% cổ phần còn
lại, phản đối yêu cầu của công ty mẹ, cho rằng A đang lạm dụng vị trí chi phối để ép buộc
công ty con chia lợi nhuận không hợp lý, làm ảnh hưởng đến kế hoạch phát triển dài hạn. Tranh chấp leo thang khi:
 A sử dụng quyền biểu quyết trong Hội đồng thành viên để thông qua quyết định chia
lợi nhuận theo tỷ lệ yêu cầu.
Để giải quyết vấn đề trên thì theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc phân phối lợi nhuận là thẩm
quyền của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH).
A nắm 85% vốn tức công ty mẹ theo điều 195 Luật doanh nghiệp 2020: Công ty mẹ,
công ty con nên hoàn toàn có quyền biểu quyết chi phối mọi quyết định, kể cả việc chia lợi
nhuận. Dù vậy, quyền này phải thực hiện trung thực, vì lợi ích của công ty, không được lạm
dụng để phục vụ lợi ích nhóm, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông thiểu số.
Việc bên A buộc bên B chia 80% lợi nhuận về để bù lỗ cho các công ty con khác là
không phù hợp với nguyên tắc độc lập pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con. Tình huống 2:
Tập đoàn A (công ty mẹ) là một tập đoàn lớn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và sản
xuất linh kiện điện tử. Năm 2021, công ty thành lập công ty con là Công ty TNHH B chuyên
phát triển phần mềm quản lý nội bộ và hệ thống độc quyền cho toàn tập đoàn.
Công ty B do Tập đoàn A sở hữu 90% vốn, hoạt động độc lập về pháp lý, nhưng thường
xuyên tiếp cận các thông tin mật của công ty mẹ như: dữ liệu sản xuất, công nghệ lõi, đối tác
chiến lược, kế hoạch đầu tư, báo giá thiết bị…
Tháng 3/2025, Tổng Giám đốc công ty B - ông Lê Văn H bị phát hiện đã nhận khoản
“lợi nhuận” 2 tỷ đồng từ Công ty đối thủ C. để cung cấp các báo cáo tài chính mật và bản kế
hoạch sản phẩm mới của A. Thông tin bị rò rỉ bao gồm: bản thiết kế công nghệ mới sắp được
đăng ký sở hữu trí tuệ, giá dự thầu của một dự án cùng với dự liệu khách hàng nội bộ. Hệ quả:
1. A mất hợp đồng lớn do C đưa ra giá thầu thấp hơn với cấu trúc kỹ thuật tương tự.
2. Tổn thất ước tính hơn 50 tỷ đồng, mất uy tín với đối tác chiến lược.
3. B bị cơ quan công an điều tra, ông H bị bắt tạm giam.
4. Tập đoàn A muốn giải thể B, đồng thời xem xét trách nhiệm dân sự và hình sự.
Về mặt hình sự ông H Giám đốc công ty B đã cso dấu hiệu nhận hối lộ với số tiền là 2
tỷ đồng mắc vào những điều như Điều 353 BLHS 2015 sửa đổi 2017 quy định về tội tham ô;
Điều 288 BLHS 2015 sửa đổi, bổ sung 2017. Tội đưa hoặc sử dụng trái phép thông tin mạng
máy tính, mạng viễn thông Về dân sự:
Công ty mẹ tức Tập đoàn A có thể: Khởi kiện công ty B cùng với yêu cầu bồi thường
thiệt hại do hành vi của người đại diện gây ra. Yêu cầu chấm dứt hoạt động của công ty B, thu
hồi phần vốn đầu tư. Dù vậy, B là một pháp nhân độc lập nên chỉ có thể chịu trác h nhiệm trong phạm vi vốn góp.
2.4. Giải pháp về các vấn đề pháp lý còn gặp của công ty mẹ và công ty con hiện nay
Trong mô hình kinh tế năng động, và phát triển không ngừng như ngày nay các công ty
đều mong muốn mở rộng đa sở hữu, đa ngành, tối ưu hóa nguồn vốn và phân tán rủi ro, để đạt
những mục tiêu chính nhất định.
Thiết lập chiến lược đầu tư rõ ràng, có kế hoạch phân bổ vốn và tài nguyên hiệu quả
giữa các công ty con, sử dụng công nghệ quản trị tài chính hiện đại để theo dõi và tối ưu hóa
sự lưu động của dòng vốn, từ đó đảm bảo tính hiệu quả và giảm thiểu rủi ro trong đầu tư đa ngành.
Công ty mẹ quản lý quá nhiều công ty con ở nhiều lĩnh vực dẫn đến phức tạp, yêu
cầu năng lực quản lý cao, do đó cần:
Các tập đoàn nên tập trung thiết lập một mô hình quản trị phân cấp rõ ràng, giảm bớt
can thiệp trực tiếp từ công ty mẹ bằng các ứng dụng hệ thống quản lý thông minh nhằm giám
sát hiệu quả tất cả hoạt động các cấp trực thuộc công ty mẹ quản lý.
Bồi dưỡng đội ngũ quản lý cấp trung tại từng công ty con nhằm nâng cao trách nhiệm
và khả năng điều khiển từng bộ phận tầm thấp - trung, đồng thời giúp giảm áp lực lên công ty mẹ.
Tình trạng độc quyền do tập trung nguồn lực, vốn, kìm hãm sự phát triển kinh tế, để
khắc phục ta cần phải:
Tuân thủ quy định tại Điều 8 Luật Cạnh Tranh 2018: Các hành vi bị nghiêm cấm có liên
quan đến cạnh tranh, hạn chế việc thao túng thị trường, khuyến khích mô hình cạnh tranh lành
mạnh nội bộ nhằm nâng cao chất lượng và hiệu quả.
Chú trọng tuyển chọn lãnh đạo có tầm nhìn, chuyên nghiệp, nhân viên có tài và đức.
Cùng với việc xây dựng môi trường làm việc có văn hóa, thân thiện, chuyên nghiệp đi đôi với
phát triển chất lượng và hiệu quả sản phẩm/dịch vụ để tạo nên sự phát triển bền vững.
Thực hiện giám sát độc lập và công khai minh bạch tài chính để đảm bảo cạnh tranh
công bằng mọi thời điểm.
Để có thể sử dụng và phân bổ nguồn lực phù hợp hơn với quy mô hoạt động từng thời điểm:
Lập kế hoạch ngân sách cho từng công ty con, ngoài ra các chính sách khuyến khích
tính tự chủ tài chính của công ty con trong huy động và sử dụng vốn cũng vô cùng quan trọng.
Phát triển mô hình lãnh đạo nhiều cấp, trao quyền điều hành cho lãnh đạo các đơn vị
thành viên. Bên cạnh đó tạo dựng đội ngũ quản trị sản xuất – tác nghiệp tài năng.
Chủ trương xây dựng văn hóa doanh nghiệp, thiết lập các tiêu chuẩn và giá trị đạo
đức từ bên trong:
Bằng cách xây dựng văn hóa tập đoàn vững mạnh, lấy giá trị đạo đức làm nền tảng, các
tập đoàn kinh tế nói chung và các công ty con nói riêng sẽ tự tạo nên một thiết lập quy tắc ứng
xử nội bộ một cách tự nhiên, phát triển văn hóa tổ chức là nền tảng quan trọng để hỗ trợ thực
thi chiến lược hiệu quả mọi thời điểm. PHẦN 3: KẾT LUẬN
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con trong các tập đoàn kinh tế hiện nay đã phát
triển và trở thành một trong những cấu trúc doanh nghiệp phổ biến, góp phần nâng cao hiệu
quả quản lý, mở rộng quy mô hoạt động và mang sứ mệnh giúp tăng cường năng lực cạnh
tranh cho các doanh nghiệp mạnh mẽ hơn trong bối cảnh kinh tế thị trường. Tại Việt Nam,
pháp luật hiện hành đã có những bước tiến đáng ghi nhận trong việc điều chỉnh mối quan hệ
này. Các quy định này đã bước đầu xác lập khung pháp lý tương đối rõ ràng về điều kiện xác
lập mối quan hệ mẹ - con, quyền pháp lý trong các trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc thiệt hại.
Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm, hệ thống pháp luật hiện nay vẫn còn tồn tại không
ít bất cập, như chưa xác định rõ ràng giới hạn quyền can thiệp của công ty mẹ, cũng như thiếu
một khung pháp lý chuyên biệt. Do đó, cần tiếp tục hoàn thiện pháp luật theo hướng rõ ràng,
minh bạch và phù hợp với xu thế hội nhập để nâng cao hiệu quả hoạt động và quản lý các tập
đoàn kinh tế tại Việt Nam.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Giáo trình Luật Thương Mại 1 - Đại học Luật Hà Nội
2. Bộ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) 3. Luật Cạnh Tranh 2018
4. Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp
5. Công ty mẹ, công ty con là gì? - Nguyễn Thụy Hân và Mai Thanh Lợi
https://thuvienphapluat.vn/chinh-sach-phap-luat-moi/vn/ho-tro-phap-luat/tu-van-phap-
luat/49763/cong-ty-me-cong-ty-con-la-gi
6. Cơ chế vận hành của công ty mẹ, con - TS Hồ Sĩ Hùng
https://mof.gov.vn/webcenter/portal/vclvcstc/pages_r/l/chi-tiet-tin? dDocName=BTC339607
7. Công ty con có được ban hành quy chế vận hành riêng so với công ty mẹ không?
https://thuvienphapluat.vn/cong-dong-dan-luat/cong-ty-con-co-duoc-ban-hanh-quy-che-van-
hanh-rieng-so-voi-cong-ty-me-khong-208780.html