Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì? Mở thế nào?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì? Mở thế nào?
1. Khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp do nhà đầu tư của
một quốc gia đầu tư toàn bộ hoặc một phần vốn thành lập trên lãnh thổ của
một quốc gia khác để tiến hành hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận.
"Nhiều nước trên thế giới không phân biệt vốn đầu tư trong nước với vốn đầu
tư nước ngoài và bởi vậy, không có khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài; họ gọi các doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở góp vốn của
các nhà đầu tư nước ngoài theo hình thức tổ chức pháp lí của chúng, ví dụ:
công tỉ trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần...
Thuật ngữ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chính thức được sử dụng
trong Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 (trước đó gọi là xí
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài). Theo đó thì doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài có các đặc trưng sau: 
Doanh nghiệp thuộc sở hữu hoàn toàn hoặc một phần của nhà đầu tư nước ngoài; 
Được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam trên cơ sở giấy phép
đầu tư do cơ quan quản lí nhà nước về đầu tư nước ngoài cấp; 
Có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam; 
Được tổ chức dưới hình thức công ti trách nhiệm hữu hạn. Hiện nay, Việt
Nam đang thí điểm chuyển một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành công ti cổ phần.
Luật Đầu tư năm 2020 không đề cập trực tiếp loại hình doanh nghiệp này mà
chỉ định nghĩa một cách khái quát tại Khoản 17 Điều 3 như sau:
”Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có
nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
Như vậy, theo quy định này, ta có thể hiểu một cách cơ bản, doanh nghiệp
FDI là các doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài, không phân
biệt tỷ lệ vốn của bên nước ngoài góp là bao nhiêu. Doanh nghiệp có vốn đầu
tư trực tiếp của nước ngoài bao gồm:
– Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
– Doanh nghiệp có cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo
pháp luật nước ngoài đầu tư (góp vốn thành lập, mua vốn góp).
2. Căn cứ pháp lý về việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Biểu cam kết WTO,
Luật đầu tư năm 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành;
Luật doanh nghiệp năm 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành;
Văn bản pháp luật chuyên ngành liên quan đến lĩnh vực đầu tư.
Hiệp định thương mại với các nước nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch.
Nghị định số 09/2018/NĐ-CP quy định chi tiết Luật thương mại và Luật quản
lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan
trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế
có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
3. Đối tượng áp dụng về việc thành lập công ty có vốn nước nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư
khi thành lập công ty có vốn nước ngoài bao gồm:
- Công ty có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập;
- Công ty có vốn nước ngoài (Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn,
mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC
thuộc một trong các trường hợp sau đây phải thực hiện thủ tục cấp Giấy
chứng nhận đầu tư: Thành lập mới hoặc góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty;
- Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty
Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp
mua tới 100% vốn góp của công ty) cũng không phải thực hiện thủ tục cấp
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trừ trường hợp công ty kinh doanh trong
lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn
góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới
người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa cần xin thêm Giấy phép kinh
doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
- Quy định đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập trước ngày
01/07/2015: Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt
Nam nếu có dự án đầu tư mới thì được làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó
mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.
Lưu ý: Năm 2021, đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn
với người Việt Nam để thành lập công ty (tức công ty liên doanh giữa bên
Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài) thì phương án tối ưu và giảm thiểu thủ
tục nên thực hiện theo trình tự như sau: 
Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam; 
Bước 2: Xin giấy phép đủ điều kiện đối với các ngành nghề có điều kiện; 
Bước 3: Chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài hay còn
gọi là thủ tục người nước ngoài đăng ký mua phần vốn góp; 
Bước 4: Xin giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ(Thủ tục cấp
Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh
trong lĩnh vực thực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa).
Đối với phương án này Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dù có thành viên là
nhà đầu tư nước ngoài nhưng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng
nhận đầu tư. Khi doanh nghiệp không có Giấy chứng nhận đầu tư sẽ giảm
thiểu thủ tục khi có sự thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước. Cụ thể:
+ Thủ tục thay đổi đơn giản: Khi doanh nghiệp chỉ có Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp chỉ phải thực hiện khi có sự thay đổi tên công ty, địa chỉ
công ty, thông tin chủ sở hữu,…thực hiện thủ tục giống như doanh nghiệp Việt Nam;
+ Không phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo tình hình thực hiện dự án, báo cáo giám sát đầu tư,…;
+ Không phải thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý về đầu tư.
4. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với dự án đầu tư thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư cơ quan đăng
ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn
05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.
Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu
tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định sau đây:
Quy trình thực hiện:
- Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu
tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin
quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ
sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
- Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài
khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
- Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư
nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật
tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.
5. Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đầu tư
Hồ sơ Nhà đầu tư nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu
tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương
khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: Nhà đầu tư thực hiện dự án,
mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa
điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi
đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
- Bản sao một trong các tài liệu sau: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của
nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính
của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu
thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê
(Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê
hoặc các giấy tờ tương đương).
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước
giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản
sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có
quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử
dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy
định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công
nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính,
tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Thời hạn giải quyết hồ sơ:
+ Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký
đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối phải thông
báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
6. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Mã số dự án đầu tư.
- Tên, địa chỉ của nhà đầu tư. - Tên dự án đầu tư.
- Mục tiêu, quy mô dự án đầu tư.
- Địa điểm thực hiện dự án đầu tư; diện tích đất sử dụng.
- Vốn đầu tư của dự án (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động), tiến
độ góp vốn và huy động các nguồn vốn.
- Thời hạn hoạt động của dự án.
- Tiến độ thực hiện dự án đầu tư: tiến độ xây dựng cơ bản và đưa công trình
vào hoạt động (nếu có); tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động, hạng mục
chủ yếu của dự án, trường hợp dự án thực hiện theo từng giai đoạn, phải quy
định mục tiêu, thời hạn, nội dung hoạt động của từng giai đoạn.
- Ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và căn cứ, điều kiện áp dụng (nếu có).
- Quy định đối với nhà đầu tư thực hiện dự án.
- Các điều kiện đối với nhà đầu tư thực hiện dự án (nếu có).
7. Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư sau:
- Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu
công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu
công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công
nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu
kinh tế tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, gồm:
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
- Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính
hoặc văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư tiếp nhận, cấp, điều
chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:
- Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu
chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
8. Thủ tục thành lập công ty
Thủ tục thành lập công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau
khi nhà đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư Đối với công ty TNHH: Hồ sơ gồm
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. - Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu
tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân,
Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện
theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.
Đối với công ty Cổ phần: Hồ sơ gồm
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. - Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh
sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức).
- Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu
tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân,
Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện
theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.
Khắc dấu và thông báo mẫu dấu, công bố thông tin sau thành lập công ty
Công ty thực hiện khắc dấu và thông báo sử dụng mẫu dấu trên Cổng thông
tin quốc gia về đăng ký kinh doanh.
Công ty có quyền quyết định mẫu dấu và số lượng con dấu.
Cơ quan tiếp nhận: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời gian xử lý: khoảng 5-8 ngày làm việc
9. Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh
(Chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực thực bán lẻ
hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa)
Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia
Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường
cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa
- Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
- Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
- Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham
gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên
- Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
- Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
- Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.  Đáp ứng tiêu chí sau: 
Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành; 
Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động; 
Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước; 
Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.
Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành
kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP). 
Bản giải trình có nội dung: 
Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định
tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP; 
Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động
kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu
cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh; 
Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo
cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã
thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và
phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính; 
Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên
quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa; tình hình tài chính của tổ chức kinh
tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh. 
Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn. 
Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng
ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan
trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).
Cơ quan tiếp nhận: Sở công thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.
Document Outline

• Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì? Mở th
  • 1. Khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
  • 2. Căn cứ pháp lý về việc thành lập công ty có vốn
  • 3. Đối tượng áp dụng về việc thành lập công ty có
  • 4. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
  • 5. Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đầu tư
  • 6. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
  • 7. Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư
  • 8. Thủ tục thành lập công ty
  • 9. Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh