Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm
Công ty TNHH hai thành viên trở lên?
1. Khái niệm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều 46 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên là gì:
Theo Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020, giống như các loại hình doanh
nghiệp khác, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó
thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá
năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công
ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh
nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành
viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật
này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng
theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách
pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không
được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát
hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải
tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
2. Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Qua quy định trên ta có thể hiểu như sau:
- Về chủ sở hữu: công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thành lâp với tối
thiểu 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên; thành viên trong công ty có thể là
tổ chức, cũng có thể là tổ chức, cũng có thể là cá nhân. Đây là dấu hiệu phân
biệt loại hình công ty này với các loại hình doanh nghiệp khác. Sự liên kết
giữa các thành viên trong công ty thông qua cơ chế góp vốn cho phép công ty
đáp ứng tốt hơn cho nhu cầu kinh doanh ở quy mô lớn hoặc vừa phải; nâng
cao năng lực cạnh tranh của công ty trong hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Bên cạnh đó, sự hùn hạp là phương thức phân tán rủi ro hiểu quả cho các
nhà đầu tư trong sản xuất, kinh doanh.
Mặc dù bản chất đây là công ty đối vốn nhưng trong công ty TNHH 2 thành
viên trở lên vẫn tồn tại một số đặc điểm của công ty đối nhân, điều này được
thể hiện ở chỗ số lượng thành viên được pháp luật giới hạn, các thành viên
thường có mối quan hệ bạn bè thân thiết hoặc giữa những người thân trong
gia đình. Từ đây có thể thấy được đây là tổ chức kinh doanh không quá cồng
kềnh nhưng cũng không phải là lỏng lẻo.
- Về trách nhiệm: Khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên bị Tòa án ra quyết
định tuyên bố phá sản mà tài sản của công ty còn lại không đủ để thanh toán
cho các chủ nợ thì thành viên của công ty không phải mất thêm tài sản của
mình ngoài số vốn đã góp vào công ty để thanh toán cho chủ nợ. Điều này
thể hiện cụ thể tại khoản 4 điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn
đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ
phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời
hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn
góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc
chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương
ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính
của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký
thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Ở đây ta phải hiểu: Trách nhiệm hữu hạn là cơ chế bảo vệ rất tốt cho nhà đầu
tư, giúp họ có thể tự tin sản xuất, kinh doanh, kể cả trong những lĩnh vực có
mức độ rủi ro cao, nhưng đồng thời cũng đòi hỏi những khách hàng, chủ nợ
của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải thận trọng, điều tra
kỹ càng về công ty trước khi quyết định giao dịch.
- Về tư cách pháp lý: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có tư
cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Pháp luật đặt ra chế định pháp nhân vì cần thiết phải có sự tách biệt
giữa công ty tồn tại độc lập, liên tục mà không phụ thuộc vào việc người
thành lập ra nó bị chết,mất tích, hạn chế. mất năng lực hành vi dân sự hay bị tuyên bố phá sản.
- Về khả năng huy đông vốn: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được
quyền phát hành cổ phần. Vốn điều lệ của công ty không phân chia. Vốn điều
lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên
cam kết góp vào công ty. Dù không được phát hành cổ phần và bán cổ phiếu
để huy động vốn, nhưng công ty có thể sử dụng những công cụ khác như vậy,
phát hành trái phiếu để đáp ứng nhu cầu vốn trong hoạt động kinh doanh. Về
mặt này, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có lợi thế hơn so
với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh là không được phát hành bất
kỳ loại chứng khoán nào.
3. Các bước thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Là nhà tư vấn doanh nghiệp hàng đầu với hàng nghìn doanh nghiệp mới mỗi
năm. Chúng tôi đưa ra các bước thành lập công ty TNHH hai thành viên nhanh, chính xác. 3.1 Soạn thảo hồ sơ Số lượng hồ sơ: 01
Thành phần hồ sơ công ty tnhh hai thành viên bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
2. Điều lệ của công ty trách ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
3. Danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
4. Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người
đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:
– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay
thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
– Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp công ty được
thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
6. Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức;
7. Văn bản, giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không
phải là người đại diện theo pháp luật.
3.2 Nộp hồ sơ thành lập
Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ
sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp quan mạng điện tử Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Nếu hồ sơ qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp hợp lệ. Doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
4. Các lưu ý khi thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các lưu ý khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên: Tên công ty, trụ sở chính…
4.1. Lựa chọn tên cho công ty TNHH hai thành viên
Công ty tnhh hai thành viên trở lên phải tuân thủ cách đặt tên công ty nói
chung, và một số đặc điểm riêng biệt đặc thù.
Về tên tiếng Việt: phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
– Loại hình doanh nghiệp: được viết là “Công ty TNHH hai thành viên” hoặc “Công ty TNHH”.
– Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các
chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Về tên bằng tiếng nước ngoài:
Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt
sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng
nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo
nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Về tên viết tắt: Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt
hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
– Nhà đầu tư nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh đặt tên trùng, tên gây nhầm lẫn
– Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến
đăng ký theo quy định của pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh
doanh là quyết định cuối cùng.
4.2. Lựa chọn trụ sở khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên
lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ
phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã,
thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số
fax và thư điện tử (nếu có).
Theo quy đinh định tại Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015/NĐ-CP, Doanh
nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư/diện tích thuộc nhà chung
cư trong các trường hợp sau:
– Nhà chung cư chỉ có chức năng nhà ở;
– Phần diện tích nhà chung cư có chức năng nhà ở đối với các tòa nhà hỗn
hợp (Trung tâm thương mại/văn phòng và nhà ở).
Đối với nhà chung cư, công ty chỉ được đặt trụ sở tại phần Trung tâm
Thương mại/Văn phòng của tòa nhà.
4.3. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh của công ty phải là ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ
thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số
27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 để ghi ngành, nghề kinh doanh
trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn
bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo
ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh
tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật
khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các
văn bản quy phạm pháp luật đó.
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh
tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật
khác sẽ do cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận.
4.4. Về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên khi đăng ký
doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào
công ty. Các thành viên phải góp đủ số vốn này trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn.
Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập
doanh nghiệp; trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp
phải đảm bảo số vốn tối thiểu (Vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề đó.
Document Outline

• Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm Công ty
  • 1. Khái niệm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  • 2. Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  • 3. Các bước thành lập công ty TNHH hai thành viên
    • 3.1 Soạn thảo hồ sơ
    • 3.2 Nộp hồ sơ thành lập
  • 4. Các lưu ý khi thành lập Công ty TNHH hai thành
    • 4.1. Lựa chọn tên cho công ty TNHH hai thành viên
    • 4.2. Lựa chọn trụ sở khi thành lập công ty TNHH ha
    • 4.3. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
    • 4.4. Về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH hai