Những quy định mới về con dấu của doanh nghiệp đầy đủ, chi tiết

Những quy định mới về con dấu của doanh
nghiệp đầy đủ, chi tiết
1. Pháp luật điều chỉnh con dấu doanh nghiệp
Con dấu của doanh nghiệp là phương tiện đặc biệt được doanh nghiệp sử
dụng để đóng lên văn bản, giấy tờ của mình. Con dấu có ý nghĩa thể hiện vị
trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý của các giấy tờ, văn bản mà nó đóng
lên đó. Nói cách khác có những hợp đồng, giao dịch của công ty phải được
đóng dấu thì mới phát sinh hiệu lực, nếu không có thì xem như vô hiệu.
Từ năm 2021, vì sự phát triển nhanh chóng của thông tin điện tử; yêu cầu về
giao dịch nhanh chóng, xuyên biên giới; rút gọn các thủ tục hành chính nhằm
tạo điều kiện cho các doanh nghiệp thực hiện công việc kinh doanh, nên Nhà
nước quy định ngoài các con dấu truyền thống được làm ở các cơ sở khắc
dấu thì chữ kí số cũng được quy định là con dấu chính thức, có đầy đủ giá trị
pháp lý. Đây là một đổi mới hết sức tiến bộ, không những góp phần hỗ trợ
doanh nghiệp rút gọn thủ tục kinh doanh mà còn thể hiện sự hội nhập vào xu
hướng phát triển chung của thế giới.
Con dấu là một phần không thể thiếu trong hoạt động của các doanh nghiệp.
Nó càng có ý nghĩa quan trọng hơn trong thời đại hiện nay vì khi đó yêu cầu
về tính xác thực, tính thẩm quyền đúng đắn ngày càng quan trọng hơn. Tuy
nhiên, rất nhiều người không biết con dấu được thành lập như thế nào, có tác
dụng cụ thể ra sao để ứng dụng vào đời sống kinh doanh nên vô tình gây ra
nhiều hậu quả nghiêm trọng cho doanh nghiệp lẫn đối tác của doanh nghiệp đó.
Trước đây, Nghị định 58/2001/NĐ-CP quy định “Con dấu được sử dụng trong
các cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã
hội – nghề nghiệp, hội quần chúng, tổ chức kinh tế, đơn vị vũ trang, cơ quan,
tổ chức nước ngoài hoạt động tại Việt Nam (dưới đây gọi tắt là cơ quan, tổ
chức) và một số chức danh nhà nước. Con dấu thể hiện vị trí pháp lý và
khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của các cơ quan, tổ
chức và các chức danh nhà nước. Con dấu được quản lý theo quy định của Nghị định này”.
Tuy nhiên, hiện nay, Nghị định 58/2001/NĐ-CP đã được thay thế bằng Nghị
định 99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu. Việc quản lý và sử dụng
con dấu của doanh nghiệp được đăng ký, hoạt động theo quy định của Luật
doanh nghiệp 2020 và Luật đầu tư 2020 mà không chịu sự điều chỉnh chung
bởi Nghị định về quản lý con dấu như trước đây. Cụ thể:
2. Số lượng, hình thức, nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 43 Luật doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản
hướng dẫn thi hành, Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, nội
dung và số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện. Cụ thể:
2.1 Thẩm quyền quyết định
Thẩm quyền quyết định số lượng, hình thức, nội dung con dấu như sau:
Chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân. Hội đồng thành
viên đối với công ty hợp danh, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn. Hội đồng quản trị đối với công ty cổ
phần quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu, việc quản lý
và sử dụng con dấu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác (được
quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành tại Điều 12 Nghị định 96/2015/NĐ-CP).
2.2 Mẫu con dấu công ty
Mẫu con dấu công ty được thể hiện dưới một hình thức cụ thể (hình tròn,
hình đa giác hoặc hình dạng khác). Mỗi doanh nghiệp có một mẫu con dấu
thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước. 2.3 Nội dung con dấu
Trong nội dung mẫu con dấu phải có thông tin về mã số doanh nghiệp và tên doanh nghiệp.
Ngoài thông tin nêu trên, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ, hình
ảnh khác vào nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp. Tuy nhiên việc bổ
sung này không được vi phạm các điều cấm được quy định tại Điều 14 Nghị định 96/2015/NĐ-CP.
2.4 Những điều cấm về con dấu
Doanh nghiệp không được sử dụng những hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu sau đây
trong nội dung hoặc làm hình thức mẫu con dấu:
– Quốc kỳ, Quốc huy, Đảng kỳ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
– Hình ảnh, biểu tượng, tên của nhà nước, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ
trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị
xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp.
– Từ ngữ, ký hiệu và hình ảnh vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức
và thuần phong, mỹ tục của dân tộc Việt Nam.
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về
sở hữu trí tuệ và pháp luật có liên quan khi sử dụng hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu
trong nội dung hoặc làm hình thức mẫu con dấu.
3. Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về con dấu doanh nghiệp
3.1 Công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận dấu của doanh nghiệp tồn tại dưới 02 hình thức bao gồm:
- Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu;
- Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Quy định này đã chính thức công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp.
Đây là nội dung hoàn toàn mới so với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.
Chữ ký số đã được Nghị định 130/2018/NĐ-CP giải thích khái niệm. Theo đó
có thể hiểu đơn giản, chữ kí số là một dạng chữ ký điện tử được mã hóa các
dữ liệu, thông tin của một doanh nghiệp dùng để ký thay cho chữ kí trên các
loại văn bản và tài liệu số thực hiện trong các giao dịch điện tử qua mạng internet.
Việc đưa chữ ký điện tử làm dấu của doanh nghiệp góp phần giúp doanh
nghiệp có thêm lựa chọn trong việc sử dụng dấu thay vì chỉ sử dụng con dấu khắc như hiện nay.
3.2 Doanh nghiệp được quyền tự quyết đối với con dấu
Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp có quyền quyết định về hình
thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây: - Tên doanh nghiệp; - Mã số doanh nghiệp.
Đến Luật Doanh nghiệp 2020, quy định bắt buộc về thông tin thể hiện trong
nội dung con dấu đã bị bãi bỏ. Theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Luật Doanh
nghiệp 2020, doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội
dung dấu của doanh nghiệp.
Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ được toàn quyền quyết định
về nội dung của dấu mình sử dụng mà không chịu ràng buộc bởi quy định pháp luật.
Không những vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 còn trao cho doanh nghiệp quyền
quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn
phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp (nội dung này chưa được ghi
nhận trực tiếp trong Luật Doanh nghiệp 2014).
Có thể thấy với các quy định mới này, doanh nghiệp đang dần làm chủ con dấu của chính mình.
3.3 Không cần thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng
Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, trước khi sử dụng, doanh
nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh
để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Theo đó, việc thông báo mẫu dấu là thủ tục bắt buộc hiện nay.
Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định trên. Như vậy, từ
ngày 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu.
Đây được coi là một quy định mới, tiến bộ, phù hợp trong việc đơn giản hóa
các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình
thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.
3.4 Thay đổi liên quan đến việc quản lý, lưu trữ và sử dụng con dấu
Khoản 3 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định việc quản lý, sử dụng và
lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.
Quy định này đã được Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm căn cứ thực
hiện. Theo đó, việc quản lý và lưu giữ con dấu còn được thực hiện theo quy
chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của
doanh nghiệp có dấu ban hành.
Nếu như Luật Doanh nghiệp 2014 quy định con dấu được quản lý và lưu giữ
theo Điều lệ công ty thì tại Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, chi
nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có thể tự ban
hành quy chế đối với việc sử dụng con dấu của mình.
Bên cạnh đó, quy định mới còn hạn chế trường hợp sử dụng dấu của doanh
nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2014 hiện đang cho phép con dấu được sử dụng
trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có
thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
Nhưng từ ngày 01/01/2021, hai bên trong giao dịch sẽ không được thỏa
thuận về việc sử dụng con dấu mà chỉ được sử dụng con dấu trong các giao
dịch theo quy định của pháp luật.
4. Điều kiện để sử dụng con dấu
Có sự khác nhau về con dấu của doanh nghiệp theo quy định giữa Luật
doanh nghiệp năm 2014 và Luật doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể:
Luật doanh nghiệp năm 2014
Luật doanh nghiệp năm 2020
Điều 44. Con dấu của doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về
hình thức, số lượng và nội dung con dấu của
doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp
hiện những thông tin sau đây:
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu a) Tên doanh nghiệp;
dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao b) Mã số doanh nghiệp. dịch điện tử.
2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và
nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ
nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện
quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công
và đơn vị khác của doanh nghiệp.
khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký 3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của doanh nghiệp.
Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn
3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban
thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty. hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy
4. Con dấu được sử dụng trong các trường định của pháp luật.
hợp theo quy định của pháp luật hoặc các
bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 43 luật doanh nghiệp 2014 quy định: Trước khi sử dụng, thay đổi, hủy
mẫu con dấu, thay đổi số lượng con dấu của công ty, chi nhánh, văn phòng
đại diện, doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở để đăng tải thông báo
về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:
a) Tên, mã số, địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp hoặc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện;
b) Số lượng con dấu, mẫu con dấu, thời điểm có hiệu lực của mẫu con dấu
Vì vậy, trước khi sử dụng con dấu, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông
báo cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc
địa chỉ hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện để đăng tải mẫu con dấu
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với trường hợp doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm
2015 tiếp tục sử dụng con dấu đã được cấp cho doanh nghiệp mà không phải
thực hiện thông báo mẫu con dấu cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường
hợp doanh nghiệp làm thêm con dấu, thay đổi màu mực dấu thì thực hiện thủ
tục thông báo mẫu con dấu theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Còn điều 43, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định mở về quản lý và sử
dụng con dấu của doanh nghiệp. Tức là giao quyền tự chủ cho doanh nghiệp
trong việc sử dụng con dấu, quản lý con dấu, quyết định số lượng và hình
thức của con dấu. Đây là một trong những điểm mới mang tính khác biệt và
đột pháp của luật doanh nghiệp năm 2020 so với quy định trước đây nhằm
đơn giản hóa vấn đề quản lý và sử dụng con dấu, giao quyền tự chủ cho
doanh nghiệp trong vấn đề này.
5. Quy định về quản lý và sử dụng con dấu doanh nghiệp
Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ
công ty. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp
luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu. Đây là các nội
dung được quy định tại Khoản 3 Điều 43 Luật doanh nghiệp 2020.
Như vậy, doanh nghiệp có toàn quyền quyết định về việc quản lý, sử dụng và
lưu giữ con dấu của mình theo nội dung ghi nhận trong Điều lệ công ty.
Doanh nghiệp chỉ bị hạn chế quyền quyết định trong trường hợp pháp luật
yêu cầu phải sử dụng con dấu.
Khi giao dịch với đối tác, việc có sử dụng hay không sử dụng con dấu trên
văn bản, giấy tờ do Điều lệ của Công ty quy định và do sự thỏa thuận giữa
doanh nghiệp và đối tác.
Document Outline

• Những quy định mới về con dấu của doanh nghiệp đầy
  • 1. Pháp luật điều chỉnh con dấu doanh nghiệp
  • 2. Số lượng, hình thức, nội dung mẫu con dấu của d
    • 2.1 Thẩm quyền quyết định
    • 2.2 Mẫu con dấu công ty
    • 2.3 Nội dung con dấu
    • 2.4 Những điều cấm về con dấu
  • 3. Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 v
    • 3.1 Công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp
    • 3.2 Doanh nghiệp được quyền tự quyết đối với con d
    • 3.3 Không cần thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng
    • 3.4 Thay đổi liên quan đến việc quản lý, lưu trữ v
  • 4. Điều kiện để sử dụng con dấu
  • 5. Quy định về quản lý và sử dụng con dấu doanh ng