Tài liệu Luật kinh tế - Law | Học viện Tòa án

8 loại hình chủ thể kinh doanh: Doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH 1 TV, Công
ty TNHH 2 TV trở lên, Công ty hợp danh, Công ty cổ phần, HTX, Liên hiệp HTX, Hộ kinh doanh.
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KINH DOANH VÀ CHỦ THỂ KINH DOANH I.
KHÁI QUÁT VỀ KINH DOANH VÀ CÁC LOẠI HÌNH CHỦ THỂ KINH DOANH Ở VIỆT NAM:
1. Khái niệm kinh doanh: Khoản 21 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020
Chỉ cần một hoặc tất cả công đoạn -> kinh doanh
Phải có 3 điều kiện này: Phạm vi: sản xuất đến tiêu dùng; Tính chất: mang tính nghề nghiệp: liên tục; tìm kiếm lợi nhuận. Mục đích
(ví dụ mình chỉ pick up hàng sale bên Sing về bán lại vào dịp sale thì không
phải là kinh doanh vì không đảm bảo tính chất, không mang tính liên tục).
2. Chủ thể kinh doanh:
Theo nghĩa hẹp: Chủ thể kinh doanh là những tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt
động KD mang tính nghề nghiệp, dưới một hình thức pháp lý nhất định và đã
được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hay loại giấy khác có giá trị
pháp lý tương đương theo quy định của Pháp luật (Giấy CN đăng ký Liên hiệp HTX).
Ví dụ buôn bán hàng cấm, buôn bán nhưng không đăng ký -> không được coi
là chủ thể kinh doanh theo Luật DN 2020, không được PL bảo hộ.
3. Phân loại chủ thể kinh doanh: o
Doanh nghiệp: chịu sự điều chỉnh của LDN 2020, Luật chuyên ngành.
(Doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH 1 TV, Công ty TNHH 2 TV trở lên,
Công ty hợp danh, Công ty cổ phần). o
Hộ kinh doanh: quy mô KD nhỏ nhưng số lượng khá lớn. Điều chỉnh bởi
Nghị định 01/2021/NĐ-CP -> hộ kinh doanh không được xem là doanh nghiệp. o
HTX, liên hiệp HTX: là tổ chức kinh tế tập thể, được điều chỉnh bởi Luật
HTX 2012 -> cũng không được xem là doanh nghiệp. 4. Doanh nghiệp:
 Khái niệm doanh nghiệp: Điều 4,10 LDN 2020.  Đặc điểm:
 Được thành lập theo quy định của pháp luật, dưới một hình thức pháp lý nhất định.
 Tên riêng: dùng để xưng hô, giúp phân biệt DN này với DN khác, giúp
nhận diện được thương hiệu và uy tín của doanh nghiệp.
 Trụ sở doanh nghiệp: (Mỗi doanh nghiệp chỉ có 1 trụ sở): đặt trên lãnh
thổ Việt Nam, nơi đặt trụ sở là nơi ĐKKD, DN được kinh doanh trên
toàn quốc và nước ngoài. (Điều 42 LDN 2020)
 Lưu ý Điều 44: Chi nhánh; văn phòng đại diện; địa điểm kinh doanh. 1
Khác nhau giữa chi nhánh và văn phòng đại diện: chi nhánh được phép
tiến hành hoạt động kinh doanh nhưng phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của DN.
Giống nhau giữa chi nhánh và văn phòng đại diện: là đơn vị phụ thuộc
của DN. (khác với công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện phải
hoạch toán chung của DN).
Văn phòng đại diện: đại diện để tiến hành quảng bá, thăm dò thị trường.
Trụ sở bắt buộc phải đặt ở VN. Còn chi nhánh và văn phòng đại diện thì
không bắt buộc phải đặt ở VN.
Địa điểm kinh doanh được mở bởi Doanh nghiệp, Chi nhánh. (Rất khó
phân biệt được địa điểm KD và chi nhánh chỉ khi nhìn hồ sơ pháp lý).
 Tài sản của DN: (tài sản của riêng nó, đứng tên chủ sở hữu là DN)
- (DN tư nhân là DN không có tài sản riêng: chủ sở hữu DN tư nhân
không phải chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho DN tư nhân, không có hành vi góp vốn)
- Còn lại 4 loại hình DN có tài sản riêng.
- Tài sản của DN hình thành từ:
Vốn góp từ nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư góp vốn để trở thành chủ
sở hữu của DN thì số vốn góp vào đó sẽ trở thành vốn điều lệ của công ty).
Vốn do DN huy động (thông qua việc vay: ngân hàng, tín dụng)
sẽ trở thành tài sản chung của DN chứ không trở thành vốn điều lệ của DN.
Vốn tạo lập trong quá trình KD: kinh doanh buôn bán. Thừa kế, tặng cho.
Tài sản = Vốn điều lệ + TS
(Luật cũ quy định khi tài sản tăng lên thì phải đi đăng ký lại tài sản).
Giá trị tài sản tăng lên chưa chắc vốn điều lệ tăng lên.
Vốn điều lệ là tổng số vốn góp được góp vào của các chủ sở hữu công ty.
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà PL quy định đối với DN kinh
doanh ngành nghề KD có điều kiện mà mức vốn KD ngành nghề đó yêu
cầu về mức vốn pháp định phải đáp ứng được. (bằng hoặc nhiều hơn)
(ví dụ: kinh doanh ngân hàng thì phải đáp ứng mức vốn pháp định; mở
văn phòng luật sư thì phải đáp ứng có chứng chỉ hành nghề luật sư)
 Luôn có lao động làm thuê (Chủ sở hữu DN vẫn có thể là người LĐ trong
DN luôn, ví dụ DN nhỏ nên phải làm những cv) 2
 Mục đích của DN:
- Là dấu hiệu giúp ta phân biệt DN với các tổ chức khác trong XH.
- Mục đích của DN là nhằm KD thu lợi nhuận.
Trường đh hồng bàng không phải là DN vì Luật chưa công nhận trường
học hay bệnh viện là DN -> trường đh hồng bàng là cơ sở giáo dục ngoài công lập.
 Phân loại DN: 3 CÁCH
- Theo hình thức pháp lý là hình thức do PL quy định (DN có 5 hình thức pháp
lý) (DN Nhà nước, DN có vốn đầu tư nước ngoài không phải là hình thức của
DN, đây là thuật ngữ từ năm 199x).
(DN mà nắm giữ 100% vốn NN thì là CTY TNHH 1 TV) (DN nắm giữ 50%
thì là CT TNHH 2 TV TRỞ LÊN, CT CỔ PHẦN) => ám chỉ vốn góp chứ k
ám chỉ hình thức của DN.
- Theo chế độ trách nhiệm:
o Trách nhiệm hữu hạn: Đ46 (phạm vi số vốn đã góp) (TV công ty
TNHH, Cổ đông CTCP, TV góp vốn công ty hợp danh) => được luật
điều chỉnh nghiêm ngặt để tránh TH lách luật.
o Trách nhiệm vô hạn: Đ177 (toàn bộ tài sản) (DN tư nhân và Thành
viên hợp danh của công ty hợp danh) => ít được quy định hơn.
 Nói đến chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu DN chứ không nói đến trách nhiệm của DN.
Nếu không có tư cách pháp nhân (dn tư nhân, tv của cty hợp danh) thì phải thanh toán cho hết. A => TNHH
Góp 500 triệu; TS = 1 tỷ; Nợ = 5 tỷ; Còn 4 tỷ
Chịu trách nhiệm trong số vốn đã góp, 500tr đã góp vào vốn tài sản là 1 tỷ thì 1
tỷ đã trả nợ 5 tỷ -> còn 4 tỷ. Vì là TNHH, trả trong phạm vi số vốn nên còn nợ
4 tỷ ông không phải trả. (chủ nợ sẽ bị xù 4 tỷ luôn)
A=> Thành viên hợp danh => TN vô hạn
Góp 500 triệu; TS = 1 tỷ; Nợ = 5 tỷ; Còn 4 tỷ
Sau khi trả nợ xong, ông A phải thanh toán hết cái khoản nợ 4 tỷ. Ông A phải
dùng cả tài sản khác của mình để trả hết nợ. TN vô hạn theo PL VN:
- Trách nhiệm vô hạn đến cùng.
- Ưu: bảo vệ chủ nợ một cách tối đa.
- Nhược: Chủ DN rơi vào tình trạng khánh kiệt. 3
- Theo tư cách pháp nhân: (Đ74 BLDS 2015)
o Thành lập theo quy định PL.
o Cơ cấu tổ chức theo điều lệ.
o Có tài sản độc lập, tự chịu TN bằng chính tài sản đó (DN tư nhân và
Hộ KD không đáp ứng được điều kiện này).
o Nhân danh chính mình tham gia vào quan hệ PL.
 DN Tư nhân và Hộ KD không có tư cách pháp nhân. II. THÀNH LẬP VÀ GÓP VỐN:
1. Quyền thành lập:
- Người thành lập DN: Điều 4.25 LDN 2020: là cá nhân, tổ chức thành lập
(ám chỉ DN Tư nhân) hoặc góp
vốn để thành lập (ám chỉ các DN còn lại) DN.
- Người quản lý DN: Điều 4.24 LDN 2020
- Đối tượng có quyền và quản lý DN: Điều 17.1 LDN 2020:
Trừ điều 17.2. (TẠI THỜI ĐIỂM GÓP VỐN THÀNH LẬP)
Ví dụ: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà
nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
 Miễn sao sử dụng tài sản nhà nước mà không kinh doanh thu lợi riêng hoặc có
thể sử dụng tài sản cá nhân nên được kinh doanh thu lợi riêng.
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
=> Bị cấm tuyệt đối việc góp vốn thành lập.
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất
năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức
không có tư cách pháp nhân;
=> Tổ chức không có tư cách pháp nhân: không có TS độc lập thì không thể góp vốn thành lập.
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình
phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ
sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề
hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản,
Luật Phòng, chống tham nhũng.
2. Góp vốn vào DN: (ĐIỀU 17.3)
Điều 4.18: Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành VĐL của công ty.
=> Góp vốn bao gồm: góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm VĐL của cty đã thành lập.
=> Ví dụ TH chưa được liệt kê với nghĩa của khái niệm: tặng cho, thừa kế...=>
góp vốn gián tiếp -> không góp vốn tại thời điểm thành lập và sau thời điểm thành lập. 4
BAO GỒM 3 TH mới đúng:
Góp vốn để thành lập công ty (tại thời điểm thành lập)
Góp thêm vốn điều lệ của công ty đã thành lập (công ty đã đi vào hđ) Góp vốn gián tiếp.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty
cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này,
trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước
góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ,
công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng. -> phải xem Luật chuyên
ngành Ví dụ: Điều 20.4 LPCTN 2018 use để giải thích Khoản 3 Điều 17 này. Người
đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước không được góp vốn vào
doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện
 Cán bộ, công chức, viên chức không phải là người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước:
- Sẽ bị cấm góp vốn thành lập DN
- Góp vốn sau thành lập DN, góp vốn gián tiếp thì không bị cấm.
 Cán bộ, công chức, viên chức là người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước:
- Sẽ bị cấm góp vốn thành lập DN trong mọi TH, mọi DN.
- Góp vốn sau thành lập, góp vốn gián tiếp chỉ bị cấm đối với DN hoạt động trong
phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý NN.
 Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con kinh doanh: kinh doanh là bao gồm cả 3 TH góp vốn.
Còn kinh doanh ngoài ngành nghề thì oke.
việc quản lý nhà nước hoặc để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con kinh doanh trong phạm vi
ngành, nghề do người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước.
3. Tài sản góp vốn vào DN:
a. Loại tài sản góp vốn: ĐIỀU 34.1 LDN 2020 - Đồng VN,
- Các tài sản khác có thể 5
b. Chuyển quyền sở hữu TS: ĐIỀU 35.1 LDN 2020
c. Định giá tài sản góp vốn: ĐIỀU 36.1 LDN 2020
- Tiền, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi -> không cần định giá
- Loại TS góp vốn còn lại (xe, nhà) -> phải định giá
- TS góp vốn khi thành lập DN (Đ36.2):
 Tổ chức định giá, cổ đông sáng lập: nguyên tắc đồng thuận: 100% đồng ý;
 Tổ chức định giá chuyên nghiệp: Nguyên tắc đa số, chỉ cần quá bán.
- Hệ quả định giá khống: (Đ36.2.3):
 Góp thêm số chênh lệch giữa GT được định giá và GT thực tế của TS tại thời
điểm kết thúc định giá.
 Liên đới chịu TN đối với thiệt hại.
 LDN 2020 chỉ quy định TH định giá cao hơn.
 Luật chỉ can thiệp, đưa ra chế tài khi định giá TS chênh lệch cao hơn giá trị thực
tế -> việc này nhằm thu hút sự đầu tư, nhìn vào vốn điều lệ có khả năng tài chính
-> nhưng đến khi vỡ nợ thì k thể chi trả.
 Luật không can thiệp chuyện định giá thấp hơn, DN sẽ tự giải quyết được chuyện này.
- Ngành nghề cấm đầu tư KD: tuyệt đối không được phép đầu tư KD. (Đ6 LUẬT ĐẦU TƯ 2014)
- Danh mục ngành nghề đầu tư KD có ĐK (Phụ lục 4 LĐT) (cụ thể điều kiện
là gì phải xem các vb hướng dẫn)
- Thẩm quyền quy định ĐK kinh doanh (Điều 7.3 LĐT)
- Thời điểm đáp ứng ĐK kinh doanh (Điều 8.1 LDN): thời điểm nộp hồ sơ
chưa cần phải đáp ứng đủ ĐK, đến lúc kinh doanh rồi thì mới buộc phải đáp ứng đủ đk.
 Lưu ý: không đủ ĐK kd nhưng vẫn kd
 Hệ quả: ĐIỀU 67.1 NDD01/2021; ĐIỀU 75.4 nđ
- Còn lại: tự do kinh doanh III.
Thủ tục đăng ký thành lập DN:
Tiền đăng ký -> Đăng ký -> Khởi động KD.  Tiền đăng ký:
- Thỏa thuận: VĐT, tên DN, trụ sở…
- Hợp đồng trước ĐK doanh nghiệp (Điều 18 LDN 2020)
 Đăng ký thành lập DN: (bước này được Luật DN can thiệp điều chỉnh nhiều nhất) - Soạn hồ sơ - Cấp giấy CN ĐKKD  Khởi động KD: - Khắc dấu - ĐK thuế ban đầu - Đăng bố cáo - Mua/in hóa đơn… 6  Hồ sơ ĐK DN:
Gồm: giấy đề nghị đăng ký thành lập DN;
giấy tờ pháp lý của chủ DN tư nhân, của TV
công ty hợp danh; điều lệ công ty; giấy pháp chủ sở hữu DN.
Tham khảo Văn bản tại dpi.hochiminhcity.gov.vn
 Cơ quan cấp giấy CNĐKKD:
Không phải mọi chủ thể KD đều ĐKKD tại cơ quan cấp tỉnh.
Hộ KD thì ĐKKD tại cơ quan cấp huyện.
 Tùy thuộc vào loại hình DN chứ không phụ
thuộc vào việc đặt trụ sở ở đâu.
Ví dụ: trụ sở ở quận 1 thì đăng ký tại sở KH và ĐT TP.HCM;
Lưu ý: KHÔNG PHẢI TẤT CẢ MỌI DN ĐỀU ĐĂNG KÝ TẠI SỞ KH VÀ ĐT BỞI NÓ
KD ĐẶC THÙ => ví dụ: đk thành lập công ty luật thì phải đăng ký tại Sở tư pháp;
bảo hiểm thì ở Bộ Tài chính.
 Hai hình thức đăng ký DN:
- Đăng ký trực tiếp tại cơ quan ĐKKD (D32-34 NĐ 01/2021)
- Đăng ký qua mạng điện tử (Chương V NĐ 01/2021)
 Nộp hồ sơ tại cơ quan ĐKKD:
Không phải 3 ngày quay lại là được cấp giấy.
Nếu không hợp lệ thì họ sẽ
thông báo sửa đổi, bổ sung
-> làm lại từ đầu.
 Các vấn đề pháp lý về tên DN:
- Tên tiếng việt. (vì ở VN nên đây là bắt buộc) (đảm bảo được 2 yếu tố: loại hình DN + tên riêng). 7
- Tên tiếng nước ngoài. (Điều 39.1 LDN 2020): phải có nghĩa tương ứng từ tên
tiếng Việt + tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh.
Ví dụ: Công ty TNHH Ông Vui -> Mr. Vui Limited Company; Mr. Happiness Limited Company.
- Tên viết tắt (Điều 39.3 LDN 2020): (tiếng việt, tiếng nước ngoài)
NHỮNG ĐIỀU CẤM TRONG ĐẶT TÊN: 4 điều cấm
 Tên trùng (Điều 41.1 LDN 2020): Tên trùng là tên Tiếng Việt của DN đề nghị đăng ký được
hoàn toàn giống tên tiếng viết
Việt của DN đã đăng ký. (Minh
Thy, Minh Thi =ĐƯỢC ĐỌC)
Tên trùng: Loại hình + Tên riêng
 Tên gây nhầm lẫn: (Điều 41.2 LDN 2020)
 Làm sao biết tên trùng hay nhầm lẫn: Dangkykinhdoanh.gov.vn
 Điều 38.2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân,
tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội -
nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc
một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ
quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
 Điều 38.3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo
đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc. (sẽ dựa theo ý chí chủ quan của người
xét tên DN chứ luật k quy định cụ thể)
(TUY NHIÊN CŨNG CÓ NHIỀU TH ĐẶT TÊN KHÔNG VI PHẠM
NHỮNG ĐIỀU CẤM TRÊN NHỮNG VẪN KHÔNG ĐƯỢC CHẤP NHẬN:
VÍ DỤ CTTNHH MỘT MÌNH TAO CHẤP HẾT)
 Tên chi nhánh, VP đại diện, địa điểm KD: (Điều 40 LDN 2020)
Ví dụ: Công ty cổ phần Kinh Đô – Văn phòng đại diện Phía Nam.
 2.4.5 Giấy chứng nhận ĐKDN: (ghi nhận vốn đầu tư đối với DNTN; vốn điều lệ đối với ...)
- Hình thức: theo mẫu áp dụng thống nhất toàn quốc.
- Nội dung: Điều 28 LDN 2020
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh
nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân. 8
 Giá trị PL của giấy:
- Là giấy khai sinh của DN.
- Có hiệu lực trên toàn quốc.
(Mã số DN đồng thời là mã số thuế)
 Thay đổi nội dung ĐKDN và thay đổi ND Giấy CN ĐKKD:
- Thay đổi ND ĐKDN: Điều 31 LDN 2020 => sẽ k cấp giấy mới mà chỉ cập
nhật lại nội dung trên cổng thông tin.
- Thay đổi ND giấy CN ĐKKD: Điều 30 LDN 2020 (Điều 28) => cấp giấy
mới. Nội dung đc in trên giấy thay đổi theo điều 28 IV.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA DN:
- Quyền của DN (Điều 7 LDN 2020)
- Nghĩa vụ của DN (Điều 8 LDN 2020)
CHƯƠNG II: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN VÀ HỘ KINH DOANH
 Đều k có tư cách pháp nhân. I. Doanh nghiệp Tư nhân:
- Khái niệm: (Điều 188.1 LDN 2020): là DN do một cá nhân làm chủ và tự
chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. 
Chế độ trách nhiệm vô hạn.
Lưu ý: DN thuộc thành phần KT tư nhân là DNTN đúng hay sai? -> Sai. DN
thuộc thành phần KT tư nhân cũng có thể là do một tổ chức, công ty bỏ tài sản ra.
Không nhầm lẫn DNTN là bao gồm tất cả DN thuộc thành phần KT tư nhân
 Tài sản của DN: (tài sản của riêng nó, đứng tên chủ sở hữu là DN)
- (DN tư nhân là DN không có tài sản riêng: chủ sở hữu DN tư nhân
không phải chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho DN tư nhân, không có hành vi góp vốn)
- Đặc điểm của DN tư nhân:
 Đặc điểm 1: DNTN là một loại hình DN (Khoản 10 Điều 4): là tổ
chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc 9
đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
 Chế độ trách nhiệm: (Điều 188.1) -> Tại sao chủ DNTN chịu TNVH:
Cty hợp danh có 2 loại tv: tv hợp danh (chế độ tnvh) + tv góp vốn (chế độ tnhh).
Loại hình DN k phải lý do để giải thích cho chế độ TNVH và TNHH.
Tại sao chủ DNTN chịu TNVH -> trách nhiệm trong DNTN lớn hơn
nên buộc trách nhiệm phải nhiều. Vì Luật quy định ít, quyền tự chủ
của chủ DNTN rất là lớn, họ toàn quyền quyết định. Nếu quy định TNHH sẽ rất nguy hiểm.
 Chủ sở hữu của DNTN:
Đối tượng: - Cá nhân (VN, nước ngoài) - Không thuộc Điều 17.2 Số lượng: Chỉ một
 Lợi thế? Bất lợi? : toàn quyền quyết định, lợi nhuận cũng do mình quyết định,
phân đối ra sao; khi đưa ra quyết định cũng rất nhanh chóng.
Khi nợ nần -> gánh chịu rủi ro một mình; khi đưa ra quyết định cũng có thể
không chính xác, không tham vấn ai, không có đồng chủ sở hữu để cùng đưa ra quyết định.
 Tại sao tổ chức không được làm chủ DNTN: chủ DNTN phải là cá nhân.
(Đối với cty TNHH không bắt buộc chủ sở hữu là người đại diện cho DN, có thể thuê người ngoài) Đọc 2 Điều khoản sau:
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho
doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của
doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải
quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân
Khoản 3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại
diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc
dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước
Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Điều 188.3 LDN 2020: 10
- 1 cá nhân chỉ được thành lập 1 DN -> Tại sao?: bởi vì toàn bộ tài sản đã chịu
trách nhiệm cho DN đầu tiên rồi nên không thể thành lập DN mới. -> 1 cá
nhân không thể cùng lúc chịu 2 chế độ trách nhiệm vô hạn được.
- Chủ DNTN không đồng thời là chủ HKD, thành viên hợp danh công ty hợp
danh (điểm mới LDN 2020) -> 1 cá nhân không thể cùng lúc chịu 2 chế độ
trách nhiệm vô hạn được.
Quy định của LDN 2014 chỉ quy định kiểu “thành viên công ty hợp danh”
chứ không quy định là “thành viên hợp danh công ty hợp danh”. Bởi thành
viên công ty hợp danh gồm hai loại: tv góp vốn và tv hợp danh.
 Vô hạn + Hữu hạn thì oke; Vô hạn + Vô hạn thì k được.
 Chủ DNTN được góp vốn vào công ty TNHH, CTCP không?: được. Vì k có rủi
ro gì cả vì chỉ chịu TN hữu hạn.
 Đặc điểm 4: Tư cách pháp lý: DNTN không có tư cách pháp nhân (Điều 74 BLDS 2015)
 Đặc điểm 5: Khả năng huy động vốn:
Điều 188.2 LDN 2020: Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành
bất kỳ loại chứng khoán nào.
 Khả năng huy động vốn hạn chế.
 Chủ DNTN nhân danh cá nhân huy động vốn cho DN.
 DNTN không phát hành cổ phiếu, trái phiếu.
Cổ phiếu: mua bán cổ phiếu sẽ làm thay đổi bản chất của DNTN, không
còn là 1 chủ sở hữu nữa.
Trái phiếu: là một công cụ để DN có thể vay vốn rộng rãi từ công chúng
-> thực chất là cho chủ DNTN phát hành trái phiếu mà cá nhân chỉ có thể
vay vốn từ ngân hàng, thẻ tín dụng bởi vay vốn rộng rãi từ công chúng sẽ rất rủi ro. - Tổ chức quản lý DNTN:
 Hoạt động KD: Điều 190.1
 Quản lý, điều hành DN: Điều 190.2
 Đại diện theo pháp luật: Điều 190.3 (kể cả thuê người khác về làm
giám đốc thì chủ DNTN vẫn phải đứng ra đại diện, trả nợ)
- Quyền và nghĩa vụ của DNTN:
 Quyền và nghĩa vụ chung dành cho DN quy định tại Điều 7,8 LDN 2020.  Không có quyền
: Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của DN.
- Quyền và nghĩa vụ của chủ DNTN: (Điều 189)
 Tự đăng ký vốn đầu tư, đăng ký chính xác.
 Toàn bộ TS sử dụng vào HĐKD phải ghi chép đầy đủ.
 Tăng giảm vốn đầu tư => ĐK với CQĐKKD (Đ55 NĐ01)
 Có hai quyền đặc biệt: cho thuê DNTN và bán DNTN: hình dung
DNTN là một phần tài sản của chủ DNTN -> có quyền định đoạt.
Các công ty CP...thì chỉ có thể bán phần góp vốn chứ không bán tài sản hay thuê tài sản. 11
Khái niệm: CHO THUÊ DNTN là việc chủ DN chuyển giao quyền
chiếm hữu và sử dụng toàn bộ DN cho người khác trong một khoảng
thời gian nhất định để thu về một khoản tiền gọi là tiền thuê. -> không
làm thay đổi chủ sở hữu DN.
 TN của chủ DN: ĐIỀU 191  Thủ tục Đ191
Có vấn đề phát sinh trong quá trình cho thuê thì vẫn phải chịu trách nhiệm, đại diện theo PL.
Lưu ý: Chủ DNTN A thuê DNTN B => chỉ chịu TN với DNTN của mình - A
1 cá nhân thuê nhiều DNTN cùng một lúc.
Khái niệm: Bán DN là việc chuyển quyền sở hữu toàn bộ DN cho người khác 
TN của chủ DN: Điều 192.2  Thủ tục: Điều 192.3,4
Điều 2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn
phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh
nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của
doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác. Điều 193 LDN 2020:
- CSH bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,.. => không bị chấm dứt tư
cách chủ sở hữu, quản lý thông qua bên thứ 3.
- CSH chết => không bị chấm dứt tư cách chủ sở hữu, chuyển loại mô hình kinh doanh: CT TNHH 2 TV,...
- CSH bị hạn chế, mất NLHVDS, khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
=> thông qua người đại diện.
- CSH bị cấm hành nghề, làm công việc nhất định. => phải tạm ngừng KD,
nếu không tạm ngừng thì bán.
HỘ KINH DOANH: (Điều 79 – 90 NĐ 01/2021): 1. HỘ KD 4. CHI NHÁNH 5. ĐỊA ĐIỂM KD 1) Khái niệm: 12
Điều 79. Hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc đăng ký
các thành viên hộ gia đình
thành lập và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt
động kinh doanh của hộ. Trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ
kinh doanh thì ủy quyền cho một thành viên làm đại diện hộ kinh doanh. Cá
nhân đăng ký hộ kinh doanh, người được các thành viên hộ gia đình ủy
quyền làm đại diện hộ kinh doanh là chủ hộ kinh doanh.
Lưu ý: KHÔNG PHẢI HỘ KINH DOANH
- Hộ GĐ sản xuất nông, lâm, ngư, nghiệp làm muối.
- Buôn chuyến, kinh doanh lưu động, bán hàng rong, làm dịch vụ có thu nhập thấp
(thu nhập thấp do mỗi vùng được UBND quy định khác nhau)
Tuy nhiên, nếu kinh doanh lưu động nhưng mà ngành kinh doanh có điều
kiện -> phải đăng ký KD để cơ quan ĐKKD xem xét xem có thỏa mãn điều
kiện KD hay không (ví dụ bán thuốc thú ý,...)
 Xem Điều 79.2, NĐ.01, NĐ 39/2007. 2) Đặc điểm:
- Đặc điểm 1: HKD là chủ thể KD nhưng không phải 1 loại hình Doanh nghiệp 
Cơ cấu tổ chức không rõ ràng. (phân công, chức danh k rõ ràng) 
Tên riêng được bảo hộ trong phạm vi cấp huyện (Đ 88.4 NĐ 01). (Tên
của ND trong phạm vi toàn quốc)
- Đặc điểm 2: Chủ sở hữu (Đ.66.1 NĐ 78)
 1 cá nhân -> 1 chủ sở hữu
 Các thành viên Hộ KD -> nhiều chủ sở hữu
 Cá nhân, thành viên hộ KD:
PHẢI là công dân VN + NLHVDS đầy đủ
các TH bị cấm tại Điều 80.1 NĐ 01
1. Cá nhân, thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam có năng lực
hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của Bộ luật Dân sự có quyền thành
lập hộ kinh doanh theo quy định tại Chương này, trừ các trường hợp sau đây:
a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp
hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở
cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm
đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
=> Quy định hoàn toàn mới, trước đây k quy định. 13
 NĐ 78 quy định khác (hết hiệu lực rùi)
 Đối tượng bị cấm thành lập DN KHÔNG ĐƯƠNG NHIÊN BỊ CẤM thành lập
Hộ KD. (cấm thành lập DN quy định tại K2 Đ17)
 Người nước ngoài không được phép Đăng ký HKD.
- Đặc điểm 3: Chế độ trách nhiệm (Điều 66.1 LDN 2014):
Cá nhân: chịu TN = toàn bộ TS của mình
Hộ gia đình: chịu TN = TS chung của hộ, TS chung không đủ thì TV liên đới
chịu TN = toàn bộ TS của mình (Điều 103 BLDS 2015)
 Lưu ý: Điều 80.2,3 NĐ 01/2021 (không đồng thời: chủ HKD, chủ DNTN, TV
hợp danh công ty hợp danh).
2. Cá nhân, thành viên hộ gia đình quy định tại khoản 1 Điều này chỉ
được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc và được quyền
góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân.
3. Cá nhân, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh không được
đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty
hợp danh trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
- Đặc điểm 4: Tư cách pháp lý:
 Không có TS độc lập, không có sự tách bạch về quyền sở hữu.
 Không nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ PL.
=> HKD không có tư cách pháp nhân.
=> HKD không thể thành lập, góp vốn, mua cổ phần DN khác.
- Đặc điểm 5: Khả năng huy động vốn:
 Không có quyền phát hành các công cụ huy động vốn rộng rãi (cổ phần, trái phiếu, CK khác,..)
 Vốn KD của hộ KD chủ yếu do chủ hộ đầu tư hoặc vay tín dụng.
- Đặc điểm 6: Quy mô kinh doanh.
 Địa điểm KD: nhiều địa điểm KD, chọn 1 địa điểm ĐK trụ sở (Điều 86.2 NĐ 01)
 Số lượng lao động: không còn quy định giới hạn số lượng LĐ.
Nếu từ 10 lao động thì k bắt buộc chuyển sang hình thức DN (NĐ 78 – hết hiệu lực.
Nếu từ 2 địa điểm KD..
3) Quyền đăng ký hộ KD: Cơ sở pháp lý:
Đối tượng có quyền đăng ký HKD:
Cá nhân, thành viên hộ gia đình - Là công dân VN
- Có năng lực HVDS đầy đủ
- Không đồng thời là chủ sở hữu DNTN, TVHD công ty HD trừ trường hợp
các thành viên HD còn lại nhất trí
- Không thuộc Điều 80.1 NĐ 01 14
Cơ quan đăng ký HKD: Điều 14.1.b, 87.1 NĐ 01
Phòng tài chính – kế hoạch
4) Trình tự thủ tục đăng ký: Điều 87 Nghị định 01 B1: Nộp hồ sơ:
- Hồ sơ gồm: Điều 87.2 NĐ 01
- Cơ quan ĐKKDD tiếp nhận hồ sơ và trao biên nhận. B2: Cấp giấy CN ĐKKD:
5) Chấm dứt hoạt động của HKD:
1. Chấm dứt hoạt động bởi quyết định của chủ hộ (Điều 92 NĐ 01)
2. Chấm dứt hoạt động vì bị thu hồi Giấy CN ĐKHKDD (Điều 93 NĐ 01)
Lưu ý: Hộ KD tạm ngừng KD (Điều 91 NĐ 01)
Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký HKD (Điều 90) 15
CHƯƠNG 3. CÔNG TY HỢP DANH
Những điều kiện cơ bản dẫn đến sự ra đời của công ty: - Nhu cầu về vốn
- Nhu cầu phân chia rủi ro
Khái niệm công ty: là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hay pháp nhân
bằng một sự kiện pháp lý nhằm tiến hành các hoạt động để đạt được mục đích chung nào đó.
Phân loại: thế giới chia thành 2 loại công ty:
1. Công ty đối nhân: Trọng về yếu tố nhân thân -> yếu tố nhân thân quyết định
có trở thành chủ sở hữu hay không: phẩm chất, tính cách,... Ví dụ: Công ty hợp danh
2. Công ty đối vốn: Trọng về yếu tố vốn góp
Ví dụ: Công ty cổ phần, công ty TNHH
1) Khái niệm CÔNG TY HỢP DANH:
2)Đặc điểm của công ty hợp danh:
- Đặc điểm 1: Chủ sở hữu:
1. Thành viên hợp danh (Partners):
 Bắt buộc phải có (Điều 177.1.a LDN 2020)
 Số lượng: ít nhất 2 TV (Điều 177.1.a LDN 2020)  Là cá nhân
là tổ chức (Điều 177.1.b LDN 2020) => là không người đại diện
theo PL nên phải là cá nhân. 2. Thành viên góp vốn:
 Không bắt buộc phải có
 Số lượng không giới hạn
 Là cá nhân hoặc tổ chức (có tư cách pháp nhân) 16
- Đặc điểm 2: Chế độ trách nhiệm TV HỢP DANH TV GÓP VỐN
Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản
Chịu trách nhiệm về khoản nợ của CTY
của mình về các nghĩa vụ của CTY
trong phạm vi số vốn đã góp; không
(Điều 177.1.b LDN 2020): do quyền hạn được biểu quyết liên quan đến mọi vấn rất lớn
đề mà chỉ một số vấn đề liên quan đến
 Trách nhiệm vô hạn và liên đới lợi ích của mình  TN hữu hạn
- Đặc điểm 3: Tư cách pháp lý:
 Cty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
CNĐKKD (Điều 177.2 LDN 2020)
 Đã có tài sản độc lập nên sẽ dùng TS này để chịu trách nhiệm
- Đặc điểm 4: Khả năng huy động vốn
 CT hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào
(Đ 177.3 LDN 2020) => So sánh DNTN B. QUY CHẾ THÀNH VIÊN:
1. Xác lập tư cách thành viên:
- Điều kiện trở thành TV công ty hợp danh TV HỢP DANH TV GÓP VỐN Cá nhân (nhân thân)
Cá nhân hoặc pháp nhân (yếu tố vốn
 TV hợp danh nhân danh cty, đưa ra góp)
quyết định trong cty, vì mình chịu
trách nhiệm liên đới nên mình phải
xem xét nhân thân của người đó =>
phải quan tâm đến nhân thân của
nhau không thì sẽ bị ảnh hưởng.
Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, Không thuộc trường hợp bị cấm góp vốn quản lý vào DN
vào DN (không rơi vào k3 điều 17)
Không đồng thời là chủ DNTN, TVHD Không bị giới hạn của CTHD khác
 TV hợp danh luôn luôn là người
quản lý doanh nghiệp (theo khoản
24 điều 4) thì họ sẽ không rơi vào
khoản 2 điều 17 (cấm quản lý DN,
cấm thành lập tại thời điểm thành lập).
- Cách xác lập tư cách thành viên: 17
Tham gia thành lập CTHD -> đương nhiên (tham gia góp vốn vào thời điểm thành lập)
Gia nhập khi CT tiếp nhận TV mới -> không đương nhiên HĐTV (Đ.186, Đ182.3.c
Thừa kế phần vốn góp của TVHD ->
Thừa kế phần vốn góp của TV GV ->
không đương nhiên HĐTV (Đ181.1h) đương nhiên (Đ187.1e)
(phải được HĐTV chấp thuận)
(bởi người được nhận thừa kế k có yếu
tố nhân thân như người cho thừa kế, nên phải xét)
Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của
Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của
TVHD -> không đương nhiên: Đ180.3,
TV GV -> đương nhiên (Đ187.1.d, e) Đ182.3.c
 Chỉ khi được tất cả tv hd chấp thuận
- Chấm dứt tư cách thành viên: TV HỢP DANH TV GÓP VỐN
Rút vốn khỏi công ty (Đ185.1.a; Đ185.2; Không được Đ185.5; Đ185.3.d)
bởi thành viên góp vốn được liên kết
bởi vì quan trọng nhân thân => thấy k
bởi vốn góp => có 1 liên kết duy nhất hợp thì được rút
=> k được rút vốn
(phải được Hội đồng thành viên chấp
thuận (điểm d khoản 3 điều 182); phải
thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn
chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút
vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết
thúc năm tài chính và báo cáo tài chính
của năm tài chính đó đã được thông qua.)
5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày
chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
theo quy định tại các điểm a, c, d và đ
khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải
liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình đối với các khoản nợ
của công ty đã phát sinh trước ngày
chấm dứt tư cách thành viên.
Chết hoặc bị tuyên bố đã chết
Cá nhân chết, tổ chức bị Giải thể hoặc Phá sản
Mất tích, bị hạn chế, bị mất NLHVDS
Không mất (trang 31 thảo luận) (Đ185.1,4)
 Vì chịu TN liên đới. Người mất tích
lỡ gây ra khoản nợ cho công ty (vì
họ là người đại diện theo PL của CT) 18
Bị khai trừ (Đ185.3,5; Đ 182.3.d)
Bị khai trừ (Đ178.3; Đ182.3.d)
- Phải rơi vào khoản 3 điều 185
- Phải được ¾ HĐTV chấp thuận khai trừ
Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho
Chuyển nhượng, tặng cho, trả nợ toàn bộ người khác (Đ180.3) vốn góp (Đ187.1.e) Công ty bị giải thể
TH khác do điều lệ quy định
2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên TV HỢP DANH TV GÓP VỐN
Họp và biểu quyết các vấn đề của công
Họp và biểu quyết một số vấn đề quan ty (Đ181.1.a)
trọng, có liên quan trực tiếp đến quyền
và nghĩa vụ của họ (Đ187.1.a)
Tự mình tiến hành các hoạt động kinh
Không được tham gia quản lý công ty,
doanh nhân danh công ty (Đ181.1.b,c,d)
không được tiến hành công việc kd nhân danh Cty (Đ187.2.b)
Không được nhân danh cá nhân hoặc
Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh
nhân danh người khác thực hiện kinh
người khác tiến hành KD các ngành,
doanh cùng ngành, nghề kinh doanh đã
nghề đã đăng ký của công ty (Đ187.1.đ) đăng ký của Cty (Đ180.2)
Không được chuyển nhượng trừ TH các
Được tự do chuyển nhượng phần vốn
TVHD còn lại đồng ý (Đ180.3)
của mình tại công ty (Đ187.1.d)
3. Vấn đề góp vốn của thành viên:
- Góp vốn khi thành lập Cty: Đ178 LDN.
 Điều kiện góp vốn: đúng và đủ số vốn đã cam kết.
 Thời hạn góp vốn: thỏa thuận
 Hệ quả của việc góp không đúng và đủ số vốn đã cam kết:
 TV hợp danh: Đ178.2, Đ185.3.a LDN  TV góp vốn: Đ178.3 LDN
- Góp vốn khi tiếp nhận TV mới: Điều 186 LDN
 Điều kiện: HĐTV chấp thuận
 Thời hạn góp vốn: 15 ngày kể từ...
 Trách nhiệm của TV hợp danh: Đ186.3
- Tăng giảm vốn điều lệ:
 Tăng vốn điều lệ: (1) tăng vốn góp của TV hiện hữu; (2) tiếp nhận vốn góp của thành viên mới
 Giảm vốn điều lệ: (1) TV HD tự nguyện rút vốn khỏi công ty; (2) TV bị
khai trừ khỏi Cty; (3) Thành viên hợp danh bị Tòa án tuyên bố là hạn
chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự => công
ty hoàn trả PVG (Điều 185.4 LDN 2020).
4. Hội đồng thành viên: 19
- Thành phần: Điều 182.1 LDN 2020: “Gồm tất cả thành viên”
- Thẩm quyền: Điều 182.3 LDN 2020: “Hội đồng thành viên có quyền quyết
định tất cả công việc kinh doanh của công ty”
- Điều kiện thông qua quyết định (tiếp theo):
 Thành viên hợp danh (Đ182, Dd181 LDN)
 Được biểu quyết tất cả vấn đề kinh doanh của công ty
 Mỗi thành viên = 1 phiếu biểu quyết (Điều lệ không quy định)
 Vấn đề tại Điều 182.3 phải được ít nhất ¾ tổng số thành viên hợp
danh chấp thuận (Điều lệ không quy định tỷ lệ khác)
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của
công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau
đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
Vấn đề khác phải được ít nhất 2/3 tổng số TV HD chấp thuận (Điều lệ không quy định tỷ lệ khác)
4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất
hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.  Thành viên góp vốn:
 Thành viên góp vốn chỉ được bỏ phiếu biểu quyết một số vấn đề liên
quan trực tiếp đến quyền lợi của họ quy định tại Điều 187.1.a LDN 2020
 Tỷ lệ biểu quyết Đ182.3: không có TVGV
 Quyền biểu quyết chỉ mang tính hình thức nếu Điều lệ không quy định.
- Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/ Tổng giám đốc:
 Đối tượng có thể trở thành Chủ tịch HĐTV:
 Điều 182.1 LDN 2020:....HĐTV bầu một TV HD làm chủ tịch
HĐTV, đồng thời kiêm GĐ/ Tổng GĐ công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
 Công ty không được thuê người ngoài làm GĐ (Đ184.2 LDN)
Quyền hạn, nhiệm vụ của chủ tịch HĐTV:
 Theo quy định tại Điều 184.4 LDN 2014 => Lưu ý Điều 184.4.đ
 Theo điều lệ công ty. 20