Tiểu luận "Pháp luật về công ty cổ phần"

lOMoAR cPSD| 35966235 TIỂU LUẬN
PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN
Ngành: Luật Kinh tế
Giảng viên hướng dẫn:TS NGUYỄN THÀNH KHA
Sinh viên thực hiện: VÕ THANH CƯỜNG TP. Hồ Chí Minh - 2022 lOMoAR cPSD| 35966235 TIỂU LUẬN
PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN
Ngành: Luật Kinh tế
Giảng viên hướng dẫn: TS NGUYỄN THÀNH KHA
Sinh viên thực hiện: VÕ THANH CƯỜNG TP. Hồ Chí Minh - 2022 lOMoAR cPSD| 35966235 MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU ....................................................................................................................... 1
1. Tính cấp thiết của đề tài ........................................................................................................ 1
2. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài ........................................................................................... 1
3. Phương pháp nghiên cứu ..................................................................................................... 2
4. Phạm vi nghiên cứu của đề tài ............................................................................................. 2
5. Đối tượng nghiên cứu của đề tài.......................................................................................... 2
6. Kết cấu của đề tài ................................................................................................................. 2
Chương 1 : LÝ LUẬN CHUNG VÀ THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ
CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN .......................................................................................... 3
1.1. Khái quát chung về cổ đông công ty cổ phần .............................................................. 3
1.1.1 Khái niệm cổ đông ..................................................................................................... 3
1.1.2 Phân loại cổ đông ...................................................................................................... 3
1.1.3 Vai trò của cổ đông .................................................................................................... 4
1.2. Thực trạng quy định pháp luật về cổ đông công ty cổ phần ...................................... 4
1.2.1. Xác lập cổ đông ........................................................................................................ 4
1.2.2. Quyền và nghĩa vụ cổ đông ...................................................................................... 6
1.2.3. Chấm dứt tư cách cổ đông ........................................................................................ 9
Chương 2: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ
PHẦN VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN .............................................................................. 11
2.1 Thực tiễn áp dụng pháp luật về cổ đông công ty cổ phần ......................................... 11
2.1.1 Xác lập tư cách cổ đông .......................................................................................... 11
2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong thực tiễn ...................................................... 12
2.2 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về cổ đông công ty cổ phần .................................... 15
2.2.1 Tằng cường kiểm tra giám sát hoạt động chứng khoán .......................................... 15
2.2.2 Hoàn thiện pháp luật về bảo đảm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông ................ 16
2.2.3 Đẩy mạnh phổ cập pháp luật về cổ đông trong công ty cổ phần............................. 17
KẾT LUẬN ............................................................................................................................. 17
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .............................................................................. 18
DANH MỤC TỪ NGỮ VIẾT TẮT Bộ luật dân sự
Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 2015 của Quốc hội lOMoAR cPSD| 35966235 luật Doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 2020 năm 2020 của Quốc hội luật Công ty
Luật Công ty số 47-LCT/HĐNN8 ngày 21
tháng 12 năm 1990 của Quốc hội luật Doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 1999 năm 1999 của Quốc hội luật Doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 2005 năm 2005 của Quốc hội luật Doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 2014 năm 2014 của Quốc hội lOMoAR cPSD| 35966235
NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
.......................................................................................................................
....................................................................................................................... lOMoAR cPSD| 35966235
PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Sau hơn 45 năm thống nhất đất nước Việt Nam đã có những bước phát triển
vượt bậc từ một nước kém phát triển đang trong thời kỳ hậu chiến tranh đã vươn lên
trở thành một trong những nền kinh tế hàng đầu Đông Nam Á và là đối tác, bạn hàng
quan trọng trên toàn thế giới. Để đạt được thành tựu như ngày nay có đóng góp rất
lớn của cộng đồng doanh nghiệp Việt, từ thuở ban đầu chỉ là các nhà máy, xí nghiệp
quốc doanh hay các hợp tác xã, ngày nay chúng ta có rất nhiều loại hình doanh nghiệp
từ doanh nghiệp nhà nước, công ty hợp danh và trên hết là công ty cổ phần. Hiện nay
các tập đoàn kinh tế lớn nhất Việt Nam đều được tổ chức dưới hình thức công ty cổ
phần và ở đó mỗi công ty lại có đến hàng nghìn cổ đông những người được xem là
chủ sở hữu của doanh nghiệp.
Pháp luật Việt Nam quy định về cổ đông tại khoản 3 Điều 4 luật Doanh nghiệp
số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 (sau đây gọi tắt là luật Doanh nghiệp
2020) “Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”.
Việc trở thành cổ đông trong các công ty cổ phần đại chúng thông qua các kênh
như chứng khoán đã trở nên phổ biến tại nước ta. Tuy nhiên trên thực tế mặc dù đang
là cổ đông của các công ty cổ phần nhưng đại đa số người dân đều chưa hiểu hết được
vai trò, quyền và nghĩa vụ của mình là gì.
Nhận thấy chưa có nhiều nghiên cứu về vấn đề này, nên tôi lựa chọn đề tài “Pháp
luật về cổ đông trong công ty cổ phần” làm đề tài nghiên cứu cho bài tiểu luận.
2. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
Đề tài nghiên cứu có ba mục tiêu chính :
- Tìm hiểu khái quát về cổ đông và phân tích quy định pháp luật về cổ đông trong công ty cổ phần
- Tìm hiểu, phân tích về thực trạng áp dụng các quy định về cổ đông trong công ty cổ phần
- Nêu kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về cổ đông trong công ty cổ phần. 1 lOMoAR cPSD| 35966235
3. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài sử dụng bốn phương pháp nghiên cứu:
- Phương pháp tổng hợp: thu thập thông tin, dữ liệu về quy định của pháp luật
và tổng hợp kết quả để đề xuất giải pháp cho vấn đề.
- Phương pháp phân tích: phân tích thực trạng áp dụng pháp luật trong đời sống.
- Phương pháp so sánh: Trên cơ sở nghiên cứu những văn bản pháp luật khác
nhau có quy định về cổ đông công ty cổ phần để tiến hành so sánh những quy định
trong các văn bản đó nhằm tìm ra điểm giống và khác nhau của những văn bản đó.
- Phương pháp liệt kê: Liệt kê các quy định của pháp luật, các bài báo, các bài
viết của các trang mạng, bài biết trên tạp chí, sách chuyên ngành về cổ đông trong công ty cổ phần.
4. Phạm vi nghiên cứu của đề tài
- Về không gian: Bài tiểu luận tập trung nghiên cứu các quy định của pháp luật
Việt Nam liên quan đến cổ đông trong công ty cổ phần.
- Về thời gian: Tôi cũng tìm hiểu về lịch sử hình thành các quy định đầu tiên và
các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về cổ đông trong công ty cổ phần
5. Đối tượng nghiên cứu của đề tài
- Đối tượng nghiên cứu: Trong bài tiểu luận này tôi tập trung nghiên cứu một
cách tổng thể những quy định của pháp luật hiện hành về cổ đông trong công ty cổ phần.
6. Kết cấu của đề tài
Ngoài phần mục lục, mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo thì đề tài tiểu luận bao gồm 02 chương:
- Chương 1: Lý luận chung và thực trạng quy định pháp luật về cổ đông công ty cổ phần.
- Chương 2: Thực tiễn áp dụng pháp luật về cổ đông công ty cổ phần và kiến nghị hoàn thiện. 2 lOMoAR cPSD| 35966235
Chương 1 : LÝ LUẬN CHUNG VÀ THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP
LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1.Khái quát chung về cổ đông công ty cổ phần
1.1.1 Khái niệm cổ đông
Lịch sử cận kim nhắc đến công ty EAST India Company của Anh. Nó được
thành lập ngày 31/10/1600 bởi một nhóm có 218 người. Nó được phép độc quyền
kinh doanh trong vòng 15 năm ở vùng Đông Ấn, các quốc gia và hải cảng ở Á Châu,
Phi Châu; được đến tất cả các hải cảng của các đảo, thị trấn, các địa điểm ở Á Châu,
Phi Châu và tất cả các địa điểm tương tự khác nằm ngoài Mũi Hảo Vọng và eo biển
Magellan1.Cùng với sự ra đời của công ty cổ phần thì khái niệm cổ đông cũng được
nhắc đến. Cổ đông (Shareholder) là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của
công ty cổ phần. Cổ đông về cơ bản sở hữu công ty, đi kèm với một số quyền và trách nhiệm nhất định2.
Tại Việt Nam khái niệm cổ đông chưa được nêu rõ trong luật Công ty 1990 và
luật Doanh nghiệp 1999 mà chỉ quy định cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ
phiếu. Đến luật Doanh nghiệp 2005 khái niệm cổ đông mới được quy định cụ thể là
người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần. Hiện nay pháp
luật quy định cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần3.
1.1.2 Phân loại cổ đông
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp đối vốn. Từ lúc thành lập đến
khi đi vào hoạt động công ty cổ phần luôn tìm cách kêu gọi thêm nhiều người cùng
chung tay gớp vốn mở rộng quy mô doanh nghiệp và trong các giai đoạn đó sẽ xuất
hiện thêm nhiều loại cổ đông khác nhau.
- Cổ đông phổ thông là những người sở hữu cổ phần phổ thông của công ty
cổphần. Đây cũng là nhóm cổ đông cơ bản, đông đảo nhất của công ty. Trong cổ đông
phổ thông có một nhóm cổ đông góp vốn vào công ty trong giai đoạn thành lập thì
1 VPLS APEC Việt Nam (2014), Sự hình thành công ty trong lịch sử thế giới, từ
http://luatsutrankhacthanh.com/tin-tuc-phap-luat/su-hinh-thanh-cong-ty-trong-lich-suthe-gioi.html
2 https://www.investopedia.com/terms/s/shareholder.asp, tham khảo ngày 09/11/2022.
3 khoản 3 Điều 4 luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020. 3 lOMoAR cPSD| 35966235
những người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông
sáng lập thì được gọi là cổ đông sáng lập.
- Cổ đông ưu đãi là những người sở hữu các cổ phần ưu đãi do công ty pháthành
như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác…
1.1.3 Vai trò của cổ đông
Cổ đông công ty cổ phần có thể sở hữu số lượng cổ phần khác nhau, loại cổ
phần khác nhau nhưng đều có những vai trò cơ bản đối với doanh nghiệp.
Thứ nhất là vai trò góp vốn, rõ ràng điều cơ bản nhất khiến một người trở thành
cổ đông là phải góp vốn đầy đủ, đúng hạn.
Thứ hai là vai trò điều hành hoạt động của công ty. Cổ đông có thể vừa là chủ
sở hữu vừa tham gia điều hành các hoạt động của công ty. Đây là một điều rất hay
khi một người có thể vừa là nhân viên vừa là chủ doanh nghiệp, nó giúp mọi người
có thêm động lực làm việc vì họ không phải làm thuê cho công ty mà đang góp phần
xây dựng doanh nghiệp mà mình là đồng sở hữu. Điều này khá phổ biến ở các nước
châu Âu, ở Việt Nam cũng có các chính sách phát hành ESOP4 cho cán bộ nhân viên công ty.
Thứ ba là vai trò giám sát, cổ đông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết
tại Đại hội đồng cổ đông để thông qua các phương hướng hoạt động, chiến lược kinh
doanh cũng như giám sát việc thực hiện các kế hoạch đã được thông qua trước đó.
Đây là một vai trò hết sức quan trọng của cổ đông vì nó sẽ giúp công ty đi đúng
hướng, kịp thời phát hiện và ngăn chặn các sai phạm của những người điều hành doanh nghiệp.
1.2.Thực trạng quy định pháp luật về cổ đông công ty cổ phần
1.2.1. Xác lập cổ đông
- Xác lập tư cách cổ đông :
4 Yuanta Việt Nam (2021), Cổ phiếu esop là gì? Những đặc điểm nổi bật của cổ phiếu esop, từ
https://yuanta.com.vn/tin-tuc/co-phieu-esop-la-gi-nhung-dac-diem-noi-bat-cuaco-phieu-esop. 4 lOMoAR cPSD| 35966235
Để trở thành cổ đông công ty cổ phần thì trước tiên các cá nhân, tổ chức không
được thuộc trường hợp cấm thành lập, quản lý, góp vốn vào công ty cổ phần được
quy định tại khoản 2 và 3 Điều 17 luật Doanh nghiệp 2020.
Sau khi không thuộc các trường hợp cấm thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh
nghiệp thì cá nhân, tổ chức có thể xác lập tư cách cổ đông bằng cách :
+ Mua cổ phần công ty tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
+ Mua cổ phần công ty chào bán5.
+ Nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông công ty cổ phần6.
+ Nhận thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật từ cổ đông công ty cổ phần.
+Nhận tặng cho cổ phần từ cổ đông công ty cổ phần.
+ Nhận trả nợ bằng cổ phần từ cổ đông công ty cổ phần.
Sau khi đã thực hiện mua cổ phần thì họ sẽ chính thức được xác lập là cổ đông
công ty cổ phần khi công ty cập nhật thông tin của họ vào sổ đăng ký cổ đông theo
quy định tại Điều 122 luật Doanh nghiệp 2020. - Các loại cổ đông :
+ Cổ đông phổ thông được quy định tại khoản 1 Điều 114 luật Doanh nghiệp
2020 là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của doanh nghiệp. Trong cổ đông phổ
thông có một nhóm cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông
và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập thì được gọi là cổ đông sáng lập7. Cổ đông
sáng lập không phải là một loại cổ đông nhưng họ cũng có một số quyền và nghĩa vụ
riêng nên tôi cũng sẽ phân tích về họ trong bài tiểu luận này.
+ Cổ đông ưu đãi biểu quyết là cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ
phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ
phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều
5 Điều 123 luật Doanh nghiệp 2020
6 Điều 127 luật Doanh nghiệp 2020
7 Khoản 4 Điều 4 luật Doanh nghiệp 2020 5 lOMoAR cPSD| 35966235
lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập
được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết8.
+ Cổ đông ưu đãi cổ tức là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ phần ưu
đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần
phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố
định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của
công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi
rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức9.
+ Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần
ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở
hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty10.
1.2.2. Quyền và nghĩa vụ cổ đông - Cổ đông phổ thông:
Đây là nhóm cổ đông cơ bản nhất của công ty cổ phần vì thế quy định về quyền
và nghĩa vụ của họ cũng rất cụ thể và nó được quy định tại các Điều 115 và Điều 119 luật Doanh nghiệp 2020.
Ngoài các quyền cơ bản như tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tự
do chuyển nhượng cổ phần và đặc biệt là được nhận cổ tức thì pháp luật cũng quy
định những quyền nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên
hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền “a) Xem xét,
tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao
dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí
mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; b)
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường
8 Khoản 1 Điều 116 luật Doanh nghiệp 2020
9 Khoản 1 Điều 117 luật Doanh nghiệp 2020
10 Khoản 1 Điều 118 luật Doanh nghiệp 2020 6 lOMoAR cPSD| 35966235
hợp quy định tại khoản 3 Điều này; c)
Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liênquan đến
quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng
văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp
hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần
của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần
kiểm tra, mục đích kiểm tra; d)
Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Ngoài ra cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông
trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề
cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Trên đây là những quy định nhằm bảo vệ nhóm cổ đông yếu thế khi tổng số
lượng cổ phần họ nắm giữ là không nhiều và có nguy cơ bị mất quyền lợi vào tay
nhóm cổ đông lớn. Đây là một quy định rất hay của nhà làm luật thể hiện sự thấu
hiểu thực tiễn đang tồn tại trong các công ty cổ phần. - Cổ đông sáng lập :
Cổ đông sáng lập có các quyền và nghĩa vụ lần lượt được quy định tại Điều 115
và Điều 119 luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông sáng lập cần chú ý một số hạn chế về
chuyển nhượng cổ phần được quy định tại khoản 3 Điều 120 luật Doanh nghiệp 2020
“3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng
cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng
cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ
thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó”. Ngoài ra
các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây là một quy
định rất hợp lý vì cổ đông sáng lập là những người đặt nền móng, chiến lược, phương
hướng kinh doanh đầu tiên cho công ty và các cổ đông đến sau dựa vào những chiến 7 lOMoAR cPSD| 35966235
lược và tầm nhìn của các cổ đông sáng lập mà góp vốn vào nên luật quy định như
vậy nhằm tránh trường hợp các cổ đông sáng lập tạo ra các công ty ảo rồi thổi phồng
công ty lên sau đó chuyển nhượng lại cho người khác nhằm mục đích lừa đảo. Quy
định này sẽ giúp gắn chặt công ty với các cổ đông sáng lập, buộc họ phải có trách
nhiệm trong việc thành lập, quản lý và điều hành doanh nghiệp. Đồng thời bảo vệ
các cổ đông đến sau những người được xem là yếu thế so với cổ đông sáng lập do
họ chỉ thuần túy là người góp vốn chứ không am hiểu về kinh doanh.
Cổ đông sáng lập không bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu
đối với số cổ phần có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp11.
- Cổ đông ưu đãi biểu quyết :
Cổ đông ưu đãi biểu quyết có các quyền và nghĩa vụ tương tự như cổ đông phổ
thông. Tuy nhiên cổ đông ưu đãi biểu quyết còn có một số quyền và nghĩa vụ khác
như biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu
biểu quyết cao hơn cổ đông phổ thông. Cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển
nhượng số cổ phần đó cho người khác trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án,
quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế12. Đây là một quy định
giúp các cổ đông sáng lập thực hiện vai trò quản lý công ty, họ là người thành lập và
am hiểu chiến lược kinh doanh của công ty nên quyền ưu tiên này để cho cổ đông
sáng lập được quyền chi phối quyền quản lý công ty.
Ngoài ra cổ phần ưu đãi biểu quyết còn có thể do nhà nước nắm giữ trong trường
hợp công ty cổ phần hoạt động trong các lĩnh vực then chốt trong nền kinh tế như
điện lực, dầu khí, hàng không,… thì nhà nước sẽ góp vốn vào các công ty cổ phần
này và có thể nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết nhằm mục đích chi phối việc ra
quyết định của các công ty trong các lĩnh vực cụ thể nhằm đạt được mục tiêu điều tiết
nền kinh tế của nhà nước.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong vòng 03 năm
kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp. Đối vơi cổ
phần ưu đãi biểu quyết do nhà nước nắm giữ thì không bị giới hạn về thời gian.
- Cổ đông ưu đãi cổ tức :
11 Khoản 4 Điều 120 luật Doanh nghiệp 2020
12 Khoản 2 và 3 Điều 116 luật Doanh nghiệp 2020 8 lOMoAR cPSD| 35966235
Cổ đông ưu đãi cổ tức cũng có các quyền và nghĩa vụ tương tự như cổ đông phổ
thông. Ngoài ra cổ đông ưu đãi cổ tức còn nhận được mức cổ tức cao hơn cổ đông
phổ thông và được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại
công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi
công ty giải thể hoặc phá sản. Tuy nhiên cổ đông ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát13.
- Cổ đông ưu đãi hoàn lại :
Cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng có các quyền và nghĩa vụ cơ bản giống như cổ
đông phổ thông nhưng cổ đông ưu đãi hoàn lại sẽ được phép yêu cầu công ty hoàn
lại vốn góp theo các điều kiện đã nêu ra từ trước. Cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng giống
như cổ đông ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ
đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát14.
Có một điều cần lưu ý chung đối với các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi là Nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của
cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng
loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được
các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán
thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản15.
1.2.3. Chấm dứt tư cách cổ đông
Tư cách cổ đông của công ty cổ phần chấm dứt khi cổ đông chuyển nhượng toàn
bộ số cổ phần của mình theo các cách quy định tại Điều 127 luật Doanh nghiệp 2020 :
13 Khoản 2 và 3 Điều 117 luật Doanh nghiệp 2020
14 Khoản 2 và 3 Điều 118 luật Doanh nghiệp 2020
15 Khoản 6 Điều 148 luật Doanh nghiệp 2020 9 lOMoAR cPSD| 35966235
- Tự do chuyển nhượng cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120 luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng.
- Việc chuyển nhượng phải được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trênthị
trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì sau khi chuyển
nhượng các bên có nghĩa vụ thông báo cho công ty biết để thực hiện việc cập nhật lại sổ cổ đông.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc
theopháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông công ty.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừakế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được
giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự16.
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tạicông
ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng
cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
- Ngoài ra cổ đông còn có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình
trongtrường hợp cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức
lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty17.
Trên đây tôi đã nêu sơ lược các quy định của pháp luật về khái niệm, quyền và
nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần. Vậy trên thực tế các quy định pháp luật này
16 Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015
17 Điều 132 luật Doanh nghiệp 2020 10 lOMoAR cPSD| 35966235
được sử dụng như thế nào, có cần điều sửa đổi, bổ sung gì không ? Những vấn đề này
sẽ được tôi giải đáp trong phần tiếp theo của bài tiểu luận.
Chương 2: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ CỔ ĐÔNG CÔNG
TY CỔ PHẦN VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN
2.1 Thực tiễn áp dụng pháp luật về cổ đông công ty cổ phần
2.1.1 Xác lập tư cách cổ đông
Trên thực tiễn việc xác lập tư cách cổ đông sẽ có sự phân định giữa sở hửu cổ
phần thông qua chuyển nhượng theo hợp đồng hay thông qua thị trường chứng khoán.
Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng sẽ phải thông báo
cho công ty để công ty thực hiện việc cập nhật thông tin vào sổ đăng ký cổ đông. 11 lOMoAR cPSD| 35966235
Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần thông qua thị trường chứng khoán thì
sau khi mua cổ phần các thông tin của cổ đông sẽ được hệ thống lưu ký chứng khoán
của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) ghi nhận lên hệ thống và sẽ
được tự động chuyển thông tin của cổ đông về công ty cổ phần lưu trữ trên sổ cổ đông điện tử.
Theo như thống kê của Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
(Hose) thì trong tháng 10 năm 2022 có 11,51 tỷ cổ phiếu được giao dịch với giá trị
lên đến 240.446 tỷ đồng18. Đây là một con số rất lớn cho thấy chỉ trong vòng một
tháng số lượng cổ đông công ty cổ phần đại chúng thay đổi là rất lớn và các công ty
cổ phần chỉ có thể theo dõi và cập nhật thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông
điện tử thông qua các thông tin được truyền về từ Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
Ta có thể thấy lợi thế rất lớn của việc chuyển nhượng cổ phần thông qua thị
trường chứng khoán là người mua, người bán có thể dễ dàng gặp nhau dẫn tới tăng
tính thanh khoản và hệ thống sẽ giúp chúng ta xử lý mọi việc từ mua bán đến ghi
nhận tư cách cổ đông của công ty. Đối với các công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị
trường chứng khoán thì buộc người mua và người bán phải tự tìm thấy nhau và thường
các cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết thường là những người có mối quan
hệ với nhau từ trước.
2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong thực tiễn - Quyền tài sản
Cổ phần mà cổ đông sở hữu được xem là tài sản của họ và họ có quyền chiếm
hữu, sử dụng và định đoạt cổ phần theo ý của mình.
Trên thực tế giá trị cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ không phụ thuộc vào
mệnh giá của từng cổ phần mà phụ thuộc vào cung cầu trên thị trường. Cổ đông có
thể trả một cái giá rất cao thậm chí lên đến gần 200.000 VNĐ cho một cổ phần của
Tổng Công ty Cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài gòn hoặc chỉ cần bỏ ra tầm
18 https://tapchitaichinh.vn/kinh-te-vi-mo/thang-102022-chi-so-vnindex-giam-3139-sovoi-cuoi-nam-2021- 353169.html 12 lOMoAR cPSD| 35966235
1.000 VNĐ để sở hữu một cổ phần của Công ty Cổ phần Đầu tư và Khoáng sản FLC Stone19.
Câu hỏi được đặt ra ở đây là làm sao để xác định chính xác giá trị của cổ phần
để đảm bảo quyền tài sản cho cổ đông khi họ chuyển nhượng cổ phần. Vừa qua Cơ
quan Cảnh sát điều tra Bộ Công an đã thông báo tìm các nhà đầu tư (người bị hại)
liên quan đến vụ án “Thao túng thị trường chứng khoán”, xảy ra tại Công ty Cổ phần
Tập đoàn FLC, Công ty Cổ phần Chứng khoán BOS và các công ty liên quan20. Trong
vụ án này ông Trịnh Văn Quyết và các đồng phạm đã tiến hành thao túng làm giá các
cổ phiếu mã chứng khoán FLC trong giai đoạn từ ngày 23/9/2020 đến ngày
10/1/2022; mã chứng khoán ROS trong giai đoạn từ ngày 1/9/2016 đến nay; mã
chứng khoán ART trong giai đoạn từ ngày 2/1/2021 đến ngày 11/6/2021; mã chứng
khoán HAI trong giai đoạn từ ngày 26/6/2017 đến ngày 9/2/2018; mã chứng khoán
AMD trong giai đoạn từ ngày 26/5/2017 đến ngày 13/7/2017 và mã chứng khoán
GAB trong giai đoạn từ ngày 19/12/2019 đến ngày 27/11/2020 để thu lời bất chính
hàng trăm tỷ đồng. Hàng nghìn cổ đông mua phải các cổ phiếu này đang lao đao khi
số tiền bỏ ra là quá lớn nhưng hiện tại giá trị họ nhận được gần như bằng không.
Từ ví dụ trên ta có thể thấy trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay có
rất nhiều cạm bẫy đối với cổ đông khi một số công ty cổ phần không được định giá
đúng và cổ đông nắm giữ cổ phần có thể bị thiệt hại nghiêm trọng nếu giá trị cổ phần
không tương xứng với số tiền mà cổ đông đã bỏ ra để sở hữu chúng.
- Quyền nhân thân (biểu quyết)
Đối với quyền biểu quyết của cổ đông thì thông thường luôn được đảm bảo.
Trước các cuộc hợp Đại hội đồng cổ đông công ty luôn phải tiến hành rà soát số lượng
cổ đông và thực hiện việc mời hợp theo đúng thủ tục.
Mặc dù đã có các quy định nhằm bảo vệ phe yếu thế trong công ty tuy nhiên nó
chỉ nằm ở việc được yêu cầu cung cấp thông tin, yêu cầu triệu tập cuộc hợp Đại hội
đồng cổ đông nhưng để thông qua các ý kiến thì nó lại phải nhận được sự đồng thuận
từ 50% thậm chí là 65% tổng số biểu quyết của tất cả cổ đông dự hợp tán thành thì
19 https://iboard.ssi.com.vn/, bảng giá sàn Hose ngày 11/11/2022
20 Nhật Nam (2022), Tìm bị hại trong vụ FLC thao túng thị trường chứng khoán, Báo điệm tử chính phủ. Từ
https://baochinhphu.vn/tim-bi-hai-trong-vu-flc-thao-tung-thitruong-chung-khoan- 102220607130118152.htm 13 lOMoAR cPSD| 35966235
mới được thông qua. Ngoài ra việc để các cổ đông nhỏ lẻ liên hệ được với nhau để
cùng đưa ý kiến là một điều không dễ.
Pháp luật đã có những quy định để bảo vệ nhóm cổ đông thiểu số nhưng không
thể quá thiên vị cho họ được vì bản chất của công ty cổ phần là công ty đối vốn nên
quyền của những người góp nhiều vốn lớn hơn là chuyện rất hợp lý và pháp luật phải bảo vệ điều đó. - Quyền thông tin
Đây là cơ chế quan trọng để bảo vệ cổ đông giúp đảm bảo cho họ có thể tiếp
cận với những thông tin chuẩn xác, kịp thời của công ty. Từ đó cổ đông sẽ có những
quyết định đúng đắn để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.
Cổ đông được quyền yêu cầu công ty cung cấp các thông tin về cổ phần, Điều
lệ, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch
phải thông qua Hội đồng quản trị, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật
kinh doanh của công ty. Trên thực tế không có quy định về bí mật thương mại là gì
và chính điểu đó đã trở thành kẻ hở để một số doanh nghiệp lợi lợi dụng và từ chối
cung cấp tài liệu cho cổ đông với lý do đó là tài liệu bí mật thương mại của doanh nghiệp.
Tuy đã có các quy định về việc công bố thông tin nhưng trên thực tế có rất nhiều
công ty cổ phần đã làm sai gây ảnh hưởng đến quyền thông tin của cổ đông dẫn đến những thiệt hại như :
Ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành Quyết định số 490/QĐ-XPVPHC về
việc xử phạt vi phạm hành chính đối với Công ty cổ phần Louis Land (địa chỉ: Khu
phố 11, phường Bình Tân, thị xã Lagi, tỉnh Bình Thuận), cụ thể như sau:
Phạt tiền 200 triệu đồng theo quy định tại khoản 5 Điều 42 Nghị định số
156/2020/NĐ-CP vì đã có hành vi vi phạm hành chính: Công bố thông tin sai lệch.
Công ty cổ phần cơ khí và khoáng sản Hà Giang (địa chỉ: số 390 đường Nguyễn
Trãi, thành phố Hà Giang, tỉnh Hà Giang) bị xử phạt hành chính theo Quyết định số
557/QĐ-XPVPHC, số tiền 150 triệu đồng vì công bố thông tin sai lệch. 14 lOMoAR cPSD| 35966235
Theo đó, Công ty cổ phần Cơ khí và khoáng sản Hà Giang công bố thông tin sai
lệch đối với số liệu các chỉ tiêu dự phòng đầu tư tài chính dài hạn, lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối, chi phí tài chính, tổng lợi nhuận kế toán trước thuế tại Báo cáo tài chính năm 2020, năm 2021.
Thông tin thường xuyên bị công bố sai là các khoản trong báo cáo tài chính hàng
năm. Đây là một tài liệu rất quan trọng giúp cổ đông nắm bắt được tình hình hoạt
động của công ty như thế nào để có thể đưa ra các quyết định phù hợp thì lại thường
xuyên bị can thiệp, làm sai dẫn đến vi phạm nghiêm trọng quyền thông tin của cổ đông.
2.2 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về cổ đông công ty cổ phần
Trong xu thế chung của quá trình hội nhập và phát triển, hệ thống pháp luật
của đất nước ta ngày càng hoàn thiện. Chúng ta đã chú trọng hơn đến việc kiện toàn
các quy định về cổ đông trong công ty cổ phần để đáp ứng yêu cầu khắt khe của các
nhà đầu tư nước ngoài khi rót vốn vào Việt Nam. Nhưng người ta vẫn thường nói
không có gì là hoàn hảo nên chắc chắn việc vẫn còn xuất hiện một số lỗi trong hệ
thống pháp luật của ta là điều không thể tránh khỏi, chính vì thế chúng ta phải tiếp
tục hoàn thiện để ngày càng tiến bộ và bắt kịp với xu thế phát triển chung của nền
kinh tế, một nền kinh tế đang trở nên quá phức tạp và khó đoán định. Trong bài tiểu
luận này tôi cũng xin được nêu ra một số kiến nghị nhằm góp phần hoàn thiện các
quy định của pháp luật Việt Nam về vấn đề cổ đông công ty cổ phần.
2.2.1 Tằng cường kiểm tra giám sát hoạt động chứng khoán
Như đã đề cập ở trên quyền lợi của cổ đông có thể bị ảnh hưởng bởi các hoạt
động thao túng cổ phiếu trên thị trường chứng khoán nên các cơ quan chức năng cần
tăng cường kiểm tra, giám sát hơn nữa nhằm làm minh bạch thị trường chứng khoán,
một thị tường rất quan trọng trong nền kinh tế nơi doanh nghiệp có thể tiếp cận với
các nguồn vốn trong xã hội và cổ đông có thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần của
mình với một mức giá hợp lý theo cung cầu thị trường chứ không phải giá ảo do các
cá nhân, tổ chức thao túng hòng chuộc lợi. Công ty cổ phần nói riêng và thị trường
chứng khoán nói chung càng minh bạch thì càng thu hút nhiều được nhiều nhà đầu tư
trở thành cổ đông gắn bó lâu dài với doanh nghiệp. 15 lOMoAR cPSD| 35966235
2.2.2 Hoàn thiện pháp luật về bảo đảm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông
Một là, luật Doanh nghiệp Việt Nam nên bổ sung thêm quy định về quyền xem
xét, trích lục sổ sách, tài liệu trong công ty cổ phần theo hướng cụ thể hơn. Đặc biệt
là quyền được xem các hợp đồng, hóa đơn, chứng từ kế toán trong trường hợp hội đủ
một tỉ lệ vốn nhất định làm căn cứ cho cổ đông thiểu số có được bằng chứng để khởi
kiện nếu cần. Đây là vấn đề pháp luật cần cân nhắc kỹ, một mặt tạo điều kiện cho cổ
đông tiếp cận vối những tài liệu kế toán của công ty để bảo vệ quyền lợi hợp pháp
của mình, mặt khác cũng cần tính đến khả năng cổ đông nhỏ có thể lợi dụng đặc
quyền này để thu thập thông tin chưa được công bố phục vụ cho những mục đích
riêng của mình làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của doanh nghiệp. Do vậy,
luật Doanh nghiệp rất cần sự “tinh tế’ trong việc cân bằng lợi ích giữa cổ đông lớn và
cổ đông thiểu số; để làm sao bảo vệ được cổ đông thiểu số nhưng không làm ảnh
hưởng đến hoạt động và sự phát triển chung của công ty.
Hai là, cần định nghĩa rõ thế nào là bí mật thương mại, bí mật kinh doanh để cổ
đông hiểu và dễ dàng yêu cầu cung cấp các tài liệu không thuộc các trường hợp trên.
Ba là, tăng cường quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thiểu số. Một mặt, pháp
luật cần quy định cụ thể nghĩa vụ cung cấp thông tin của doanh nghiệp: cung cấp
thông tin định kỳ, cung cấp thông tin khi xảy ra các sự kiện làm ảnh hưởng nghiêm
trọng đến hoạt động của công ty, cung cấp thông tin theo yêu cầu của cổ đông trong
đó có cổ đông thiểu số. Cách thức và thời hạn công bố thông tin cũng cần được quy
định rõ. Hơn nữa, cần quy định rõ cổ đông thiểu số được tiếp cận với những loại
thông tin gì và mức độ cụ thể đến đâu. Cần cho phép cổ đông thiểu số (hội đủ một tỉ
lệ vốn nhất định như 10% vốn điều lệ) có thể tiếp cận vối những tài liệu chi tiết hơn
như hợp đồng kinh tế, hóa đơn, chứng từ kế toán trong trường hợp Hội đồng quản trị,
Ban điều hành hoặc Ban kiểm soát cố tình làm trái để trục lợi.
Bốn là, cần có cơ chế xử lý vi phạm đối vối các chủ thể ngăn cản quyền tiếp cận
thông tin của cổ đông. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có những bước tiến đáng kể
trong quy định về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Tuy nhiên, việc đảm bảo
quyền này như thế nào trên thực tế lại chưa được đề cập đến. Do vậy, để đảm bảo
quyền tiếp cận thông tin của cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ, ít vốn, pháp luật doanh
nghiệp cần quy định thêm cơ chế xử lý vi phạm đối với các chủ thể trong công ty
ngăn cản quyền tiếp cận thông tin của cồ đông. 16 lOMoAR cPSD| 35966235
2.2.3 Đẩy mạnh phổ cập pháp luật về cổ đông trong công ty cổ phần
Trong nền kinh tế thị trường thì các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty cổ
phần đóng vai trò hết sức quan trọng trong việc thúc đẩy phát triển đất nước. Trong
bản thân mỗi doanh nghiệp thì cổ đông là những người quan trọng nhất và để các cổ
đông phát huy hết khả năng, quyền lợi của mình thì việc có một hệ thống pháp luật
chặt chẽ là hết sức cần thiết nhưng điều đó không thôi thì vẫn chưa đủ bởi lẽ vai trò
chính của pháp luật là ngăn chặn, phòng ngừa các tranh chấp xảy ra. Việc ngăn ngừa
này chỉ thực sự hiệu quả khi các cổ đông đều nắm bắt được hết các quy định của pháp
luật khi đó quyền lợi của họ sẽ được bảo vệ một cách tối đa. Khi mọi người đã am
hiểu pháp luật thì sẽ không còn chỗ cho những kẻ lợi dụng sự thiếu hiểu biết của một
bộ phận các cổ đông mà tiến hành lừa gạt gây ra những hậu quả nặng nề. Chính vì
thế chúng ta cần đẩy mạnh tuyên truyền pháp luật, đặc biệt là pháp luật về cổ đông
trong công ty cổ phần để mọi người được nắm rõ và khi đó sẽ không còn xảy ra tình
trạng do thiếu am hiểu pháp luật dẫn đến nhiều trường hợp bị mất quyền lợi của các
cổ đông đặc biệt là các cổ đông thiểu số:
- Hiện nay số lượng bạn trẻ tham gia thị trường chứng khoán rất nhiều.
Cáctrường đại học có thể tổ chức các buổi hội thảo trao đổi pháp luật về quyền lợi và
nghĩa vụ của cổ đông để các bạn trẻ có được kiến thức nền tảng, tránh việc bị lừa gạt
bởi các hành vi thao túng thị trường.
- Ngoài ra cũng có thể gắn trách nhiệm phổ cập quyền và lợi ích cổ đông
chodoanh nghiệp thông qua các cuộc hợp Đại hội đồng cổ đông. KẾT LUẬN
Pháp luật về cổ đông công ty cổ phần ngày càng được chú trọng và hoàn thiện,
đó là một điểm sáng trong việc giao lưu, học hỏi kinh nghiệm lập pháp quốc tế của
chúng ta, nó cho thấy Việt Nam sẵn sàng thay đổi để hội nhập mà điều cần phải thay
đổi đầu tiên là hoàn thiện, thay thế các quy định pháp luật một cách hợp lý để phù
hợp với các điều ước, thông lệ quốc tế. Chỉ cần có các quy định chặt chẽ để bảo vệ
cổ đông thì không những nguồn vốn trong nước mà nguồn vốn khổng lồ từ các thị
trường quốc tế sẽ đổ dồn vào Việt Nam vì họ tin rằng chúng ta là một đất nước có
tiềm năng phát triển lớn, trong tương lai có thể vươn lên tầm châu lục. Bên cạnh
những điểm sáng trong quá trình xây dựng pháp luật về cổ đông cũng còn tồn tại một 17 lOMoAR cPSD| 35966235
số điểm cần được khắc phục. Tiêu biểu nhất là cơ chế bảo vệ quyền lợi của nhóm cổ
đông thiểu số chưa được quy định cụ thể nên rất khó áp dụng trong thực tiễn. Quyền
tiếp cận thông tin cũng chưa định nghĩa về “bí mật kinh doanh” và “bí mật thương
mại” là gì dẩn đến một số công ty cứ quy kết các tài liệu thuộc diện này nên không
công bố cho cổ đông được biết. Chính vì điều này, việc ban hành, sửa đổi các văn bản
pháp luật điều chỉnh về cổ đông công ty cổ phần là hết sức cần thiết.
Ngoài việc điều chỉnh các quy định của pháp luật thì việc tuyên truyền phổ
cập pháp luật cũng hết sức quan trọng vì khi mọi người hiểu và nắm rõ pháp luật sẽ
giúp các cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình tốt hơn. Các doanh nghiệp sẽ không thể
làm lơ cổ đông và cố tìm ra các lỗ hổng pháp luật để thực hiện các hành vi sai trái mà
thay vào đó họ sẽ tập trung sản xuất kinh doanh, phát triển công nghệ, cải thiện chất
lượng dịch vụ để mang lại tính cạnh tranh cao hơn, đem lại những lợi lớn hơn cho cổ
đông cũng như đất nước, gớp phần quan trọng trong công cuộc công nghiệp hóa hiện
đại hóa, biến Việt Nam trở thành một điểm đến đầu tư lý tưởng của các nhà đầu tư
quốc tế từ đó đẩy mạnh phát triển kinh tế giúp cải thiện chất lượng đời sống của người dân.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
I. VĂN BẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT
1) Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội.
2) Luật Công ty số 47-LCT/HĐNN8 ngày 21 tháng 12 năm 1990 của Quốc hội (hết hiệu lực).
3) Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999 của Quốc hội (hết hiệu lực). 18 lOMoAR cPSD| 35966235
4) Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 của Quốc hội (hết hiệu lực).
5) Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 của Quốc hội (hết hiệu lực).
6) Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội.
7) Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Quốc hội.
8) Quyết định về quy trình và thủ tục lưu ký chứng khoán số 114/QĐ-VSD ngày 23
tháng 08 năm 2021 của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam. II.
TÀI LIỆU ĐIỆN TỬ
9) VPLS APEC Việt Nam (2014), Sự hình thành công ty trong lịch sử thế giới, từ
http://luatsutrankhacthanh.com/tin-tuc-phap-luat/su-hinh-thanh-cong-ty- tronglich-su-the-gioi.html. 10)
Yuanta Việt Nam (2021), Cổ phiếu esop là gì? Những đặc điểm nổi bật của cổ
phiếu esop, từ https://yuanta.com.vn/tin-tuc/co-phieu-esop-la-gi-nhung-dacdiem- noi-bat-cua-co-phieu-esop. 11)
Nhật Nam (2022), Tìm bị hại trong vụ FLC thao túng thị trường chứng khoán,
Báo điệm tử chính phủ. Từ https://baochinhphu.vn/tim-bi-hai-trong-vuflc-thao-
tung-thi-truong-chung-khoan-102220607130118152.htm
III. TÀI LIỆU TIẾNG ANH 12)
https://www.investopedia.com/terms/s/shareholder.asp 19