Vở bài tập môn Luật kinh tế | Học viện Ngân hàng

KHOA LUẬT VỞBÀI TẬP MÔN: LUẬT KINH TẾ (Lưu hành nội bộ)
Họtên sinh viên: ..........................................................…
Lớp: ..........................................................… Hà Nội, 2021 MỤC LỤC
PHẦN 1.PHÁP LUẬT VỀDOANH NGHIỆP..................……….......2
1. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP........................................…….........2
2. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN.....................................................……......5
3. CÔNG TY HỢP DANH.................................................…………............7
4. CÔNG TY TNHH1TV..................................................…………..........10
5. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC............................................…..............12
6. CÔNG TY TNHH2TVTRỞLÊN.................................………..................14
7. CÔNG TY CỔPHẦN...............................................…………..............18
8. TỔCHỨC LẠI, GIẢI THỂDOANH NGHIỆP...............……………........24
PHẦN 2.PHÁP LUẬT VỀHỢP ĐỒNG....................................................26
PHẦN 3.PHÁP LUẬT VỀGIẢI QUYẾT TRANH CHẤP........................32
PHẦN 4.PHÁP LUẬT VỀPHÁ SẢN.........................................................36
PHẦN 5.ÔN TẬP........................................................…............................41
CÂU HỎI LÝ THUYẾT...............................................…………...............41
BÀI TỔNG HỢP 1.....................………………………...........…….........43
BÀI TỔNG HỢP 2....................................................................…..............45
BÀI TỔNG HỢP 3..................................................................….............47
BÀI TỔNG HỢP 4..................................................................……..........49 1 PHẦN 1
PHÁP LUẬT VỀDOANH NGHIỆP
1. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP BÀI 1.
Tháng 3/2021, An, Bình, Minh, Đức dựđịnh cùng góp vốn thành lập Công ty cổphần
chuyên kinh doanh đồnội thất tại Ba Đình –Hà Nội.
1. Các thành viên mong muốn đặt tên doanh nghiệp sao cho hay, ấn tượng và hợp phong
thủy nên đã họp lại và bàn luận:
-An: Tôi muốn đặt tên công ty là Doanh nghiệp Ronaldo vì tôi rất hâm mộRonaldo.
-Bình: Tôi muốn đặt tên công ty là Công ty cổphần BộQuốc Phòng cho hoành tráng.
-Minh: Tôi thấy doanh nghiệp của em họtôi trong Đồng Nai đặt tên là Alibaba làm ăn phát
đạtlắm, hay mình đặt tên là công ty cổphần Alibaban đểkinh doanh cho thuận lợi.
-Đức: Quan điểm của tôi thì tên phải có cảtiếng Việt và tiếng nước ngoài cho ấn tượng nên
tôi đặt là công ty cổphần dịch vụthương mại Kim Tan Design. Căn cứtheo quy định của pháp
luật, hãyxác định cáctên doanh nghiệp hợpphápvà không hợp pháp? Giải thích?
2. Đểphục vụcho việc thành lập và hoạt động công ty, trong thời gian chờcấp giấy chứng
nhận ĐKdoanh nghiệp, các thành viên đã thống nhất thuê mặt bằng rộng 300m2 vuông làm
trụsởcông ty và cửAn đại diện ký hợp đồng thuê nhà với sốtiền 30 triệu VNĐ/tháng, thời hạn
thuê 2 năm, 3 tháng trảtiền 1 lần, đồng thời dựđịnh cải tạo và trang trí trụsởvới tổng chi phí hết 300 triệu VNĐ.
Hỏi: Việc An ký hợp đồng trước khi thành lập công ty có hợp pháp không?Trách nhiệm
thực hiện hợp đồng trên trong trường hợp công ty được thành lập và không được thành lập?Giải thích?
3. Sau khi được cấp Giấy Chứng nhận ĐKDN, công ty mới chỉcó 1 con dấu, nên các thành
viên muốn làm thêm 3 con dấu nữa đểchủđộng cho ký kết hợp đồng?
Hỏi:Công ty có được làm nhiều con dấu không? Công ty có phải làmthủtục đăng ký hay
thông báo condấu với cơ quan đăng ký kinh doanh không?Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... 2
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.........................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
................................................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... .......... BÀI 2.
Tháng 5/2021, Phát dựđịnh cùng Tài thành lập Công ty TNHH2TVSản Xuất Thức
Ăn Chăn Nuôi Phát Tài, có trụsởtại Quận Hoàn Kiếm –TP. Hà Nội. Hỏi: 1.
Phát có thểcùng tham gia thành lập Công ty TNHH2TV Phát Tài được
không? Giải thích? Biết rằng Phát vừa ra tù vì tội hiếp dâm. 2.
Giảsử: Phát có thểtham gia thành lập Công ty TNHH2TV Phát Tài.
Hỏi: Đểthành lập doanh nghiệp, Phát và Tài cần chuẩn bịhồsơ đăng ký doanh nghiệp với
những loại giấy tờgì? Hồsơ đăng ký doanh nghiệp phải nộp tới cơ quan nào? Giải thích? 3.
Giảsửcông ty TNHH2TV Phát Tài được thành lập. Sáng (vừa tròn 16 tuổi) muốn
góp 1 tỷvào công ty Phát Tài.
Hỏi: Sáng có quyền góp vốn vào công ty không? Giải thích? 4.
Thấy việc kinh doanh có lãi, Công ty Phát Tài dựđịnh thành lập một chi nhánh
trong nước và một văn phòng đại diện ởnước ngoài.
Hỏi:Dựđịnh của Phát Tài có thểthực hiện được hay không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.........................................................................
…....................................................................................................................................................... 3
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................ BÀI 3.
Đông, Phương, Bất, Bại cùng nhau thành lập công ty TNHH Bất Bại chuyên sản xuất, may
mặc quần áo xuất khẩu. Các thành viên thỏa thuận việc góp vốn như sau:
-Đông góp sốtiền cho công ty thuê nhà tại phốBà Triệu (Hà Nội) làm trụsởgiao dịch trong 5 năm.
-Phương góp một sốmáy móc, thiết bịdùng cho hoạt động kinh doanh của công ty.
-Bất góp bằng 7000 đô la Mỹ
-Bại góp 200 triệu đồng tiền mặt Hỏi:
1. Các thành viên của công ty góp vốn bằng những loại tài sản trên có hợp pháp không? Giải thích?
2. Hãy xác định những tài sản cần phải định giá theo quy định của pháp luật? Giải thích?
3. Việcgóp vốn của các thành viên phải được thực hiện như thếnào?Giải thích?
4. Vớimục đích kê khai vốn điều lệcao hơn thực tếcác thành viên công ty đã thoảthuận
định giá tài sản góp vốn của các thành viên cao hơn so với giá trịthực tế.
Hỏi: Hành vi trên của các thành viên công ty có hợp pháp không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... 4
...........................................................................................................................................................
...................................................................................................................
……………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………...................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...............................................................................................................................
2. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN BÀI 4.
Sau khi tốt nghiệpHọc viện Ngân hàng, Trần MỹNhânmongmuốnthành lập DNTN đểkinh
doanh mặt hàng thủcông mỹnghệđểxuất khẩu và muốn đặt trụsởtại sốnhà 70 Chùa Bộc, Quận
Đống Đa –Hà Nội.Hỏi:
1. Trần MỹNhâncó thuộc đối tượng được phépthành lập DNTN haykhông? Giải thích?
2. Giảsửtháng 8/2021, Trần MỹNhân thành lập DNTN MỹNhân Ngư.Đếntháng
11/2021,Nhân quyết định đầu tư thêm 2 tỷVNĐ vào DNTN MỹNhân Ngư đểmởrộng hoạt động kinh doanh.
Hỏi: Việc đầu tư thêm vốn vào DNTN MỹNhân Ngư của Nhân có hợp pháp không? Nếu
có, thì Nhân cần thực hiện những thủtục gì? Giải thích?
3. Tháng 6/2022, Nhân muốn bỏra 3 tỷđểgóp vốn với Hà thành lập Công ty TNHH Nhân
Hà. Nhân đang phân vân việc góp vốn làm thành viên vào Côngty TNHH trên thì góp vốn với tư
cách cá nhân của Nhân hay với tư cách DNTN MỹNhân Ngư.
Vận dụng quy định của LDN 2020, hãy tư vấn cho Nhân việc góp vốn với tư cách nào là hợp pháp?
4. Tháng 9/2022, do việc kinh doanh bận rộn nên Nhân đã thuêBình –một người am hiểu
trong lĩnh vực này –làm Giám đốc củaDNTN MỹNhân Ngư. Sau 3 thángBìnhđiều hành doanh
nghiệp, DNTN MỹNhân Ngư phát sinh khoản nợ700 triệu VNĐ.
Hỏi:Trách nhiệm thanh toán sốnợtrên thuộc vềai? Giải thích?
5. Do ảnhhưởng bởi dịch Covid 19, DNTN MỹNhân Ngư đã nợ5 tỷVNĐ. DNTN MỹNhân
Ngư sau đó bịphá sản, nhưng tổng tài sản còn lại của doanh nghiệp không đủđểthanh toán hết khoản nợ5 tỷ.
Hỏi: Trách nhiệm của Nhân với phầnnợchưa thanh toán hết của DNTN MỹNhân Ngưsau
khi DNTN phá sảnlà như thếnào? Giải thích?
..................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... 5
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...............................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... ............ BÀI 5.
Tháng 3/2021, ông Minh thành lập DNTN Quang Minh với sốvốn 4 tỷVNĐ chuyên kinh doanh đồđiện tử.
1. Sau 8 tháng kinh doanh, DNTN Quang Minh thu được khoản lợi nhuận 4 tỷVNĐ sau
thuế. Quá vui với thành quảđạt được, ông Minh quyết định rút 2 tỷtiền lãi đểmua xe ô tô.
Hỏi:Việc ông Minh rút tiền lãi của DNTN Quang Minh có hợp pháp không? Giải thích?
2. Tháng 4/2022, do muốn mởrộng thịtrường và đa dạng hóa đầu tư nên ông Minh quyết
định thành lập thêm một doanh nghiệp tư nhân nữa do ông làm chủ.
Hỏi: Việc thành lập thêm một DNTN của ông Minh có hợp pháp không? Giải thích?
3. Tháng 10/2022 do sức khỏe không đảm bảo nên ông Minh muốn bán DNTN của mình cho ông Mẫn. Hỏi:
a. Việc ông Minh bán DNTN cho ông Mẫn có hợp pháp không? Giải thích?.
b. Nếu trước khi bán DNTN, Ông Minh có vay ngân hàng một khoản tiền 600 triệu VNĐ
đểmởrộng doanh nghiệp, hỏi:Sau khi bán DNTN, ai phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợnày?
4. Trong thời gian đang chờông Mẫn có quyết định mua DNTN không thì ông Minh chết
và không đểlại di chúc. Ông Minh có vợlà bà Hòa và 2 người con là An (24 tuổi) và Mai (18tuổi).
Hãy giải quyết tình huống trên theo quy định LDN 2020 6
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
..................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
......................................................................................................................... 4. CÔNG TY HỢP DANH BÀI 6.
Toàn tốt nghiệp Học viện Ngân hàngmuốn góp vốn với công ty của chịgái là Công
ty TNHH An Nhiên đểthành lập Công ty hợp danh An Toàn. Hỏi:
1. Toàn và Công ty An Nhiên có thểthành lập được Công ty Hợp danh An Toàn hay không? Giải thích?
2. Giảsử: Toàn, An (bạn gái Toàn) và Công ty TNHH An Nhiên cùng góp vốn thành lập Công ty hợp danh An Toàn.
Hỏi: Việc thành lập Công ty hợp danh An Toàn có hợp pháp không? Giảithích?
3. Giảsửviệc thành lập Công ty hợp danh An Toàn là hợp pháp.
Hỏi: Khi thực hiện việc góp vốn, các thành viên có phải làm thủtục chuyển quyền sởhữu
tài sản của mình cho công ty không? Giải thích?
3.Lành là bạn của An muốn tham gia góp vốn vào công ty nên An đã tựmình triệu tập cuộc
họp Hội đồng thành viên đểlấy ý kiến các thành viên khác.
Hỏi: Việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên của An có hợp pháp không? Giải thích?
Biết rằng Toàn là Chủtịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.
4. Do muốn chuyển hướng kinh doanh, An đã chuyển nhượng 1/4 sốvốn của mình cho
công ty TNHH An Nhiên và 1/4 sốvốn cho Lặn (bạn thân của An). 7
Hỏi: Việc chuyển nhượng của An hợp pháp trong trường hợp nào? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
..................................................................................................................... BÀI 7.
Một, Hai, Ba, Bốn cùng nhau thành lập Công ty hợp danh Một Hai Ba Bốn trong đó Một,
Hai, Ba là thành viên hợp danh còn Bốn là thành viên góp vốn. Công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN tháng 2/2021.
1. Tháng 6/2021, Một bịtai nạn giao thông chết, Một có người thừa kếtheo pháp luật duy nhất là E -21 tuổi.
Hỏi: E có đương nhiên trởthành thành viên hợp danh của Công ty hợp danh Một Hai Ba Bốn không? Giải thích?
2. Do nhu cầu cần sửa đổi điều lệcông ty liên quan đến quyền và nghĩa vụcủa các thành
viên, ngày 5/10/2021, HĐTV Công ty hợp danh Một Hai Ba Bốn đã tiến hành họp.
Hỏi: Bốn có quyền tham gia họp và biểu quyết tại cuộc hợp trên không? Giải thích?
3. Tháng 11/2021, Hai bịkhai trừra khỏi công ty. Sau đó, Hai đã nhiều lần gửi đơn yêu cầu
công ty MộtHai Ba Bốn phải đổi tên, không được sửdụng tên của mình làm tên công ty.
Hỏi: Yêu cầu của Hai có hợp pháp không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
................................................................................. 8
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
..................................................................................................................... BÀI 8.
Ngày 6/7/2021, các ông (bà) Huỳnh, Hồng, Hạnh, Mai góp vốn thành lập Công ty hợp
danh Mai Huỳnh do ông Huỳnh làm Giám đốc kiêm Chủtịch HĐTV. Ngày 1/9/2021, bà Lan -
bạn thân của bà Hạnh muốn góp vốn vào công ty nên bà Hạnh đã triệu tập cuộc họp HĐTV. Hỏi:
1. Bà Hạnh có thẩm quyền triệu tập cuộc họp HĐTV trongtrường hợp nào? Giải thích?
2. Giảsửcuộc họp được triệu tập hợp pháp. Tại cuộc họp, ông Huỳnh không đồng ý đểbà
Lan góp vốn và trởthành thành viên hợp danh của công ty với lý do bà đã từng có tiền án, có
thểlàm ảnh hưởng xấu đến hình ảnh của công ty.
Hỏi: Bà Lan có thểtrởthành thành viên hợp danh của công ty hay không biết rằng 3 thành
viên còn lại đều đồng ý? Giải thích?
3. Giảsửbà Lan trởthành thành viên hợp danh của Công tytheo Nghịquyết của HĐTV. Do
không đồng ý vớiNghịquyết của HĐTV nên ông Huỳnh có ý định rút vốn.
Hỏi: Việc rút vốn có thểthực hiện đượctrong trường hợp nào? Giải thích?
4. Giảsử: Tháng 11/2021, ông Huỳnh chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của công ty.
Đến 3/2/2022, công ty phải thực hiện nghĩa vụtrảnợđối với khoản nợ5 tỷVNĐ của ngân hàng ANZ từngày 8/9/2021.
Hỏi: Trách nhiệm của ông Huỳnh, bàLan và các thành viên khác đối vớikhoản nợcủa ngân
hàng ANZ lànhư thếnào? Giải thích? Biết rằng lúc này tài sản của công ty chỉ còn lại 1 tỷ VNĐ
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
..................................................................................
….......................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................
….......................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................
…....................................................................................................................................................... 9
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
............................................................................................... 5. CÔNG TY TNHH1TV BÀI 9.
Ngày 01/08/2021, CTCP Mai Anhquyết định thành lập Công ty TNHH1TV Mai Emvới
sốvốn điều lệđăng ký là 10 tỷđồng. Tuy nhiên, đến hết ngày 01/12/2021, Công ty Mai Anhmới
chỉgóp được 5 tỷ. Trong thời gian này, Công ty Mai Emphát sinh khoản nợ7 tỷ. Hỏi:
1. Trách nhiệm của Công ty Mai Anh đối với khoản nợcủa Công ty Mai Emđược quy định
như thếnào? Giải thích?Biết rằng Công ty Mai Emchưa đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
2. Công ty Mai Anhquyết định bổnhiệm B, C, D, E, F làm thành viên HĐTV Công ty Mai
Em. Tại cuộc họp HĐTV bàn vềviệc sửa đổi bổsung điều lệcông ty ngày 05/12/2021có mặt B, C, D,E vắng mặt F.Hỏi:
a. Cuộc họp có đủđiều kiện tiến hành không? Giải thích?
b. Giảsử, cuộc họp đủđiều kiện tiến hành,Nghịquyết của HĐTV vềviệc bổsung điều lệcông
ty có được thông qua không khi B và C không đồng ý? Giải thích?
3. Ngày01/01/2022,Công ty Mai Anh muốn rút vốn ra khỏi Công ty Mai Em nên quyết
định giảm vốn điều lệcủa Công tyMai Em.
Hỏi: Quyết định củaCông tyMai Anh có hợp pháp không? Giải thích?
4. Ngày 08/03/2022, với tư cách là người đại diện theo pháp luậtcủa Công tyMai Em, B đã
tựmình ký hợp đồng vay ngân hàng sốtiền là 6 tỷ.
Hỏi: Việc làm trên của B có hợp pháp không? Biết rằng, tổng giá trịtài sản được ghi trong
báo tài chính gần nhất của Công ty Mai Em là 8 tỷ.
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... 10
........................................................................................................................................................... .. BÀI 10.
CTCP Lợn Lòi kinh doanh thiết bịđiện tửcó trụsởchính tại TP. HồChí Minh. Do công việc
làm ăn thuận lợi, công ty quyết định mởrộng hoạt động kinh doanh tại Hà Nội bằng việc đầu tư 1
tỷđồng đểthành lập Công ty TNHH1TV Lợn Lửng.
1. Hãyxác định cơ cấu tổchức quản lý của Công ty TNHH1TV Lợn Lửng? Giải thích?
2. Giảsử: Công ty Lợn Lòi đã bổnhiệm A, B, C làm thành viên HĐTV và bổnhiệm ông F
làm Giám đốctại Công ty Lợn Lửng.
Hỏi: Việc bổnhiệm thành viên HĐTV và Giám đốc Công ty Lợn Lửng có hợp pháp không? Giải thích?
3. Sau một thời gian hoạt động A, B, C phát sinh mâu thuẫn liên quan đến tài chính công
ty. Đểviệc quản lý thu chi được minh bạch, HĐTV Công ty Lợn Lửng đã quyết định bổnhiệm 03
người làm Kiểm soát viên của công ty.
Hỏi: Việc làm trên có hợp pháp không? Giải thích?
4. Tháng 5/2021, C (người đại diện theo pháp luật của Công ty Lợn Lửng) ký hợp đồng
bán linh kiện điện tửcho anh D là con trai A. Khi biết vềhợp đồng này, B đã yêu cầu C phải đưa
hợp đồng ra HĐTV đểHĐTV xem xét quyết định nhưng C từchối với lý do: Việc ký hợp đồng
thuộc thẩmquyền của người đại diện theo pháp luật, không cần phải thông quaHĐTV.
Hãy cho biết ý kiến giải quyết tình huống trên?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.........................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...................................................................................... BÀI 11. 11
Tháng 06/2021, ông A thành lập Công ty TNHH1TV Lợn Mán với sốvốn điều lệ10 tỷđồng. Hỏi:
1. Việc ông A thành lập Công ty Lợn Mán có hợp pháp không? Giải thích? Biết rằng ông
A hiện đang là chủmột DNTN.
2. Giảsửviệc thành lập Công ty Lợn Mán là hợp pháp. Đểquản lý,điều hành công ty, ông A
thuê ông B làm Giám đốc công ty (Điều lệCông ty Lợn Mán quy định: Giám đốc là người đại diện theo pháp luật).
Hãybình luận vềtính hợp pháp của tình huống trên?
3.Tháng 06/2022, ông A quyết định tăng vốn điều lệcông ty bằng cách huy động thêm vốn góp của ông B.
Hỏi: Việc làm này có hợp pháp không? Nếu có, hệquảpháp lý là gì? Giải thích?
4.Giảsửviệc huy động thêm vốn góp không thành. Tháng 09/2022, ông A bịkết án tù vì tội
“Làm nhục người khác”.
Hỏi: Ông A có mất tư cách chủsởhữu công ty hay không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
..........................................................................................
….......................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... ......
5. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC BÀI 12.
Công ty TNHH1TVKinh Bắc (nhà nước nắm giữ100% VĐL)được thành lập năm 2018,
lĩnh vực hoạt động là sản xuất kinh doanh nước sạch và xây dựng công trình cấp thoát nước.
Trong điều lệquy định Công ty Kinh Bắc được tổchức theo mô hình gồm:Chủtịch công ty (ông
Hoàng), Giám đốc (ông Hiếu) và 01Kiểm soát viên (bà Hạnh). 12
Ngày 01/08/2021, ông Hoàngđã nhân danh công ty Kinh Bắc ký hợp đồng tín dụng với
NHTMCP BIDV chi nhánh Bắc Ninh với khoản vay trịgiá 100 tỷđồng đểxây dựng dựán nhà
máy nước sạch tại thành phốBắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh (hợp đồng này đã được đại diện chủsởhữu
thông qua; tổng giá trịtài sản được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2020của
Công ty Kinh Bắc là 200 tỷđồng).
1. Việc ông Hoàngký hợp đồng tín dụng trên có hợp pháp không? Giải thích? Biết rằng,
Điều lệcông ty Kinh Bắcquy định Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.
2. Ngày 20/08/2021, ông Hiếu vì lý do sức khỏe nên đượcmiễn nhiệm chức danh Giám
đốc.Ngày 21/08/2021, ông Hoàngđã ra quyết địnhbổnhiệm ông Huygiữchức danh Giám đốc(ông
Huyhiện đang giữchức vụTổngGiám đốc của CTCP X).
Hỏi: Quyếtđịnh bổnhiệm ông Huycó hợp pháp không? Giải thích?
4. Giảsửviệc bổnhiệm ông Huylà không hợp pháp, ngày 25/08/2021, ông Hoàngđã ra quyết
định bổnhiệm bà Hạnh(Kiểm soát viên) đồng thời kiêm chức danh Giám đốc.
Hỏi: Việc bổnhiệm bà Hạnhcó hợp pháp không? Giải thích?
.................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
..................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
................................................................................................................................ BÀI 13.
Công ty TNHH Phương Đông được thành lập với sốvốn điều lệ100 tỷtrong đó nhà nước
nắm giữ60% vốn điều lệvà đã ủy quyền cho 5người làm đại diện quản lý phần vốn góp của nhà
nước tại công ty.Công ty Phương Đông quyết định thành lập BKS gồm 3người (trong đó có M là
người lao động và N là con rểcủa PhóTrưởng Phòng Nhân sựcủa Công ty Phương Đông).
1. Hãy bình luận vềtính hợp pháp của các quyết định trên?
2. GiảsửHĐTV được thành lập với 7 thành viên là A, B, C, D, E, F, G. A, B, C là đại diện
quản lý phần vốn góp của nhà nước tại công ty, mỗi thành viên đại diện cho 20% VĐL. D, E, F,
G mỗi thành viên sởhữu 10% VĐL.Trong đó, A là Chủtịch HĐTV và B là Giám đốc(biết rằng B
hiện đang làm Phó Giámđốccủa Công ty TNHH X). 13
Hỏi: B có đủtiêu chuẩn đểlàmGiám đốc tại Công ty Phương Đông không?Giải thích?
3. Nhận thấy có nhiều vấn đềphát sinh trong quá trình kinh doanh, A đã yêu cầu triệu tập
cuộc họp HĐTV bất thường.
Hỏi: A có thẩm quyền này không? Giải thích?
4. GiảsửA có thẩm quyền triệu tập cuộc họp HĐTV.Tại cuộc họp HĐTV,có sựtham gia
củaA, B, C, D, E; còn FvàG vắng mặt.
Hỏi: Cuộc họp HĐTV có đủđiều kiện tiến hành không? Giải thích?
5.Giảsửcuộc họp đủđiều kiện tiến hành. Khi thông qua Nghịquyết vềviệc tổchức lại công
ty, A, B, Cbỏphiếu tán thành;D bỏphiếu không tán thành; E bỏphiếu trắng (Điều lệcông ty cho phép bỏphiếu trắng).
Hỏi: Nghịquyết của HĐTV có được thông qua hay không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.........................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
..............................................................................................................................
6. CÔNG TY TNHH2TVTRỞLÊN BÀI 14.
Quế, Ngọc, Hải dựđịnh thành lập Công ty TNHH QuếNgọc Hảivớithỏa thuận góp vốncủa
các thành viên như sau: Ông Quếgóp 1 tỷđồng vào ngày 11/01/2021; ChịNgọc góp căn nhà được
các thành viên nhất trí định giá là 2 tỷđồng ngay tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp; Ông Hải
cam kết góp 3 tỷđồng (trong đó, ông đã góp được 900 triệu vào ngày 11/02/2021, phần còn lại
cứba tháng ông lại góp tiếp 100 triệu đồng). Hỏi:
1. Thỏa thuận góp vốn của các thành viên như trên có hợp pháp không? Giải thích?
2. GiảsửCông ty QuếNgọc Hải được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN ngày 11/01/2021. Đến
hết ngày 11/03/2021, ông Hải góp được 1 tỷnhưngkhông có khảnăng góp đủvốn theo cam kết. 14
Hỏi: Phần vốn chưa góp đủcủa ông Hải được xửlý như thếnào?
3. Ngày 11/08/2021, ông Quếđã tặng phần vốn góp 50 triệu đồng của mình cho vợlà bà
Mai và dùng phần vốn góp100 triệu đồng trảnợcho ông Minh.
Hỏi: Việc làm của ông Quếcó hợp pháp không? Bà Mai và ông Minh có đương nhiên
trởthành thành viên của Công ty TNHH QuếNgọc Hải không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................ BÀI 15.
Công ty TNHH Thiên Long có 49 thành viên, được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN vào ngày
25/06/2021.Ông An là Chủtịch HĐTV(20% VĐL), ông Bình là Giám đốc(12% VĐL). Sau 1
năm hoạt động, nhận thấy công ty không có nhu cầu sửdụng hết vốn, HĐTV đã ra quyết định
giảm 50% VĐL bằng cách hoàn trảmột phần vốn góp cho thành viên vàngày 25/06/2022. Hỏi:
1. Việc giảm VĐL như trên có hợp pháp không? Giải thích?
2. Ngày 05/07/2022, ông Bình chết, đểlại di chúc cho 3 người con là Hùng, Cường, Mạnh
mỗi người là 4% trong tổng số12% VĐLcủa ôngtại Công ty Thiên Long.
Hỏi: Các con của ông Bình có đương nhiên trởthành thành viên của công ty không? Nếu
các con của ông Bình trởthành thành viên của công ty,công ty Thiên Long bắt buộc phải thực
hiện thủtục gì? Giải thích?
3. Đểphát triển thịtrường, HĐTV đã thông qua Nghịquyết tăng VĐLcủa công tybằng cách
tăng vốn góp của các thành viên công ty theo tỷlệtương ứng với phần vốn góphiện có của họtại
công ty. X là thành viên của công ty không có khảnăng góp thêm vốnvà muốn chuyển
nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác.
Hỏi: Việc chuyển nhượng quyền góp vốn của X có thểthực hiện được hay không? Nếu
cóthì phải thực hiện như thếnào? 15
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... ....... BÀI 16.
Công ty TNHH Cát Tường được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN vào ngày 09/06/2020 do
Hải, Dũng và Lâm góp vốn thành lập với sốVĐL là 1 tỷđồng. Trong đó, Hải góp 500 triệu đồng,
Dũng góp 250 triệu đồng và Lâm góp 250 triệu đồng. Hải là Chủtịch HĐTV, Dũng là Giám đốc
và Lâm là Phó Giám đốc (Điều lệcông ty quy định Giám đốc là người đại diện theo pháp luật).
Sau một năm đi vào hoạt động, mâu thuẫn xảy ra giữa Hải và Dũng. Với tư cách là Chủtịch
HĐTV Hải ra quyết định cắt giảm 30% lương và thưởng đối với Dũng và tăng 30% lương và
thưởng đối với Lâm. Hỏi:
1. Hải có thẩm quyền trên không? Giải thích?
2. Ngày 19/08/2021,Dũngnhân danh công tyký hợp đồng mua bán hàng hoá, giá trịhợp
đồng là700 triệuVNĐ(biết rằng trong báo cáo tài chính gần nhất,tài sản của Công ty Cát Tường là 1,2 tỷđồng).
Hỏi: Việc ký hợp đồng trên có hợp pháp không? Giải thích?
3. Việc ký kết hợp đồng trên củaDũng đã gây thiệt hại200 triệu đồngcho công ty.Hỏi: Các
thành viên công ty có thểlàm gì đểbảo vệquyền lợi của mình? Giải thích?4. Ngày 20/09/2021,
Hải đã triệu tập họp HĐTV đểbãi nhiệm chức danh Giám đốc của Dũng. Tại cuộc họp,chỉcó Hải
và Lâm tham dựcòn Dũng vắng mặt.
Hỏi: Cuộc họp có được tiến hành không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... 16
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
............................................................ BÀI 17
Công ty TNHH Hoàng Gia,VĐL 20 tỷVNĐ,được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN vào ngày
10/07/2021 gồm các sáng lập viên: Sơn, Tùng, Đức, Phúc với thỏa thuận góp vốn như sau: Sơn
góp 8 tỷ, Tùng góp 3 tỷ, Đức góp 7 tỷ, Phúc góp 2 tỷ. Các thành viên nhất trí bầu Sơn là chủtịch
HĐTV,Tùng là Giám đốc công ty và là người đại diện theo pháp luật cho công ty.Hỏi:
1. Công ty có phải thành lập Ban kiểm soát không? Giải thích?
2. Ngày 05/07/2022, Tùng đã triệu tập họp HĐTV nhằm bàn bạc vềviệc thành lập chi nhánh của công ty.
Hỏi: Tùng có thẩm quyền triệu tập họp HĐTV không? HĐTV có thẩm quyền quyết định
thành lập chi nhánh không? Giải thích?
3. Giảsửcuộc họp HĐTV được triệu tập họp hợp pháp. Tham giacuộchọpHĐTVlần 1 có
Tùng, Đức và đại diện theo ủy quyền của Phúc.Sơn vắng mặt không có lý do. Hỏi:
a. Việc Phúc ủy quyền cho đại diện tham dựhọp HĐTV có hợp pháp không? Giải thích?
b. Cuộc họp HĐTV lần 1 có đủđiều kiện tiến hành không? Giải thích?
4. Sau hơn một năm hoạt động, mâu thuẫn xảy ra giữa Sơn và Tùng.Với tư cách là Chủtịch
HĐTV và là người góp nhiều vốn nhất, Sơn ra quyết định cách chức Giám đốc của Tùng và
bổnhiệm Đức thay thế.
Hỏi: Quyết định này của Sơn có hợp pháp không? Giải thích?
5. Ngày 08/10/2022, Tùng nhân danhCông ty Hoàng Gia,tựmình ký hợp đồng với Tuấn (là em rểcủa Tùng).
Hỏi: Việc ký hợp đồng trên có hợp pháp không? Giải thích? 17
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
................................................................................................................................. 7.CÔNG TY CỔPHẦN BÀI 18.
Ông Thịnh, ông Phát, ông Toàn, bà Cầu, CTCP Ngọc Lan dựkiến góp vốn thành lập CTCP
Quốc TếViệt Mỹ. Công ty chỉcó một loại cổphần là cổphần phổthông, trong đó, tỷlệđăng ký mua
cổphần là: ông Thịnh -300.000 cổphần, ông Phát -400.000 cổphần, ông Toàn -100.000 cổphần,
bà Cầu -500.000 cổphần, công ty Ngọc Lan -600.000 cổphần. Hỏi:
1. Vốn điều lệcủa CTCP Quốc TếViệt Mỹtại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là
bao nhiêu? Giải thích? Biết rằng công ty còn 150.000 cổphần chưa có người đăng ký mua,
mệnh giá của một cổphần phổthông là 10.000 đồng.
2. Ngày 22/02/2021, CTCP Quốc TếViệt Mỹđược cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
Hỏi: Thời hạn cuối cùng đểcác cổđông thanh toán sốcổphần đã đăng ký mua là khi nào? Giải thích?
3.Ngày 22/04/2021, ông Thịnh, ông Phát, ông Toàn, CTCP Ngọc Lan đã thanh toán
đủsốcổphần đã đăng ký mua; bà Cầu mới thanh toán được 300.000 cổphần và dựđịnh chuyển
nhượng quyền mua 200.000 cổphầncho ông Phát.
Hỏi: Việc chuyển nhượng quyền mua cổphần của bà Cầu có hợp pháp không? Giải thích?
4. Giảsửviệc chuyển nhượng trên không diễn ra và các cổđông đã thanh toán đủsốcổphần
đã đăng ký mua. Ngày 25/08/2021,bà Cầulà cổđông sáng lập đãquyết định chuyển nhượng toàn
bộsốcổphần của mình cho ông Tâm –người không phải là cổđông của công ty.
Hỏi: Việc chuyển nhượng của bàCầu cóhợp pháp không? Giải thích?
5. Ngày 27/12/2021, không đồng ý với Nghịquyết vềtổchức lại công ty của ĐHĐCĐ
(Nghịquyết thông qua ngày 10/12/2021), ông Bằng –người đã mua 150.000 cổphần còn lại của
công ty, đã gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổphần của mình. 18
Hỏi: Yêu cầu của ông Bằng có hợp pháp không? Giải thích?
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................
….......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.................................................................................................................................... BÀI 19.
CTCP Chú Chó Chậm Chạp được thành lập với10cổđông, trong đó có 3 cổđông là tổchức
sởhữu 60% tổng sốcổphần của công ty.Hỏi:
1. Công ty có bắt buộc phải thành lập BKS hay không? Giải thích?
2. Tháng 02/2021, công ty tổchức họp ĐHĐCĐ và quyết định các vấn đềsau:
-Bầu Cường(không phải cổđông công ty và đang là thành viên HĐQT của hai (02) công ty
khác) làm thành viên HĐQT.
-Bầu 4 thành viên BKS là: Cúc (cháu ruột gọi Giám đốc công ty là chú ruột, Mai, Huệ,
Lan(cả4 người đều không phải là cổđông công ty); đồng thời bầu bà Mai làm Trưởng BKS.
-Quyết định thuêôngPhú (không phải cổđông của công ty,hiện đang là Giám đốc của Công
ty TNHH Đất Xanh)làm Giám đốc công ty.
Hãy bình luận vềtính hợp pháp của các quyết định trên?
3. Sau một thời gian kinh doanh, Công ty đã chuyển đổi cơ cấu tổchức quản lý từmô hình
có BKS (tại điểm a khoản 1 Điều 137LDN) sang mô hình không có BKS (tại điểm a khoản 1
Điều 137LDN). ĐHĐCĐ đã tiến hành bầu 6 thành viên HĐQT, trong đó có 2 thành viên độc lập
HĐQT. ĐHĐCĐ cũng quyết định thành lập Uỷban kiểm toán với 3 thành viên, trong đó có 2
thành viên độc lập HĐQT và Tuyển (thành viên HĐQT kiêm Phó Giám đốc công ty).
Hãy bình luận vềtính hợp pháp của các quyết địnhtrên? 19
..................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................... .... BÀI 20.
Ngày 03/01/2021, CTCP Tỏi Hà Nội được thành lập có 7 cổđông với sốlượng cổphần nắm
giữlà: ông Châu -550.000 cổphần, bà Mai -300.000 cổphần, ông Việt -400.000 cổphần, bà Hà -
200.000 cổphần, ông Cường -500.000 cổphần, Công ty TNHH Ngân Lượng -400.000 cổphần,
CTCP Tinh Tinh -400.000 cổphần (tất cảcổphầncủa công ty đềulà cổphần phổthông). Ông Châu
được bầu là chủtịch HĐQT, ông Cường là Tổng Giám đốc. Điều lệcông ty quy định người đại
diện theo pháp luật duy nhất của công ty là Phó Tổng Giám đốc (bà Mai). Hỏi:
1. Quy định trên vềngười đại diện theo pháp luật của công ty có hợp pháp không? Giải thích?
2. Cho rằng trong quá trình điều hành,ông Cường(Tổng Giám đốc) đãcónhiều sai phạm,
Ông Việt đã yêu cầu HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐđểgiải quyết sai phạm củaTổngGiám đốc.
Hỏi: Việc ông Việt yêu cầu HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Giải thích?
Biết rằng cho đến thời điểmyêu cầutriệu tập họp,sốlượng cổphầncác cổđông sởhữu vẫnnhư ban đầu.
3. Ngày 19/04/2021,cuộc họp ĐHĐCĐthường niênđược triệu tập hợp pháp.Hỏi: Cuộc
họpĐHĐCĐcó đủđiều kiện tiến hành khôngtrongcác trường hợp sau đây:
a. Bà Hà, đại diện công ty Tinh Tinh vắng mặt.
b. Ông Cường, bà Mai,đại diệncông ty Ngân Lượng, đại diện Công ty Tinh Tinh vắng mặt.
4. Ngày 15/06/2021, cuộc họp HĐQT được triệu tậphợp pháp. Ông Việt là thành
viên HĐQT vì bận đi công tác nên đã gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua đường bưu điện. 20