Chủ đề 3: Xác định mục tiêu tốt nhất
 3.1. Giao dịch chiến lược và giao dịch cơ hội
 3.2. Vai trò của chiến lược
 3.3. Sàng lọc các ứng viên mục tiêu
 3.4. Chiến lược mua đứt
 3.5. Tình báo kinh doanh trong lựa chọn mục tiêu
 3.6. Hoạch định kịch bản
 3.7. Các lựa chọn thay thế M&A 1
 Lý do thực hiện hoạt động M&A phụ thuộc vào:  Bối cảnh kinh doanh,
 Sự năng động của môi trường,
 Ý đồ chiến lược trong tương lai,
 Những động lực cá nhân của quản trị cấp cao.
 Vì vậy, các công ty nhỏ thường tìm kiếm các công
ty mục tiêu với hiệu quả hoạt động và/hoặc hiệu
quả tài chính yếu kém nhưng có thể cải thiện.
 Một số công ty công nghiệp lớn chỉ có thể mua lại
kiên định vì họ hoạt động chủ yếu trong các ngành
công nghiệp trưởng thành. 2 1
 Khi lập kế hoạch mua lại, mỗi công ty phải thực
hiện chiến lược phát triển doanh nghiệp một
cách rõ ràng và trực tiếp dựa trên các động cơ trên.
 Từ đó, họ sẽ phân bổ cho các khung thời gian
khác nhau về ý định chiến lược của họ, nơi họ
muốn mở rộng, và thậm chí khi họ muốn thoái vốn.
 Chiến lược này phải đồng thời vừa thực tế vừa cá
nhân hóa đối với công ty. Nó sẽ xác định nơi có
những lỗ hổng cần được lấp đầy thông qua M&A. 3
3.1. Giao dịch chiến lược và giao dịch cơ hội
 Thường có một sự phân biệt giữa thâu tóm
chiến lược (strategic) và thâu tóm cơ hội
(opportunistic), với giả định rằng thâu tóm cơ hội vốn đã xấu.
 Tuy nhiên, thâu tóm cơ hội lại thường là động
lực phát triển của một chiến lược mới, gia tốc
một chiến lược hiện hữu hoặc chỉ là cơ hội kiếm tiền.
 Cả hai loại thâu tóm này có thể thành công hay
thất bại, tùy thuộc vào cách thức hoàn tất thỏa thuận. 4 2
 Lý tưởng nhất, các công ty cần có cả chiến lược và
cơ hội trong tất cả các hoạt động của mình, bao gồm M&A.
 Hơn nữa phương pháp tiếp cận chiến lược và cơ hội
không loại trừ lẫn nhau, việc cứng nhắc từ chối
hoặc chọn một trong hai sẽ giới hạn thành công tiềm năng của công ty.
 Do đó, tư vấn và quản lý nội bộ cần được khuyến
khích để xác định giao dịch mua lại tiềm năng ngay
cả khi chỉ có liên quan từ xa đến chiến lược công ty. 5 6 3
3.2. Vai trò của chiến lược
 Nhà quản lý có thể nhanh chóng quyết định lựa
chọn mục tiêu dựa trên chiến lược công ty, tình
trạng thị trường, sự hiểu biết về kinh doanh của
bên mục tiêu, và nhận thức của các bên liên quan chủ chốt.
 Từ đó họ có thể lựa chọn khai thác cơ hội hoặc trì
hoãn để thực hiện một số nghiên cứu thêm về yếu tố quyết định.
 Điều này có thể đạt được thông qua một thỏa
thuận độc quyền với bên mục tiêu hoặc thành lập
công ty mới để tham gia đấu giá. 7
 Giao dịch M&A không bao giờ (nhưng đôi khi)
dẫn dắt các tình huống và lựa chọn chiến lược.
 Tích hợp trong chiến lược, M&A sẽ giúp các
doanh nghiệp thay đổi cơ cấu cạnh tranh trong
ngành, cho phép họ sử dụng các nguồn lực duy
nhất và khả năng tốt nhất của họ.
 Do đó, việc xác định các mục tiêu mua lại phải
được bắt rễ vững chắc trong một thiết kế vĩ
đại giúp thúc đẩy các mục tiêu chiến lược của nó. 8 4
 Cần lưu ý, một quá trình hoạch định chiến
lược không hiệu quả và hiểu biết kém của
một công ty có thể gây khó khăn cho quá trình M&A hiệu quả.
 Một phần lý do nằm ở chiến lược sàng lọc các
ứng viên thâu tóm tiềm năng. Nếu số lượng
mục tiêu tiềm năng quá nhiều, chúng có thể
không được đánh giá đúng và hiệu quả. 9
3.3. Sàng lọc các ứng viên mục tiêu
 Việc sàng lọc các ứng viên thường sẽ bao gồm các tiêu chí sau:
 Ngành và vị trí bên mục tiêu trong đó.
 Quy mô doanh nghiệp: doanh thu, tài sản, giá trị thị trường.
 Năng lực chiến lược.
 Khả năng sinh lợi và các yếu tố tài chính khác (bao gồm mức độ nợ).
 Mức độ rủi ro, bao gồm tính chu kỳ của kinh doanh, bất
kỳ vấn đề pháp lý hoặc quy định quan trọng (bao gồm
độc quyền), rủi ro gắn liền với các sản phẩm… 10 5
 Loại tài sản, bất động sản, tài nguyên thiên nhiên, hay con người.
 Sở hữu trí tuệ, bằng sáng chế, danh sách khách
hàng, mối quan hệ với nhà cung cấp.
 Chất lượng quản lý và khả năng ở lại với công ty.
 Quyền sở hữu hiện tại.
 Văn hóa và phù hợp tổ chức. 11 Bài tập cá nhân
 Giả định anh/chị là trưởng nhóm công tác tìm
kiếm một công ty mục tiêu thâu tóm trong
ngành ngân hàng tại Việt Nam.
 Anh/chị hãy đưa ra 5 tiêu chí lựa chọn và lý do.
 Thực hiện trong 10 phút, ghi ra giấy. 12 6
Các câu hỏi định hướng tìm kiếm ứng viên mục tiêu
 (1) Chiến lược khả thi? Có một số sai lầm có thể
xảy ra tại thời điểm này, chẳng hạn như chỉ xem
xét mục tiêu, không xem xét công ty kết hợp hoặc
phân tích tĩnh về thành quả, không xem xét triển
vọng ngành, phản ứng của đối thủ cạnh tranh,
khách hàng và nhà cung cấp.
 (2) Định giá? Người thâu tóm phải thiết lập một
giá có thể thương lượng để tất cả những lợi ích sẽ
không mất đi theo quá trình. Định giá là một nghệ
thuật, hơn là khoa học; nó năng động, thay đổi khi
điều kiện thị trường thay đổi và phụ thuộc nhiều
vào số lượng và chất lượng của các dữ liệu có sẵn. 13
 (3) Tương thích về văn hoá? Nếu không có khả
năng vận hành như một công ty thống nhất, chiến lược
kinh doanh tốt nhất sẽ không được hoàn tất. Phải có
một kế hoạch cho hội nhập văn hóa của hai công ty,
nếu không sẽ là thất bại hay khả năng phá hủy giá trị.
 (4) Các vấn đề tiềm tàng? Rủi ro tiềm năng phải
được xác định và các lựa chọn để giảm thiểu những rủi
ro này. Những người ủng hộ việc mua lại sẽ hạ thấp
những rủi ro trong việc đưa ý tưởng cho quản lý cấp
cao và ban giám đốc. Ngoài ra còn có những sai sót có
thể dự đoán – các yếu tố cơ bản có thể gây ra những
sai lầm có thể đoán trước và do đó ngăn ngừa được. 14 7
 (5) Nhà quản lý chính? Một trong những yếu
tố quan trọng là ai sẽ quản lý các phòng ban
khác nhau trong tổ chức mới. Xác định các kỹ
năng quản lý trong cả hai tổ chức là quan trọng.
 (6) Kế hoạch thực thi? Việc lập kế hoạch cho
sự hội nhập cuối cùng của hai công ty là rất
quan trọng, không phải chỉ hoàn tất giao dịch;
cần thiết lập các mốc quan trọng. Cần xây dựng
trên sự tương đồng trước, sau đó bàn đến những khác biệt. 15 6 tiêu chí của Cisco 16 8
3.4. Chiến lược mua đứt
 Trong giới thiệu trước đây, chiến lược phải được xác
định sớm trong quá trình sáp nhập, và thực hiện đến cùng.
 Các mục tiêu chiến lược phải được xác định trước
khi bắt đầu các cuộc thảo luận giữa hai công ty -
ngay cả khi có một cơ hội bất ngờ trên thị trường.
 Chiến lược cần được xác định trong nội bộ trước
khi bắt đầu bất kỳ thảo luận nào với bên mục tiêu hoặc với các cố vấn.
 Việc đánh giá chiến lược nên tiếp tục được xem xét
và điều chỉnh trong quá trình thỏa thuận, vì các
thông tin mới và thay đổi trong cả điều kiện bên trong và bên ngoài. 17
 Nguyên nhân thất bại cao được ghi nhận là hầu
hết các tổ chức không có một chiến lược mua
lại; M&A thường tiến hành mà không được hỗ
trợ hoặc củng cố bằng một mô hình chiến lược cạnh tranh.
 Phần lớn có xu hướng phản ánh một sự thất bại
trong kết hợp hai công ty cả về chiến lược lẫn
văn hóa. Điều này cần được quan tâm đặc biệt
trong mua lại xuyên biên giới. 18 9
3.6. Hoạch định kịch bản
 Hoạch định kịch bản là phương tiện để phát
triển khả năng phản ứng nhanh của công ty
một cách hiệu quả và chu đáo.
 Nhiều công ty không thường xuyên sử dụng
những hoạch định kịch bản chuẩn hóa như một
công cụ kinh doanh, vốn chỉ phổ biến nhất trong các công ty lớn. 19
 Công cụ này giúp hiểu rõ hơn về các động lực
chính trong một tình huống nhất định, làm thế
nào để ưu tiên chúng, làm thế nào chúng có
thể phát triển, đặc biệt là tại các bước ngoặt,
các mối quan hệ giữa chúng, và những giả định
nào đặt ra cho công việc.
 Bằng cách này, các kịch bản có thể được sử
dụng để đánh giá những rủi ro cần phải được
giảm thiểu và bằng cách nào, những cơ hội
nào có thể được tìm ra và tác động của chúng. 20 10
 Hoạch định kịch bản có thể được sử dụng bằng
cách xem xét một loạt các phát triển tiềm năng
trong tương lai có thể ảnh hưởng đến hiệu quả
hoạt động trong tương lai của bên mục tiêu.
 Cần xây dựng nhiều tình huống xung quanh bất
kỳ động lực nào, từ các phản ứng của đối thủ đối
với những đổi mới của ngành kinh doanh trong
tương lai, và dự báo tác động của chúng đến thành quả tương lai.
 Việc định giá các mục tiêu có thể được thực hiện
dựa trên giá trị của các kết quả có khả năng nhất. 21
3.7. Các lựa chọn thay thế M&A
 Có rất ít tình huống mà chỉ có phương án chiến
lược cho một công ty là sáp nhập hoặc mua đứt một công ty khác.
 Các công ty phải xem xét tất cả các lựa chọn khác
trước khi bắt tay vào một chiến lược sáp nhập hoặc
mua lại: sáp nhập hay mua lại là rất tốn kém, xao
lãng quản lý và nhân viên, và tốn thời gian.
 Do đó, hoạch định chiến lược trước khi sáp nhập
phải xem xét các cách thức đạt được các mục tiêu
chiến lược tương tự mà không cần phải nhờ đến sáp nhập hoặc mua lại. 22 11
 Các lựa chọn thay thế có thể là bất kỳ những hành động sau đây:
 Tăng trưởng nội bộ,
 Tái cơ cấu hoặc thoái vốn,
 Liên doanh hoặc các liên kết chiến lược,
 Công ty mẹ hoặc cổ đông thiểu số,
 Hoặc thậm chí không làm gì.
 Việc điều tra rõ ràng thông qua các kỹ thuật
tình báo kinh doanh sẽ hỗ trợ trong việc xác
định lộ trình ưa thích. 23 24 12 Tăng trưởng nội bộ
 Luôn luôn là một phương án thay thế, mặc dù
mua lại có vẻ là một lựa chọn tốt hơn cho
các nhà quản lý nhằm thúc đẩy tăng trưởng
hoặc tiếp cận các thị trường mới, sản phẩm mới và quản lý mới.
 Tăng trưởng nội bộ cũng thường không thu
hút công chúng như một thương vụ sáp nhập
lớn; nếu nhà quản lý tìm kiếm sự chú ý của báo
chí và thị trường, một thương vụ mua lại lớn có thể là tốt hơn. 25
Tái cấu trúc và thoái vốn (divestitures)
 Thường bao gồm việc bán một bộ phận của
một công ty cho bên ngoài.
 Có hai loại thoái vốn:
 Giảm quy mô – downsizing (thoái vốn khỏi các hoạt
động kinh doanh không có lợi nhuận) và
 Giảm phạm vi – downscoping (thoái vốn khỏi hoạt
động kinh doanh không cốt lõi). 26 13
 Các động cơ cho cả hai loại thoái vốn trên rất
nhiều, có thể được tóm tắt như sau:
 Tạo ra giá trị cho cổ đông (cung cấp tiền mặt cho
các khoản đầu tư chiến lược khác, kiếm tiền từ một
hoạt động kinh doanh đang tăng trưởng, cung cấp
quyền chọn cho các cổ đông, thu hút các nhà đầu tư
mới, thu hút nhiều nhà phân tích, hoặc gia tăng sự linh hoạt cho công ty).
 Tăng hiệu quả quản lý.
 Điều chỉnh chiến lược.
 Thay đổi nhân sự quản lý cao cấp. 27
Liên doanh và liên kết chiến lược
 Có thể mang lại lợi ích giống như một việc mua đứt,
nhưng không có vấn đề chi phí và tích hợp hoàn
toàn hai công ty. Trong một liên doanh hoặc liên kết
chiến lược, một thực thể tách biệt thường được tạo ra
để tiến hành các hoạt động của liên doanh.
 Thường trong liên doanh, một bên đối tác sẽ có lợi trên
các chi phí của bên kia, và sở hữu trí tuệ quan trọng bị
mất từ một trong hai hoặc cả hai bên.
 Liên doanh và liên kết chiến lược không phải là
giải pháp lâu dài. Tính bình quân, chúng kéo dài
khoảng bảy năm, kết thúc bằng việc một bên mua đứt
toàn bộ hoạt động của liên doanh. Do đó cần thận
trọng với các điều khoản của thỏa thuận. 28 14
 Đối với liên doanh, mục tiêu có thể bao gồm:
 Xâm nhập vào một thị trường địa lý mới.
 Phong tỏa nguồn cung cấp, nếu liên doanh với một nhà cung cấp.
 Tính kinh tế nhờ quy mô của sản xuất hay tiếp thị (ví dụ, trong sản xuất ô tô).
 Chuyển giao tri thức công nghệ (ví dụ, trong R & D).
 Chiếm quyền ưu tiên so với đối thủ cạnh tranh từ liên kết với các đối tác.
 Tăng tốc vào thị trường.
 Vượt qua những trở ngại chính trị, văn hóa và pháp luật (như
nhập vào thị trường địa lý mới với bảo hộ địa phương mạnh,
làm cho mua đứt hoặc kiểm soát là bất khả thi, như trong một
số ngành công nghiệp ở Trung Quốc hay Ấn Độ). 29
 Liên kết chiến lược có thể có những mục tiêu hơi
khác vì chúng linh hoạt hơn so với các liên doanh.
 Chúng đa dạng hơn vì tính linh hoạt đó:
 Địa lý (toàn cầu, khu vực, quốc gia),
 Phân khúc/thị trường (một số sản phẩm cụ thể, hoặc một phạm vi rộng), và
 Các chức năng (sản xuất, bán hàng, R & D, logistics).
 Vì chúng thường có một cam kết tài chính nhỏ hơn,
nên có thể cho phép các công ty để theo đuổi các
mục tiêu khác không có sẵn. Ngoài ra, các đối tác
giữ chiến lược của họ độc lập. 30 15
Các yếu tố thành công chính yếu
của thỏa thuận liên doanh, liên kết
 Đối tác mang lại khả năng và thị trường bổ sung,
 Mức độ thị phần chồng lấn (tối ưu là tối thiểu, vì
chồng lấn thường mang lại bất đồng không giải quyết được),
 Cân bằng bình đẳng về sức mạnh kinh doanh và quyền sở hữu,
 Mức độ tự chủ được công ty mẹ cho phép (các
công ty này vẫn còn lãnh đạo mạnh mẽ và hỗ trợ từ công ty mẹ?),
 Khả năng để xây dựng lòng tin và tự tin, và sự
chấp nhận phát triển một nền văn hóa chung mới,
khác biệt với các công ty mẹ. 31
Các nguy cơ đe dọa thành công của liên doanh, liên kết
 Sự thù địch và mất lòng tin,
 Thay đổi chiến lược và ưu tiên của đối tác,
 Khả năng một đối tác khai thác và bóc lột đối tác khác trong liên doanh,
 Công ty mẹ trở nên quá phụ thuộc vào đối tác,
 Một đối tác trở thành một mục tiêu tiếp quản
hoặc có một sự thay đổi đáng kể trong quản lý
và chiến lược, do đó loại bỏ nhu cầu liên doanh. 32 16
Tình huống: Coca-cola từ liên doanh
thành 100% vốn nước ngoài
• VTC News - 03/01/2013 09:17 GMT+7
• Coca Cola được biết đến tại Việt Nam từ năm 1960,
tuy nhiên phải 30 năm sau, năm 1994 mới bắt đầu
chính thức kinh doanh. Coca Cola hiện được biết
đến là công ty 100% vốn nước ngoài. Tuy nhiên,
trước đó, công ty này đã trải qua một thời kỳ dài
liên doanh, liên kết với các đối tác Việt Nam.
• Tháng 8/1995, liên doanh đầu tiên giữa Coca-Cola
Đông Dương và Công ty Nông nghiệp và Thực
phẩm Vinafimex được thành lập tại miền Bắc. 33
• Vào tháng 1/1998, thêm một liên doanh nữa xuất hiện
tại miền Trung - Coca-Cola Non Nước, là liên doanh cuối
cùng của Coca-Cola Đông Dương tại Việt Nam, được
hợp tác với Công ty Nước Giải Khát Đà Nẵng.
• Tháng 10/1998, Chính Phủ Việt Nam đã cho phép các
công ty liên doanh trở thành công ty 100% vốn đầu tư
nước ngoài. Các liên doanh của Coca-Cola tại Việt Nam
lần lượt thuộc về quyền sở hữu hoàn toàn của Coca-
Cola Đông Dương, và sự thay đổi này đã được thực hiện
trước tiên bởi Công ty Coca-Cola Chương Dương – miền
Nam. Tháng 3 đến tháng 8/1999, liên doanh tại Đà
Nẵng và Hà Nội cũng chuyển sang hình thức sở hữu tương tự. 34 17
• Số liệu của Cục Thuế TPHCM cho biết, Coca-Cola lỗ kể từ khi chính
thức hoạt động tại Việt Nam. Điều này khiến cho liên doanh nằm
trong tình trạng không có lời suốt nhiều năm và bên đối tác Việt
Nam đành trao quyền lại cho phía nước ngoài. Với việc lỗ triền
miên, Coca-Cola dần dần loại bỏ từng đối tác Việt Nam để trở
thành công ty 100% vốn nước ngoài.
• Đối tác đầu tiên phải rút lui là Vinafimex. Nhiều thông tin cho thấy
Vinafimex đã bán 30% cổ phần của mình tại Coca-Cola cho Coca- Cola với giá 2 triệu USD.
• Năm 2001, Nhà máy Coca-cola Ngọc Hồi, Nhà máy Coca-cola
Chương Dương (Hà Nội) và Nhà máy Coca-cola Non Nước (Đà
Nẵng) đã được Bộ Công nghiệp cho phép sáp nhập. Như vậy, một
công ty chuyên sản xuất và kinh doanh nước ngọt lớn nhất tại Việt
Nam với tổng vốn đầu tư trên 350 triệu USD đã ra mắt.
• Vốn đầu tư hiện có của 3 nhà máy trên lần lượt là 151 triệu USD,
182,5 triệu USD và 25 triệu USD. Sau khi mua hết phần vốn góp
của liên doanh trong nước, tại thời điểm đó 3 nhà máy có tổng
công suất gần 400 triệu lít 35 Công ty mẹ hoặc cổ đông thiểu số
 Có một số lợi thế như các liên doanh và liên kết
chiến lược nhưng tránh được những thách thức của hội nhập.
 Trong trường hợp này, công ty mẹ sở hữu đủ
chứng khoán trong bên mục tiêu đủ để kiểm
soát các mục tiêu (thông thường có thể đạt
được với ít hơn 51%, và thậm chí thấp tới 10%). 36 18
 Thông thường các giao dịch này có chi phí thấp; vì
công ty mua lại không phải mua 51% hoặc 100%
của bên mục tiêu, không có phụ phí kiểm soát chi
trả cho việc mua cổ phiếu (chào mua công khai),
 Dễ dàng thoái vốn nếu nhà quản lý tìm thấy vấn đề
chống độc quyền hoặc nếu đối tác muốn chấm dứt quan hệ,
 Bên thâu tóm có thể kiểm soát bên mục tiêu mà
không cần phải trải qua quá trình lâu dài và tốn
kém trong việc thuyết phục cổ đông bên mục tiêu. 37
 Có một số nhược điểm, chẳng hạn như khả
năng của một công ty khác mua một phần
tương tự của bên mục tiêu, và trong một số
khu vực pháp lý, có cơ chế không khuyến khích
thuế cho hình thức sở hữu này (thường liên quan đến cổ tức). 38 19 Không làm gì cả
 Đối với nhiều công ty, tính cấp bách về chiến
lược hoặc tài chính cho M&A là yếu, và phương
án duy trì tình hình hiện hữu là phổ biến.
 Đôi khi phương án chiến lược tốt nhất là từ bỏ
các thỏa thuận và tái tập trung vào hoạt động
kinh doanh cốt lõi hiện có.
 Thật không may, M&A thường được coi như là
quyết định chứng tỏ sức mạnh và sẵn sàng
hành động của quản lý, trong khi thực tế thuờng ngược lại. 39
Câu hỏi kết thúc Chủ đề 3
 Theo bạn, những yếu tố chính mà HĐQT công
ty mục tiêu cần xem xét khi đánh giá một lời
chào từ bên đi mua tiềm năng là gì?
 Những thuận lợi và khó khăn của việc sử dụng
công cụ mua lại để thực thi chiến lược kinh doanh so với liên doanh?
 Hãy chỉ ra ít nhất 3 tiêu chí để lựa chọn một
ứng viên mục tiêu tiềm năng là một công ty sản
xuất? một công ty dịch vụ tài chính? Một công ty công nghệ cao? 40 20