Đề cương ôn tập - Lịch sử và phân loại doanh nghiệp môn Luật kinh tế | Học viện Phụ nữ Việt Nam

Đề cương ôn tập Luật kinh tế
Câu 1: So sánh công ty CNHH 1 TV và công ty Hợp danh? * Giống nhau - Có tư cách pháp nhân
- Không được quyền phát hành cổ phần.
- Tư cách thành viên công ty được hình thành bằng ba con đường: góp vốn vào công
ty, mua lại phần vốn góp của thành viên công ty, hưởng thừa kế mà người để lại di
sản thừa kế là thành viên công ty.
- Tư cách thành viên chấm dứt khi chết hoặc tòa án tuyên bố đã chết, khi công ty
phásản, các trường hợp do điều lệ công ty qui định.
- Thành viên của công ty phải tuân thủ nội qui công ty và quyết định của hội đồng
thành viên; góp vốn đầy đủ, đúng hạn như đã cam kết
-Có thể đăng ký tăng vốn điều lệ và huy động vốn bằng cách vay ngân hàng. * Khác nhau: Công ty Hợp danh CT CNHH 1 TV Khái niệm -
Phải có ít nhất 2 thành viên -
Chỉ có 1 thành viên duy nhất,
và đặc điểm hợp danh và phải là cá nhân, thành có thể là cá nhân hoặc tổ chức. -
viên góp vốn có thể là cá nhân
Là loại hình đặc trưng của công ty đối hoặc tổ chức. nhân. -
Là loại hình đặc trưng của -
Không được quyền phát hành công ty đối vốn.
cổ phần. Nhưng có thể phát hành trái -
Không được phát hành bất phiếu.
kì loại chứng khoán nào trong quá -
Xuất hiện trong đa số cách trình huy động vốn.
ngành nghề, không đòi hỏi trách -
Xuất hiện trong một số nhiệm cao.
ngành riêng biệt đòi hỏi trách nhiệm cao. Quy chế -
Thành viên hợp danh có thể -Thành viên của công ty không thể
pháp lý chủ rút vốn nếu được sự chấp thuận trực tiếp rút vốn. sở hữu
của các thành viên còn lại. -
Nhận chuyển nhượng để sở -
Xác lập tư cách thành viên
hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty.
hợp danh: hưởng thừa kế, xác tập -
Không thể trực tiếp rút vốn.
tư cách thành viên góp vốn: tham - Không hạn chế.
gia góp vốn, nhận thừa kế. -
Thành viên hợp danh trực
tiếp rút vốn nếu được sự chấp
thuận của các thành viên hợp danh
còn lại. - Không được làm chủ
DNTN hoặc thành viên hợp danh
của CTHD khác trừ trường hợp
được sự nhất trí của các thành viên hợp danh.
Vốn và chế -Tất cả thành viên hợp lại thành
-HĐTV hoặc Chủ tịch công ty bổ
độ tài chính HĐTV, và bầu ra 1 thành viên làm
nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng
Chủ tịch HĐTV, đồng thời kiêm
giám đốc để điều hành hoạt động
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công kinh doanh hàng ngày. ty.
-TVHD phân công nhau đảm nhiệm
các chức danh quản lý và kiểm soát
công ty theo nguyên tắc đa số Vốn và chế -
Được giảm vốn điều lệ. -
Không được giảm vốn điều lệ.- độ tài chính -
Thành viên hợp danh không Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành
đượcquyền chuyển một phần hoặc viên có quyền quyết định chuyển
toàn bộ phần vốn góp của mình tại
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
công ty cho người khác nếu không
điều lệ của công ty cho tổ chức, cá
được sự chấp thuận của các thành nhân khác. viên hợp danh còn lại. -
Chủ sở hữu công ty Quyết - Thành viên góp vốn có
định việc sử dụng lợi nhuận, toàn bộ
quyền chuyển nhượng phần vốn giá trị tài sản..
góp của mình tại công ty cho người -
Chế độ chịu trách nhiệm hữu
khác. - Được chia lợi nhuận, Được hạn.
chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn. -
Chế độ chịu TNHH đối với tv
góp vốn, chịu TN vô hạn đối với tv hợp danh.
Câu 2: So sánh cty CNHH 2 TV và cty Cổ phần? • Giống nhau:
- Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Đều chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp -
Đều được phát hành trái phiếu.
- Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thành viên/cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty. • Khác nhau:
CT TNHH 2 THÀNH VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN Khái niệm
-Là loại hình công ty gồm tối thiểu -Là doanh nghiệp có tư cách
2 thành viên và tối đa không quá
pháp nhân. Vốn của công ty được
50 thành viên góp vốn thành lập chia thành nhiều phần
vào công ty. Và chỉ chịu trách nhiệm bằng nhau gọi là cổ phần. Người
về khoản nợ công ty trong phạm vi sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Các
số vốn đã góp vào công ty.
cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về
các khoản nợ của công ty cho đến
hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Số lượng
-Tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên. -Tối thiểu từ 3 người và không có giới hạn tối đa. Vốn điều lệ
-Vốn điều lệ không chia thành các -Vốn của công ty được chia thành
phần bằng nhau mà tính theo tỷ lệ nhiều phần bằng nhau gọi là cổ % vốn góp.
phần và được thể hiện dưới hình
thức chứng khoán là cổ phiếu. Vốn góp
-Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày -Trong thời gian 90 ngày kể từ
được cấp giấy chứng nhận đăng ký ngày được cấp giấy chứng nhận
kinh doanh phải góp đủ các tài sản đăng ký kinh doanh phải góp đủ
như đã cam kết và được sự đồng ý các tài sản như đã cam kết. Các cổ
của các thành viên trong công ty
đông sáng lập phải đăng kí mua ít
nếu góp bằng tài sản khác.
nhất 20% tổng số cổ phần, số còn
lại có thể huy động bằng cách phát hành cổ phiếu. Cơ cấu tổ chức Hội đồng thành viên
Loại hình này có 2 cơ cấu: •
Chủ tịch Hội đồng thành * Cơ cấu 1: viên •
Đại hội đồng cổ đông. •
Giám đốc hoặc Tổng giám • Hội đồng quản trị. đốc •
Giám đốc hoặc Tổng giám •
Ban kiểm soát (công ty phải đốc.
có ít nhất 11 thành viên trở • Ban kiểm soát. lên) *Cơ cấu 2:
- Đại hội đồng cổ đông. - Hội đồng quản trị. - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chuyển nhượng
-Các thành viên có quyền chuyển
-Có quyền tự do chuyển nhượng vốn
nhượng vốn thông qua hình thức
cổ phần của mình cho người khác. sau: Mua lại vốn góp: Thành
viên công ty có quyền yêu
cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu
công ty không mua lại phần
vốn góp thì thành viên đó
có quyền chuyển nhượng
phần vốn góp của mình cho
thành viên khác hoặc người
khác không phải là thành viên.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Được chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn góp của
mình cho người khác (nếu thành viên trong công ty không mua).
Câu 3: So sánh cty CNHH 1 TV và Doanh nghiệp tư nhân? *Giống nhau:
- Đều là các loại hình doanh nghiệp do một chủ sở hữu thành lập.
- Nếu chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận phần vốn thì phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.
- Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
- Cả hai loại hình doanh nghiệp đều không được phát hành cổ phiếu.
- Giám đốc, Tổng giám đốc có thể được thuê thông qua hợp đồng lao động. * Khác nhau: CTY CNHH 1 TV
Doanh nghiệp tư nhân Chủ sở hữu -Cá nhân, tổ chức.
-Là cá nhân. Cá nhân này đồng
thời không được là chủ hộ kinh
doanh, thành viên công ty hợp danh.
Trách nhiệm tài -Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các -Chủ DNTN chịu trách nhiệm sản của chủ sở
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
bằng toàn bộ tài sản của mình hữu
của công ty trong phạm vi số vốn
về mọi hoạt động của doanh
điều lệ của công ty. (Trách nhiệm
nghiệp. (Trách nhiệm vô hạn) hữu hạn) Góp vốn
-Vốn điều lệ của công ty là tổng giá
-Vốn đầu tư của chủ doanh
trị tài sản do chủ sở hữu góp trong
nghiệp tư nhân do chủ doanh
thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được nghiệp tự đăng ký.
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
-Tài sản được sử dụng vào hoạt nghiệp.
động kinh doanh của chủ doanh
-Chủ sở hữu công ty phải chuyển
nghiệp tư nhân không phải làm
quyền sở hữu tài sản góp vốn cho
thủ tục chuyển quyền sở hữu công ty. cho doanh nghiệp. Thay đổi vốn
* Công ty giảm vốn điều lệ trong
-Trong quá trình hoạt động, chủ điều lệ
các trường hợp sau đây: doanh nghiệp tư nhân có
– Hoàn trả một phần vốn góp trong
quyền tăng hoặc giảm vốn đầu
vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt
tư của mình vào hoạt động kinh
động kinh doanh liên tục trong hơn doanh của doanh nghiệp. -
02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh
Trường hợp giảm vốn đầu tư
nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ
xuống thấp hơn vốn đầu tư đã
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
đăng ký thì chủ doanh nghiệp
khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở
tư nhân chỉ được giảm vốn sau hữu.
khi đã đăng ký với Cơ quan
– Vốn điều lệ không được chủ sở đăng ký kinh doanh.
hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
* Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên tăng vốn điều lệ: -Bằng
việc chủ sở hữu công ty đầu tư
thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
-Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng
việc huy động thêm phần vốn góp
của người khác thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Quyền phát
-Có thể phát hành trái phiếu. Công ty Không được phát hành bất kỳ hành trái phiếu
trách nhiệm hữu hạn một thành viên một loại chứng khoán nào.
bị hạn chế quyền phát hành cổ phần Tư cách pháp lý Có tư cách pháp nhân
Không có tư cách pháp nhân Cơ cấu tổ chức
Có thể lựa chọn 01 trong 02 mô
Chủ sở hữu tự quản lý hoặc hình sau: thuê người quản lý.
– Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
– Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Hạn chế quyền Không bị hạn chế
Doanh nghiệp tư nhân không góp vốn, mua
được quyền góp vốn thành lập cổ phần vốn
hoặc mua cổ phần, phần vốn góp góp của doanh
trong công ty hợp danh, công ty nghiệp trách
nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần
Câu 4: So sánh cty TNHH 1 TV và CNHH 2 TV trở lên? *Giống nhau:
- Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đều có thể là tổ chức hoặc cá nhân là thành viên góp vốn.
- Hành viên công ty, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.
- Công ty có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Theo đó việc giảm vốn điều lệ
chỉ có thể thực hiện sau 02 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện cụ thể (trừ trường hợp thành viên công ty không
thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty).
- Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
- Thủ tục pháp lý về gia nhập thị trường, rút lui thị trường giống nhau: Thủ tục thành lập
doanh nghiệp, thủ tục phá sản, thủ tục giải thể công ty.
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.
- Cả hai loại hình công ty đều được phát hành trái phiếu để huy động vốn. * Khác nhau: CTY CNHH 1 TV CTY CNHH2 TV Về số lượng
- Chỉ có 1 thành viên tham gia góp - Có 2 thành viên đến tối đa 50 thành viên
vốn và là chủ sở hữu công ty.
thành viên góp vốn và là các chủ sở hữu công ty. Về thủ tục
-Công ty TNHH tăng vốn điều lệ
- Công ty có thể tăng vốn điều lệ tăng giảm vốn
thông qua việc chủ sở hữu công
trong trường hợp sau đây:
điều lệ công ty ty góp thêm vốn hoặc huy động • Tăng vốn góp của thành
thêm vốn góp của người khác. viên;
Chủ sở hữu công ty quyết định •
Tiếp nhận thêm vốn góp của
hình thức tăng và mức tăng vốn thành viên mới. điều lệ.
-Công ty có thể giảm vốn bằng cách
-Trường hợp tăng vốn điều lệ
mua lại phần vốn góp của thành
bằng việc huy động thêm phần viên.
vốn góp của người khác, công ty
phải chuyển đổi thành loại hình
công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Về chuyển
-Chủ sở hữu công ty có toàn
- Thành viên của công ty muốn nhượng vốn
quyền chuyển nhượng và định
chuyển nhượng phần vốn góp của góp
đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn
mình cho người khác thì phải chào điều lệ của công ty.
bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.
Các thành viên còn lại có quyền ưu
tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ
ngày chào bán và sau đó nếu các
thành viên còn lại không mua,
thành viên đó có quyền chuyển
nhượng cho bên thứ ba với cùng
điều kiện và điều khoản đã chào
bán cho các thành viên còn lại. Về cơ cấu tổ
- Không bắt buộc phải có Hội
-Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chức đồng thành viên.
có Hội đồng thành viên, Chủ tịch
Công ty TNHH 1 thành viên do tổ
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
chức làm chủ sở hữu được tổ Tổng giám đốc
chức quản lý và hoạt động theo
một trong hai mô hình sau đây: •
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; • Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trách nhiệm
- Chủ sở hữu công ty chịu trách
- Các thành viên công ty cùng chịu đối với vốn
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
trách nhiệm về các khoản nợ và góp
vụ tài sản khác của công ty trong
nghĩa vụ tài sản khác của doanh
phạm vi số vốn điều lệ của công
nghiệp trong phạm vi số vốn cam ty.
kết góp vào doanh nghiệp.
Câu 5: So sánh cty Cổ phần với cty TNHH 1 TV, TNHH 2 TV, Doanh nghiệp tư nhân, Cty Hợp danh?
A, Cty Cổ phần với Cty TNHH 1 TV Giống nhau:
- Đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh
- Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. - Được chuyển nhượng phần vốn góp của mình
- Mục đích kinh doanh là lợi nhuận. • Khác nhau: TNHH 1 TV Cổ phần
Khái niệm và đặc
-Do 1 tổ chức hoặc cá nhân làm
- Số thành viên gọi là cổ đông mà điểm chủ sở hữu.
công ty phải có trong thời gian
- Không được quyền phát hành cổ hoạt động ít nhất là ba và không phần.
hạn chế số lượng tối đa. - Được
quyền phát hành cổ phiếu. Quy chế pháp lý
- Xác lập tư cách TV: Thành lập
- Xác lập tư cách TV: Thành lập CSH
công ty; Nhận chuyển nhượng để
công ty; Nhận chuyển nhượng
sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của 1
phần vốn góp, nhận cho tặng, cty TNHH.
thừa kế và thanh toán nợ.
-Chấm dứt tư cách TV: Chuyền
-Chấm dứt tư cách TV: Chuyển
nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho
nhượng toàn bộ phần vốn góp,
người khác, thành viên là cá nhân cho tặng, thanh toán nợ; thành
bị chết hoặc bị tòa án tuyên bố là
viên là cá nhân bị chết hoặc bị
đã chết, thành viên là tổ chức bị
tòa án tuyên bố là đã chết; thành
giải thể hoặc phá sản.
viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản. Cơ cấu tổ chức * Tổ chức: -
Đại hội đồng cổ đông là quản lý -
Chủ sở hữu công ty bổ
cơ quan có quyền biểu quyết, là
nhiệm mộthoặc một số người đại
cơ quan quyết định cao nhất, bầu diệntheo ủy quyền
ra hội đồng quản trị, đây là cơ -
Có 2 cơ cấu tổ chức quản
quan quản lý công ty, có quyền
lý - Chủ tịch HĐTV hoặc Chủ tịch
nhân danh công ty thực hiện các
công ty hoặc GĐ hoặc TGĐ là
quyền và nghĩa vụ của công ty
người đại diện - Có kiểm sát viên
không thuộc thẩm quyền của đại * Cá nhân: hội đồng cổ đông. -
Chủ sở hữu công ty không -
Chủ tịch HĐQT hoặc GĐ,
bổ nhiệm người đại diện theo ủy
TGĐ là người đại diện theo pháp
quyền - Có 1 cơ cấu tổ chức quản luật của công ty. lý -
Đại hội đồng cổ đông bầu -
Chủ tịch công ty hoặc GĐ
ra ban kiểm soát từ 3 tới 5 người.
hoặc TGĐ là người đại diện theo pháp luật của công ty - Không có kiểm sát viên. Cơ cấu vốn và
*Tăng, giảm vốn điều lệ:
*Tăng, giảm vốn điều lệ: - Vốn
chế độ tài chính -
Không chia vốn điều lệ.
điều lệ được chia thành nhiều - Không được giảm vốn
phần bằng nhau gọi là cổ phần.
điều lệ, vàcó thể tăng vốn điều lệ -
Không giảm vốn điều lệ trừ
bằng việc chủ sở hữu đầu tư
một số trường hợp có thể :
thêm hoặc huy động thêm vốn
+ Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về
góp của người khác. Trong trường vốn của công ty giảm do công ty
hợp này công ty phải đăng kí
thay đổi ngành nghề kinh doanh,
chuyển đổi thành công ty TNHH 2 tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn
thành viên trở lên trong thời hạn trước.
15 ngày kể từ ngày thành viên
+ Bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu
mới cam kết góp vốn vào công ty quỹ. (điều 76 khoản 2). -
Giảm vốn điều lệ khi công *
Khả năng huy động vốn:-
ty kinh doanh thua lỗ và có số lỗ
Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm
luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ
hoặc huy động thêm vốn góp của
đông trở lên nhưng chưa mất
người khác, khi đó công ty phải
khả năng thanh toán các khoản
đăng ký chuyển đổi thành công ty nợ đến hạn.
trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên * Khả năng huy động vốn: - Công
trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể
ty cổ phần có thể tăng vốn điều
từ ngày thành viên mới cam kết
lệ bằng cách phát hành cổ phiếu góp vốn vào công ty. *
Chế độ tài chính: Không có. -
Có thể kêu gọi thành viên
góp thêm vốn, phát hành trái
phiếu cổ phiếu kết nạp thành
viên mới, trích quỹ dự trữ. * Chế độ tài chính: -
Cổ tức trả cho cổ phần
ưu đãi tùy theo mỗi loại cổ phần
ưu đãi. - Cổ tức trả cho cổ đông
phổ thông được xác định căn cứ
vào số lợi nhuận ròng đã thực
hiện và khoản chi trả cổ tức
được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.
B, Cty Cổ phần với Cty TNHH 2 TV Giống nhau:
- Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Đều chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
- Đều được phát hành trái phiếu.
- Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thành viên/cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty. • Khác nhau:
CT TNHH 2 THÀNH VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN Khái niệm
-Là loại hình công ty gồm tối thiểu -Là doanh nghiệp có tư cách
2 thành viên và tối đa không quá
pháp nhân. Vốn của công ty được
50 thành viên góp vốn thành lập
chia thành nhiều phần bằng nhau
vào công ty. Và chỉ chịu trách
gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ
nhiệm về khoản nợ công ty trong
phần gọi là cổ đông. Các cổ đông
phạm vi số vốn đã góp vào công
chỉ chịu trách nhiệm về các ty.
khoản nợ của công ty cho đến
hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Số lượng
-Tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên. -Tối thiểu từ 3 người và không có giới hạn tối đa. Vốn điều lệ
-Vốn điều lệ không chia thành các -Vốn của công ty được chia thành
phần bằng nhau mà tính theo tỷ lệ nhiều phần bằng nhau gọi là cổ % vốn góp.
phần và được thể hiện dưới hình
thức chứng khoán là cổ phiếu. Vốn góp
-Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày -Trong thời gian 90 ngày kể từ
được cấp giấy chứng nhận đăng ký ngày được cấp giấy chứng nhận
kinh doanh phải góp đủ các tài sản đăng ký kinh doanh phải góp đủ
như đã cam kết và được sự đồng ý các tài sản như đã cam kết. Các cổ
của các thành viên trong công ty
đông sáng lập phải đăng kí mua ít
nếu góp bằng tài sản khác.
nhất 20% tổng số cổ phần, số còn
lại có thể huy động bằng cách phát hành cổ phiếu. Cơ cấu tổ chức Hội đồng thành viên
Loại hình này có 2 cơ cấu: •
Chủ tịch Hội đồng thành * Cơ cấu 1: viên •
Đại hội đồng cổ đông. •
Giám đốc hoặc Tổng giám • Hội đồng quản trị. đốc •
Giám đốc hoặc Tổng giám •
Ban kiểm soát (công ty phải đốc.
có ít nhất 11 thành viên trở lên) • Ban kiểm soát. *Cơ cấu 2:
- Đại hội đồng cổ đông. - Hội đồng quản trị. - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chuyển nhượng
-Các thành viên có quyền chuyển
-Có quyền tự do chuyển nhượng vốn
nhượng vốn thông qua hình thức
cổ phần của mình cho người khác. sau: Mua lại vốn góp: Thành
viên công ty có quyền yêu
cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp thì thành
viên đó có quyền chuyển
nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Được chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn góp của
mình cho người khác (nếu thành viên trong công ty không mua).
C, Cty Cổ phần với Doanh nghiệp tư nhân. • Khác nhau: Cổ phần
Doanh nghiệp tư nhân. Chủ sở hữu
-Cổ đông của công ty ( cá nhân
-Một chủ sở hữu duy nhất là cá
hoặc tổ chức), tối thiểu là 03 và
nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân
không hạn chế số lượng tối đa;
không được đồng thời là chủ hộ
kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh Tư cách pháp
-Có tư cách pháp nhân kể từ ngày
-Doanh nghiệp tư nhân không có nhân
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký tư cách pháp nhân. doanh nghiệp. Vốn điều lệ
-Vốn góp của thành viên, chia
-Toàn bộ tài sản của chủ sở hữu
thành nhiều phần gọi là cổ phần Trách nhiệm
-Cổ đông góp vốn chịu trách nhiệm -Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân
về nghĩa vụ tài hữu hạn trong phạm vi vốn góp của chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn sản mình.
bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp Khả năng huy
-Công ty cổ phần dễ dàng huy động -Doanh nghiệp tư nhân có giới hạn động Vốn
được nguồn vốn lớn thông qua
tồn tại hạn chế bởi tập trung vào
việc phát hành cổ phiếu và trái
năng lực tài chính của một cá
phiếu (được phép phát hành cổ nhân.
phiếu để huy động vốn). Về quyền tự
-Cần có sự thông qua của hội đồng
-Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyết công ty
toàn quyền tự quyết đối với hoạt động của công ty Chế độ trách
-Cổ đông góp vốn chịu trách nhiệm -Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân nhiệm
hữu hạn trong phạm vi vốn góp của chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn mình.
bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp Về cơ cấu tổ
-Cơ cấu tổ chức phức tạp
-Doanh nghiệp tư nhân chỉ có 1 chức
chủ sở hữu là cá nhân nên cơ cấu đơn giản hơn Chuyển đổi
-Trường hợp nếu số lượng cổ đông -Có thể chuyển đổi thành công ty loại hình
giảm xuống còn 2 thành viên, mà
TNHH 1 thành viên, 2 thành viên doanh nghiệp
công ty không huy động được
trở lên, công ty cổ phần và công ty
thêm vốn góp của cổ đông mới thì hợp danh.
phải chuyển đổi thành công ty
TNHH 2 thành viên để tiếp tục hoạt động;
-Trường hợp số lượng cổ đông
giảm xuống còn 1 thành viên thì
công ty cổ phần phải chuyển đổi
thành công ty TNHH 1 thành viên
để tiếp tục hoạt động.
D, Cty Cổ phần với Cty Hợp danh. * Giống nhau:
- Là mô hình doanh nghiệp hoạt động hợp pháp tại Việt Nam;
- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. * Khác nhau: Tiêu chí Công ty hợp danh Công ty Cổ phần Thành
-Có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu, -Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và viên/cổ
ngoài ra công ty hợp danh còn có
không hạn chế số lượng tối đa đông thêm thành viên góp vốn Trách
-Các thành viên hợp danh chịu trách -Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các
nhiệm của nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của thành
về các nghĩa vụ của công ty
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã viên/cổ góp vào doanh nghiệp
-Thành viên góp vốn chỉ chịu trách đông
nhiệm về các khoản nợ của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty Vốn
-Thành viên hợp danh và thành viên -Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng
góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các vốn như đã cam kết loại.
-Thành viên hợp danh không góp đủ -Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại
và đúng hạn số vốn đã cam kết gây
thời điểm đăng ký thành lập doanh
thiệt hại cho công ty phải chịu trách
nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần
nhiệm bồi thường thiệt hại cho công các loại đã được đăng ký mua và được ty
ghi trong Điều lệ công ty
Huy động -Không được phát hành bất kỳ loại
-Được quyền phát hành cổ phần các vốn
chứng khoán nào để có thể huy động loại để huy động vốn. vốn. * Các loại cổ phần: - Cổ phần phổ thông -
Cổ phần ưu đãi cổ tức -
Cổ phần ưu đãi hoàn lại -
Cổ phần ưu đãi biểu quyết -
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định
Cơ cấu tổ -Công ty hợp danh bao gồm:
* Có hai mô hình về cơ cấu tổ chức chức quản lý:
+ Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên của công ty -
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc
+ Hội đồng thành viên bầu một thành hoặc Tổng giám đốc
viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có dưới
hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức
lệ công ty không có quy định khác
sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của
công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát -
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành
viên Hội đồng quản trị phải là thành
viên độc lập và có Ban kiểm toán nội
bộ trực thuộc Hội đồng quản trị Người đại -
Các thành viên hợp danh có
- Trường hợp chỉ có một người đại diện
quyền đại diện theo pháp luật và tổ
diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội
chức điều hành hoạt động kinh doanh đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc hằng ngày của công ty
Tổng giám đốc là người đại diện theo
pháp luật của công ty; trường hợp -
Trong điều hành hoạt động
Điều lệ không có quy định khác thì Chủ
kinh doanh của công ty, thành viên
tịch Hội đồng quản trị là người đại hợp
danh phân công nhau đảm nhiệm các diện theo pháp luật của công ty
chức danh quản lý và kiểm soát công - Trường hợp có hơn một người đại ty
diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc đương nhiên là người đại
diện theo pháp luật của công ty
Cơ sở pháp Được quy định tại chương VI Luật
Được quy định tại chương V Luật lý
Doanh nghiệp mới nhất năm 2014 Doanh nghiệp
Câu 6: So sánh Phá sản với Tạm ngừng kinh doanh, Giải thể?
A, Phá sản với Giai thể • Giongs nhau:
- Chấm dứt sự tồn tại và hoạt động của doanh nghiệp Diễn ra quá trình phân chia
tài sản tồn tại của doanh nghiệp Phải thực hiện các nghĩa vụ tài sản (thuế, nợ,
quyền lợi người lao động...) • Khác nhau: Giải thể Phá sản Khái niệm
- Là việc chấm dứt hoạt động kinh -Là khi doanh nghiệp rơi vào tình
doanh do doanh nghiệp đã đạt
trạng mất khả năng thanh toán
được mục tiêu (ý chí chủ quan) đã và bị tòa án nhân dân ra quyết
đạt ra hoặc bị giải thể theo quy
định tuyên bố phá sản.
định của pháp luật Lý do
- Kết thúc thời gian hoạt động
-Mất khả năng thanh toán nợ khi
(trong điều lệ công ty) mà không đến hạn.
gia hạn; Theo quyết định của lãnh
đạo doanh nghiệp; Công ty không
còn đủ số lượng thành viên tối
thiểu trong thời hạn 6 tháng liên
tục; Bị thu hồi Giấy Chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Thẩm quyền
-Quyết định của doanh nghiệp
-Quyết định của Tòa án
hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền Xử lý qh tài sản
-Việc thanh lý tài sản, phân chia
-Doanh nghiệp trực tiếp thanh
giá trị được doanh nghiệp thực
toán các khoản nợ với các chủ nợ
hiện thông qua một tổ chức trung và nghĩa vụ tài chính khác. gian Hậu quả pháp lý
-Chấm dứt hoạt động, xóa thông
- Doanh nghiệp có thể bị: Tuyên tin doanh nghiệp
bố phá sản, chấm dứt hoạt động,
xóa thông tin doanh nghiệp; Tái
cơ cấu, thay đổi chủ sở hữu Trách nhiệm của
-Chủ doanh nghiệp - người quản
-Chủ doanh nghiệp - người quản chủ doanh
lý không bị hạn chế quyền tự do
lý bị hạn chế quyền tự do kinh nghiệp. kinh doanh sau đó.
doanh sau đó (cấm kinh doanh
trong một thời gian nhất định). Thủ tục
-Chủ doanh nghiệp gửi quyết định -Doanh nghiệp lâm vào tình
giải thể lên cơ quan đăng ký kinh
trạng phá sản, gửi đơn lên Tòa,
doanh, Kiểm kê tài sản, Thanh lý
Quyết định mở thủ tục phá sản,
tài sản, Thực hiện nghĩa vụ các
Kiểm kê tài sản, Thanh lý tài sản,
bên liên quan, Cơ quan đăng ký
Thực hiện nghĩa vụ các bên liên
kinh doanh tiến hành xóa thông
quan, Tuyên bố phá sản tin doanh nghiệp.
B, Phá sản với Tạm ngừng kinh doanh.
Câu 7: Hãy nêu các hình thức cơ cấu lại Doanh nghiệp?
* Các hình thức cơ cấu lại Doanh nghiệp. - Chia công ty - Tách công ty - Hợp nhất công ty - Sáp nhập công ty
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
Câu 8: Hãy nêu các hình thức giải quyết các hình thức trong kinh doanh?
Các hình thức giải quyết các hình thức trong kinh doanh:
- Thương lượng: Phương thức được các bên tranh chấp lựa chọn trước tiên và trong thực
tiễn phần lớn các tranh chấp trong kinh doanh, thương mại được giải quyết bằng
phương thức này. Nhà nước khuyến khích áp dụng phương thức tự thương lượng để
giải quyết tranh chấp trên tinh thần hoàn toàn tôn trọng quyền thỏa thuận của các bên.
- Hòa giải: Là việc các bên tiến hành thương lượng giải quyết tranh chấp với sự hỗ trợ của
bên thứ ba là hòa giải viên. Kết quả hòa giải phụ thuộc vào thiện chí của
các bên tranh chấp và uy tín, kinh nghiệm, kỹ năng của trung gian hòa giải, quyết
định cuối cùng của việc giải quyết tranh chấp không phải của trung gian hòa giải
mà hoàn toàn phụ thuộc các bên tranh chấp.
- Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài : Là một hình thức giải quyết tranh chấp không thể
thiếu trong nền kinh tế thị trường và ngày càng được các nhà kinh doanh ưa chuộng. Đó
là hình thức giải quyết tranh chấp thông qua hoạt động của Hội đồng trọng tài hoặc
trọng tài viên với tư cách là bên thứ ba độc lập nhằm giải quyết mâu thuản tranh chấp
bằng việc đưa ra phán quyết có giá trị bắt buộc các bên phải thi hành.
- Tòa án: Việc đưa tranh chấp ra xét xử tại tòa án có nhiều ưu điểm nhưng cũng có những
nhược điểm nhất định, ưu điểm của hình thức giải quyết tranh chấp thông qua tòa án là:
Do là cơ quan xét xử của Nhà nước nên phán quyết của tòa án có tính cưỡng chế cao.
Nếu không chấp hành sẽ bị cưỡng chế, do đó khi đã đưa ra tòa án thì quyền lợi của
người thắng kiện sẽ được đảm bảo nếu như bên thua kiện có tài sản để thi hành án.
Câu 9: Nêu nội dung của hợp đồng thương mại các trường hợp vi phạm và các trường
hợp được miễn trong hợp đồng? Khái niệm:
- Hoạt động thương mại được giải thích theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Luật
Thương mại 2005 là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán
hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động
nhằm mục đích sinh lợi khác.
- Vi phạm hợp đồng thương mại được giải thích theo quy định tại khoản 12
Điều 3 Luật Thương mại 2005 là việc một bên không thực hiện, thực hiện
không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các
bên hoặc theo quy định của Luật này trong hợp đồng thương mại.
- Các chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại:
+ Trong quá trình ký kết, thực hiện các hợp đồng trong thương mại, việc một bên
vi phạm nghĩa vụ đã giao kết, thỏa thuận trong hợp đồng có thể dẫn đến ảnh
hưởng, gây thiệt hại tới bên còn lại. Khi đó, bên bị ảnh hưởng, thiệt hại có thể
yêu cầu bên vi phạm một số trách nhiệm ràng buộc, như buộc thực hiện đúng
hợp đồng, phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại,…
+ Theo quy định tại Điều 292 Luật thương mại năm 2005 gồm các chế tài sau:
- Buộc thực hiện đúng hợp đồng. - Phạt vi phạm.
- Buộc bồi thường thiệt hại.
- Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.- Đình chỉ thực hiện hợp đồng - Huỷ bỏ hợp đồng.
* Các trường hợp được miễn trong hợp đồng:
- Tại Điều 294 Luật Thương mại 2005 quy định các trường hợp miễn trách nhiệm đối với
hành vi vi phạm hợp đồng thương mại như sau:
- Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:
+ Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;
+ Xảy ra sự kiện bất khả kháng;
+ Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
+ Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.
- Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm.
Câu 10: Hãy nêu cơ cấu tổ chức Hợp tác xã và Liên hợp Hợp tác xã?
Theo Luật hợp tác xã năm 2012 quy định thì hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được định nghĩa như sau:
“ Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít nhất 07
thành viên tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt động sản xuất,
kinh doanh, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung của thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm.”
“Liên hiệp hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít
nhất 04 hợp tác xã tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt động sản
xuất, kinh doanh nhằm đáp ứng nhu cầu chung của hợp tác xã thành viên, trên cơ sở tự chủ,
tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý liên hiệp hợp tác xã.” nhiệm, bình
đẳng và dân chủ trong quản lý hợp tác xã.”
*Cơ cấu tổ chức Hợp tác xã, Liên hiệp hợp tác xã:
- Đại hội thành viên có quyền quyết định cao nhất của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã. Đại
hội thành viên gồm Đại hội thành viên thường niên và Đại hội thành viên bất thường. Đại
hội thành viên tổ chức dưới hình thức Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu. ↓
- Hội đồng quản trị hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã là cơ quan quản lý hợp tác xã, liên hiệp
hợp tác xã do hội nghị thành lập hoặc đại hội thành viên bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo
thể thức bỏ phiếu kín. Hội đồng quản trị gồm chủ tịch và thành viên, số lượng thành viên
hội đồng quản trị do điều lệ quy định nhưng tối thiểu là 03 người, tối đa là 15 người. ↓
Giám đốc (tổng giám đốc) hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã ↓
Ban kiểm soát, kiểm soát viên