Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất môn Luật kinh tế | Trường đại học Mở Hà Nội

lOMoAR cPSD| 59773091
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT
1. Khái niệm của hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất:
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên tham gia giao
dịch tuân theo các điều kiện, nội dung, hình thức góp vốn bằng quyền sử dụng đất mà pháp
luật quy định, theo đó người sử dụng đất sẽ đưa phần giá trị quyền sử dụng đất của mình vào
tài sản chung để hợp tác sản xuất kinh doanh đối với doanh nghiệp mà mình thực hiện góp vốn
bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Như vậy, ta nhận thấy, hợp đồng góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất là sự thỏa
thuận giữa các bên, theo đó người sử dụng đất (sau đây gọi là bên góp vốn) góp phần vốn
của mình bằng giá trị quyền sử dụng đất để hợp tác sản xuất, kinh doanh với cá nhân, pháp
nhân, hộ gia đình, chủ thể khác theo quy định của Bộ luật dân sự và pháp luật về đất đai.
2. Hình thức và nội dung của hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất:
Hình thức: Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được lập thành văn bản, có
công chứng, chứng thực theo quy định của pháp luật. Hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm đăng
ký theo quy định của pháp luật đất đai và BLDS.
Nội dung: Là toàn bộ các điều khoản mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng, các điều
khoản đó giúp xác định những quyền và nghĩa vụ dân sự của bên góp vốn và bên nhận góp vốn
bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Bao gồm các nội dung sau:
- Thông tin về các bên tham gia: tên, địa chỉ, số điện thoại, chứng minh nhân dân
hoặc giấy tờ tương đương;
- Loại đất, hạng đất, diện tích, vị trí, số hiệu, ranh giới và tình trạng đất;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Thời hạn sử dụng đất còn lại của bên góp vốn; - Thời hạn góp vốn;
- Giá trị quyền sử dụng đất góp vốn; lOMoAR cPSD| 59773091
Quyền của người thứ ba đối với đất được góp vốn; -
Trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng; -
Chấm dứt việc góp vốn.
3. Đối tượng của hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất:
Đối tượng của hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất có thể bao gồm các cá nhân
hoặc tổ chức có nhu cầu đầu tư xây dựng và kinh doanh, và các bên có quyền sở hữu hoặc sử
dụng đất. Hợp đồng này có thể giữa một bên với một bên hoặc giữa một tổ chức với một tổ
chức. Tùy thuộc vào các điều khoản cụ thể, các bên có thể là chủ nhà đất, chủ sở hữu đất, chủ
đầu tư, hoặc bên mới muốn đầu tư xây dựng trên đất đó.
Quyền sử dụng đất được góp vốn bao gồm:
- Đất của tổ chức kinh tế có nguồn gốc do Nhà nước giao có thu tiền sử dụng đất
hoặc được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê,
do nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
- Đất của hộ gia đình, cá nhân mà không phải là đất được Nhà nước cho thuê trả tiền thuê đất hàng năm.
4. Quyền và nghĩa vụ của các bên a. Bên góp vốn
Quyền của bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất
- Được hưởng lợi nhuận theo tỉ lệ góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất;
- Được chuyển nhượng, để thừa kể phần góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, trừ
trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác;
- Được nhận lại quyền sử dụng đất đã góp vốn theo thoả thuận hoặc khi thời hạn góp vốn đã hết;
- Hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu bên nhận góp vốn không thực
hiện việc thanh toán phần lợi nhuận đúng thời hạn hoặc thanh toán không đầy đủ. lOMoAR cPSD| 59773091
Nghĩa vụ của bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Giao đất đúng thời hạn, đủ diện tích, đúng hạng đất, loại đất, vị trí, số hiệu và tình
trạng đất như đã thoả thuận trong hợp đồng;
- Đăng kí quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của
pháp luật về đất đai.
b.Bên nhận góp vốn
Quyền của bên nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất
- Yêu cầu bên góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, giao đất đủ diện tích, đúng
thời hạn, hạng đất, loại đất, vị trí, số hiệu và tình trạng đất như đã thoả thuận trong hợp đồng;
- Được sử dụng đất theo đúng mục đích, đúng thời hạn;
- Được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trong trường hợp bên nhận góp vốn
là pháp nhân, trừ Trường hợp góp vốn trong hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Nghĩa vụ của bên nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất
- Thanh toán phần lợi nhuận cho bên góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất đúng
thời hạn, đúng phương thức đã thoả thuận trong hợp đồng;
- Bảo đảm quyền của người thứ ba đối với đất được góp vốn;
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về đất đai.
5. Chấm dứt hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất
a. Các trường hợp chấm dứt
Theo quy định tại khoản 3 điều 80 Nghị định số 43/2014/NĐ-CP ngày 15/5/2014 quy
định chi tiết thi hành một số điều của Luật Đất đai, nêu rõ các trường hợp chấm dứt góp vốn
bằng quyền sử dụng đất:
- Hết thời hạn góp vốn bằng quyền sử dụng đất.
- Một bên hoặc các bên đề nghị theo thoả thuận trong hợp đồng góp vốn.
- Bị thu hồi đất theo quy định của Luật Đất đai. lOMoAR cPSD| 59773091
- Bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc
doanh nghiệp liên doanh bị tuyên bố phá sản, giải thể.
Cá nhân tham gia hợp đồng góp vốn chết; bị tuyên bố mất tích; bị mất hoặc hạn
chế năng lực hành vi dân sự; bị cấm hoạt động trong lĩnh vực hợp tác kinh doanh
mà hợp đồng góp vốn phải do cá nhân đó thực hiện.
- Pháp nhân tham gia hợp đồng góp vốn bị chấm dứt hoạt động mà hợp đồng góp
vốn phải do pháp nhân đó thực hiện.
b.Xử lý quyền sử dụng đất khi chấm dứt hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Theo quy định tại khoản 4 Điều 80 Nghị định 43/2014/NĐ-CP, việc xử lý quyền sử dụng
đất khi chấm dứt việc góp vốn được quy định như sau:
- Trường hợp hết thời hạn góp vốn hoặc do thỏa thuận của các bên về chấm dứt việc
góp vốn thì bên góp vốn quyền sử dụng đất được tiếp tục sử dụng đất đó trong thời hạn còn lại.
Trường hợp thời hạn sử dụng đất đã hết hoặc bên góp vốn quyền sử dụng đất không
còn nhu cầu tiếp tục sử dụng thì Nhà nước cho bên nhận góp vốn tiếp tục thuê đất nếu có nhu cầu.
- Trường hợp chấm dứt việc góp vốn theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền do vi phạm pháp luật về đất đai thì Nhà nước thu hồi đất đó.
- Trường hợp bên nhận góp vốn hoặc bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất là tổ chức
bị phá sản thì quyền sử dụng đất đã góp vốn được xử lý theo quyết định tuyên bố
phá sản của Tòa án nhân dân.
Người nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo quyết định của Tòa
án nhân dân thì được tiếp tục sử dụng đất đúng mục đích đã được xác định trong
thời hạn sử dụng đất còn lại và được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất. lOMoAR cPSD| 59773091
Trường hợp không có người nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thì
Nhà nước thu hồi đất và tài sản đó.
- Trường hợp cá nhân tham gia hợp đồng góp vốn chết thì quyền sử dụng đất đã góp
vốn được để thừa kế theo quy định của pháp luật về dân sự.
Trường hợp cá nhân tham gia hợp đồng góp vốn bị tuyên bố là đã chết, đã chết
hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự thì được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Trường hợp doanh nghiệp liên doanh giải thể hoặc bên góp vốn bằng quyền sử
dụng đất là tổ chức giải thể thì quyền sử dụng đất đã góp vốn được xử lý theo thỏa
thuận giữa các bên phù hợp với quy định của Luật Đất đai và các quy định khác
của pháp luật có liên quan.
BẢN ÁN VỀ HỢP ĐỒNG GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT
Bản án 01/2018/DS-ST ngày 05/03/2018 về tranh chấp hợp đòng góp vốn bằng giá trị
quyền sử dụng đất.
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân Huyện Mường Ảng – Điện Biên
Tóm tắt bản án:
Ngày 05/10/2010, Công ty cổ phần cà phê THMA đã yêu cầu 12 hộ gia ký hợp đồng
góp vốn bằng quyền sử dụng đất cho Công ty và sau đó Công ty đã sử dụng hợp đồng
góp vốn của 12 hộ gia đình để vay vốn tại Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông
thôn Chi nhánh huyện M. Công ty cam kết với 12 hộ gia đình là khi góp vốn bằng quyền
sử dụng đất vào Công ty thì 12 hộ gia đình sẽ trở thành cổ đông của Công ty, được trả
tiền công cho việc nhận trồng và chăm sóc cây cà phê, đồng thời được chia cổ tức hằng lOMoAR cPSD| 59773091
năm. Công ty đảm bảo thực hiện trồng, chăm sóc và kinh doanh cây cà phê trong thời
gian góp vốn. Tuy nhiên, công ty không thực hiện cam kết canh tác cây cà phê nên 12
hộ dân khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng vốn góp bằng quyền sử dụng đất.
Nhận định của Tòa án: lOMoAR cPSD| 59773091
Các bên không đảm bảo việc thực hiện đầy đủ thủ tục góp vốn. Cụ thể, trong hợp
đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất không thể hiện sự đồng thuận của các đồng sở
hữu trong hộ, đây là hành vi xâm phạm nguyên tắc cơ bản của giao dịch dân sự là “tự nguyện”.
Phán quyết của Tòa án:
Tòa ra phán quyết chấp nhận yêu cầu của 12 hộ dân, tuyên các hợp đồng góp vốn
bằng quyền sử dụng đất vô hiệu. Tuyên hợp đồng thế chấp tài sản và hợp đồng thế chấp
tài sản hình thành trong tương lai giữa công ty THMA và Ngân hàng nông nghiệp và
phát triển nông thôn Chi nhánh huyện M vô hiệu một phần, là phần liên đới với quyền
sử dụng đất của 12 hộ dân. Buộc Công ty THMA hoàn trả toàn bộ quyền sử dụng đất và
Giấy Chứng nhận quyền sử dụng đất cho 12 hộ gia đình.