Lý thuyết về Công ty Cổ phần và Các loại Cổ phần trong Doanh Nghiệp

Công ty cổ phần 1/ Khái niệm:
CTCP là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó vốn điều lệ được
chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ phần được tự do chuyển
nhượng trừ một số ngoại lệ theo luật định; số lượng cổ đông trong công ty cổ phần
tối thiểu là 3, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. 2/ Đặc điểm:
✓ Số lượng cổ đông ít nhất là 3 và không hạn chế tối đa
✓ Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào công ty
✓ Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ 1 số trường hợp chuyển nhượng theo quy định của pháp luật
✓ Có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn
✓ Có tư cách pháp nhân từ thời điểm được cấp GCNĐKDN II/ Cổ phần, cổ phiếu: 1. Cấu trúc cổ phần 2. Cổ phần phổ thông:
Là loại cổ phần cơ bản phải có ở mọi CTCP.
Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.
Mỗi cổ phần phổ thông mang lại cho người sở hữu các quyền thành viên ngang nhau:
- Quyền tham gia quyết định - Quyền tài sản - Quyền được thông tin - Quyền kiểm soát
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
• Khi thành lập CTCP, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít
nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
● Thời hạn thanh toán: 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN ● Chuyển nhượng:
- Tự do chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập với nhau
- Với người ngoài trong 3 năm kể từ ngày được cấp GCNĐKDN phải được ĐHĐCĐ chấp thuận 3. Cổ phần ưu đãi:
❖ Khái niệm: cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mang lại cho chủ sở hữu nó
một hoặc một số quyền ưu đãi nào đó so với chủ sở hữu cố phẩn phổ thông ❖ Phân loại: 4 loại
❖ Lý do phát hành cổ phần ưu đãi: Huy động vốn + Thưởng ❖ Đặc điểm: -
Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo
quyết định của ĐHĐCĐ khi mục tiêu đề ra của việc phát hành cổ phần ưu đãi đã hoặc không đạt được -
Ngoài việc được ưu đãi còn hàm chứa những hạn chế để đổi lại sự ưu đãi đó.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
❖ Khái niệm: Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông ❖ Đặc điểm:
▪ Chủ thể nắm giữ: Tổ chức do Chính phủ ủy quyền & Cổ đông sáng lập
▪ Quyền của chủ thể nắm giữ: Quyền ưu đãi biểu quyết + đầy đủ quyền thành viên
▪ Chuyển nhượng: hoàn toàn không có khả năng chuyển nhượng
❖ Lý do phát hành: Chi phối công ty
❖ Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
❖ Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu
quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty.
❖ Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông
Cổ phần ưu đãi cổ tức:
❖ Khái niệm: Là loại cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ
tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm ❖ Đặc điểm:
▪ Chủ thể nắm giữ: Cổ đông trong CTCP
▪ Quyền của chủ thể nắm giữ: - Ưu đãi:
+ Được trả cổ tức cao hơn
+ Ưu tiên thanh toán so với CĐPT, CĐƯĐBQ khi phá sản, giải thể - Hạn chế:
+ Không có quyền biểu quyết
+ Không được tham gia họp ĐHĐCĐ
+ Không được đề cử người vào HĐQT, BKS ❖ Lý do phát hành
▪ Đối với các nhà đầu tư: Phù hợp đầu tư vốn hưởng lợi nhuận mà không
muốn tham gia vào hoạt động của công ty
▪ Đối với CTCP: Kênh huy động vốn có lợi hơn vay ngân hàng.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
❖ Khái niệm: loại cổ phần dành cho cổ đông sở hữu chúng quyền được rút
vốn ra khỏi CTCP bất kỳ lúc nào hoặc theo các điều kiện được ghi trên cổ phiếu ❖ Đặc điểm:
▪ Chủ thể nắm giữ: Cổ đông trong CTCP
▪ Quyền của chủ sở hữu: có quyền tự do chuyển nhượng, khi không chuyển
nhượng thì được tự do rút vốn ▪ Hạn chế quyền:
+ Không có quyền biểu quyết
+ Không được tham gia họp ĐHĐCĐ
+ Không được đề cử người vào HĐQT, BKS 4/ Cổ phiếu:
❖ Khái niệm: là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc
dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó
❖ Nội dung trên cổ phiếu:
❖ Sai sót về hình thức, nội dung cổ phiếu: Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm
❖ Cổ phiếu bị mất, rách, cháy. .: Được cấp lại cổ phiếu 5/ Cổ đông Khái niệm:
-Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần
III/ Cơ cấu tổ chức, quản lý: 1. Cơ cấu tổ chức
2. Đại hội đồng cổ đông:
Thành phần: Tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết
Chức năng: Là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP
❖ Thẩm quyền: Họp ĐHĐCĐ
- Thời gian: thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm
tài chính hoặc bất thường, ít nhất 1 năm 1 lần
- Địa điểm: trên lãnh thổ VN. Họp nhiều nơi: nơi chủ tọa dự họp
- Các trường hợp họp bất thường: -
+ HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích chung -
+ Số thành viên HĐQT, BKS còn ít hơn theo quy định -
+ Theo yêu cầu của CĐ, nhóm CĐ sở hữu từ 5% CPPT trở lên - + Theo yêu cầu của BKS -
+ Trường hợp khác Điều lệ quy định - HĐQT BKS
CĐ, nhóm CĐ sở hữu từ 5% CPPT trở lên - Điều kiện họp:
+ Lần 1: số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
+ Lần 2: (30 ngày) số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33 % tổng số phiếu biểu quyết
+ Lần 3: (20 ngày) không phụ thuộc tỷ lệ
- Thông qua quyết định
+ Quan trọng: số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả
cổ đông dự họp chấp thuận (K1 Điều 114)
+ Khác: số cổ đông đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các
cổ đông dự họp chấp thuận
+ Lấy ý kiến bằng văn bản: số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận
+ Biểu quyết bầu thành viên HĐQT, BKS: BẦU DỒN PHIẾU 3. Hội đồng quản trị:
Chức năng: Là cơ quan quản lý của CTCP
Thành phần: 3-11 thành viên do ĐHĐCĐ quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Nhiệm kỳ: 5 năm, không giới hạn số nhiệm kỳ
Thẩm quyền: Quản lý CTCP
Chủ tịch HĐQT: do HĐQT bầu; Chủ tịch HĐQT có thể kiểm GĐ/TGĐ trừ trường
hợp CTCP nhà nước sở hữu trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hoặc công ty đại chúng ❖ Họp HĐQT:
- Họp định kỳ ít nhất mỗi quý 1 lần do Chủ tịch HĐQT triệu tập khi thấy cần thiết
- Họp bất thường: Chủ tịch HĐQT triệu tập trong 7 ngày khi có yêu cầu của:
● + Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
● + Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
● + Ít nhất hai thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
● + Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
● Điều kiện họp:
+ Lần 1: từ ¾ tổng số thành viên HĐQT dự họp
+ Lần 2 (7 ngày) >½ tổng số thành viên HĐQT dự họp
- Quyết định thông qua: đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu
ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc/ tổng giám đốc:
- Là người điều hành hoạt động kinh doanh của CTCP
- Do HĐQT quyết định bổ nhiệm hoặc thuê;
- Chịu trách nhiệm trước HĐQT
- Nhiệm kỳ không quá 5 năm, ko giới hạn số nhiệm kỳ - Quyền và nghĩa vụ: 5. Ban kiểm soát
- Thành phần: 3-5 thành viên
- Chức năng: kiểm soát các quản lý và điều hành của CTCP
- Nhiệm kỳ: 5 năm, không giới hạn số nhiệm kỳ - Do ĐHĐCĐ bầu nên
- Tiêu chuẩn kiểm soát viên: - Quyền & Nghĩa vụ: IV/ Vấn đề tài chính 1. Vốn điều lệ
- VĐL của CTCP là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại
VĐL tại thời điểm đăng ký thành lập DN
- Thời hạn thanh toán: 90 ngày
- Hậu quả pháp lý khi Cổ đông không thanh toán hoặc không thanh toán đúng
và đủ số cổ phần đã đăng ký
2. Tăng vốn điều lệ
- Phát hành cổ phần mới
- Chào bán cổ phần được quyền chào bán - Vay vốn
3. Giảm vốn điều lệ
- Hình thức: Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần - Do ĐHĐCĐ quyết định - Điều kiện:
+ HĐKD 2 năm liên tục kể từ ngày ĐKDN;
+ Đảm bảo thanht oán các khoản nợ
Document Outline

• ❖Đặc điểm:
• ❖Đặc điểm:
• ❖Lý do phát hành
• ❖Đặc điểm:
• Khái niệm:
• - Điều kiện họp:
• -Thông qua quyết định
• + Biểu quyết bầu thành viên HĐQT, BKS: BẦU DỒN PHI
• ❖Họp HĐQT:
• ●Điều kiện họp:
• 1.Vốn điều lệ
• VĐL tại thời điểm đăng ký thành lập DN
• 2.Tăng vốn điều lệ
• 3.Giảm vốn điều lệ