lOMoARcPSD|49830739 LUẬT THƯƠNG MẠI Tiêu chí TNHH 1 TV TNHH 2 Cổ Phần
HỢP DANH DN TƯ TV NHÂN
Chủ sở Duy nhất 1 Có thể có Chính là cổ Cá nhân. Chỉ có 1 chủ hữu
chủ sở hữu là nhiều đồng đông
của Công ty hợp sở hữu duy
cá nhân hoặc chủ sở hữu ( công ty ( có danh có ít nhất là cá tổ chức
có thể là cá thể là cá nhân nhất 2 thành nhân. Chủ
K1 Đ74 nhân hoặc hoặc tổ chức) viên là chủ sở doanh
tổ chức) , tối tối thiểu là 3 hữu chung nghiệp tư
thiểu là 2 tv, và không giới của công ty nhân không tối đa là
hạn số lượng điểm a được đồng 50 thành
cổ đông tối đa khoản 1 điều thời là chủ viên K1 Đ111 177 hộ kinh K1 Đ46 doanh , thành viên hợp hợp danh của công ty hợp danh K1,3 Đ 188 Đại
diện - Chủ sở hữu - - Người - - Chính công ty ký kiêm luôn Giám đạidiện là làchủ doanh kết
chủ tịch công đốc , chủ giám đốc , chủ nghiệp tư ty, hoặc là tịch tịch nhân chủ tịch hội - Trong - Hợp
thành viên, đồng thành TH tácxã chủ
hoặc chủ tịch viên - Có cả hai đc tịch hợp tác lOMoARcPSD|49830739 trường hợp cả hai công ty xã
Thành viên, 1 thành viên 2-50 thành lớn hơn hoặc + tối thiểu Chỉ có một cổ đông K1 Đ74 viên
bằng 3 thành lớn hơn hoặc thành viên góp vốn K1 Đ46 viên bằng góp vốn là Đ b K1 hai cá nhân, gọi Đ111 thành viên là chủ hợp danh doanh + Ngoài ra nghiệp tư còn có thể có nhân thêm các k1 đ188 thành viên góp vốn điểm a khoản 1 điều 177
Tư cách Có tư cách Có tư cách Có tư cách Có tư cách Không có tư
pháp nhân pháp nhân pháp nhân pháp nhân pháp nhân cách pháp K2 Đ74 K2 Đ46 K2 Đ11 K2 điều nhân 177 Đ 188 lOMoARcPSD|49830739
Vốn điều lệ Tổng giá trị Tổng giá trị Vốn góp của Tổng giá trị Toàn bộ tài
tài sản chủ sở tài sản các thành viên, tài sản các sản của chủ
hữu cam kết thành viên chia thành thành viên sở hữu K1 góp trong cam kết nhiều phần cam kết góp đ188.
điều lệ công trong điều bằng nhau trong điều lệ K2 Đ189
ty K1 Đ75 lệ công ty điểm a k1 công ty K2 Đ47 đ111 K1,2,3 Đ178 Trách - Toàn bộ Trong phạm Trong phạm - TV HD: Trong phạm nhiệm về vi số vốn cam
vi số vốn cam toàn bộ tài tài sản vi số vốn
nghĩa vụ tài kết góp K1 kết góp sản K1 Đ188 cam kết góp sản Đ74 Điểm c K1 điểm b K1 Đ46 Đ11 khoản 1 điều 177 - TVGV: trong phạm vi số vốn cam kết góp điểm c khoản 1 điều 177 lOMoARcPSD|49830739 Khả năng -Chuyển Chuyển - Chuyển Chuyển Chuyển huy động nhượng vốn, nhượng
nhượng vốn nhượng vốn, nhượng
vốn: 3 ĐK - chỉ có thể huy vốn, ưu tiên Đ127
phải được sự vốn, không
Số lượng động vốn từ chuyển - Phát chấp thuận được phát
thành viên chủ sở hữu nhượng cho hànhcổ phiếu của các thành hành bất cứ
được góp công ty hoặc các thành - viên hợp loại chứng vốn bằng cách viên công duy nhất danh còn lại khoán nào - Khả chuyển ty trước - Giao nếu muốn cũng như năngphát nhượng vốn K1 Đ52 dịchchứng chuyển không được hành sang cho cá - khoán nhượng phần bán phần cổ phiếu nhân hoặc tổ Được K3 Đ111 vốn của mình vốn cho cá - Sự chức khác, phép phát mình tại công nhân hoặc thuậntiện nếu chuyển hành trái ty cho cá tổ chuyển nhượng 1 phiếu nhân , tổ chức
nhượng vốn phần góp vốn không được chức khác. khác thì bắt buộc phát hành K2 Đ188 phải chuyển cổ phần đổi loại hình K3,4 Đ doanh nghiệp 46 K1 Đ78
Chuyển đổi Trường hợp - Trường - Xuống Không được Có thể loại hình chủ sở hữu hợp nhiều còn 2 chuyển đổi chuyển lOMoARcPSD|49830739 doanh chấp thuận hơn 50 thành
sang loại hình chuyển đổi nghiệp cho cá nhân thành viên TNHH 2 doanh đổi thành
hoặc tổ chức thì bắt buộc TV nghiệp khác công ty khác cùng phải chuyển - Còn 1 TNHH góp vốn vào sang loại thì 1TV, công ty thì hình công thành TNHH2 TV công ty ty cổ phần - CTTNH công ty cổ TNHH 1 Nếu giảm H 1 TV phần và thành viên xuống còn công ty hợp bắt buộc phải 1 thì danh chuyển đổi chuyển thành công ty thành CTY TNHH 2 TV TNHH 1 trở lên hoặc TV công ty cổ phần K1 Đ78 Quyền Chủ sở hữu Hội đồng
Hội đồng TV hợp danh chủ sở hữu quyết định thành viên quản trị thông thông khoản 2 K3 Đ153 qua điều 55, k1 theo đ 59 nguyên tắc đa số K2 điều 182 lOMoARcPSD|49830739 Thẩm
- Chủ tịch hội - Theo yêu - Chủ tịch hội - chủ
quyền triệu đồng
cầu: + Chủ đồng quản trị tịchHDTV: tập thành viên tịch
triệu tập khi xét thấy cần k3,4 Đ80
HDTV + có một trong thiết/ theo Thành các trường yêu cầu của viên/ nhóm hợp: TVHD
TV sở hữu + Có đề nghị - Thành viên lớn hơn của BKS/ TV hợp danh( khi
hoặc bằng độc lập + Có chủ tịch 10% vốn đề nghị của HDTV không điều lệ
GD( TGD)/ ít triệu tập họp
phải đảm nhất 5 người theo yêu cầu bảo hai
quản lý khác của TVHD đó
yêu cầu này + Có đề nghị K1 Đ183 Đ57 của ít nhất 2 thành viên HDQT + Có th khác do điều lệ quy định - Thành phần họp: + Thành phần HDQT + KSV: có quyền thảo luận K3 Đ157 lOMoARcPSD|49830739
Điều kiện Có lớn hơn - Lần 1: - Lần 1: - Vấn
hợp lệ của hoặc bằng 2/3 sốTV
sự lớnhơn bằng đềquan trọng: cuộc họp
tổng số thành họp sở hữu ¾ tổng thành k3 điều 182 - viên dự họp lớn hơn viên dự họp Sửa đổi bổ K5 Đ80 hoặc bằng - Lần 2: sung điều lệ 65% VDL lớnhơn ½ số công ty k1 đ 58 thành viên - Tiếp - Lần 2: HDQT dự nhậnthành sốTV
dự họp ( trong 7 viên mới họp sở hữu - Quyết lớn định hơn hoăc ngày) giải thể công bằng 50% ty K8 Đ157 VDL( trong - Quyết định 15 ngày) dự án đầu tư điểm a k2 đ58 - Lần 3 không phụ thuộc vào số TV dự họp( trong 10 ngày) điểm b k2 đ58 lOMoARcPSD|49830739 Nghị quyết
- Vấn đề - Được ½ Phải có được - Vấn đề
quan trọng : thành viên dự thông qua quan trọng:
+ Bán TS có họp tán thành lớn hơn bằng
+ Sửa đổi, bổ giá trị lớn nếu trường ¾ tổng số sung điều lệ hơn
hoặc hợp cân bằng thành viên công ty +Tổ bằng phiếu thì bên hợp danh
chức lại công 50% TS có ý kiến của chấp thuận ty công ty
chủ tịch thì có Vấn đề + Chuyển + Sửa đổi, lợi nhượng Vốn bổ Khoản khác phải điều lệ công sung 11,12 của ty điều lệ công điều157 có lớn hơn Lớn hơn ty bằng 2/3 tổng hoặc bằng + Tổ chức số thành viên
75% số thành lại, giải thể hợp danh viên dự họp công ty chấp thuận tán thành K2 Đ59 Vấn đề Số phiếu khác: phải đại diện lớn lOMoARcPSD|49830739 trên 50% số hơn hoặc thành viên dự bằng 75% họp tán thành tổng góp K6 Đ80 vốn các thành viện sự họp tán thành Vấn đề khác : có số phiếu đại diện lớn hơn hoặc bằng 65% tổng vốn góp các thành viên dự họp tán thành k3 đ59 Thẩm
Điều kiện Nghị quyết
quyền triệu hợp lệ để thông qua tập thông qua - Hội - Lần 1: số - Bầu dồn đồng quản cổ đông dự phiếu là trị - Ban
họp sở hữu cách bảo vệ kiểm soát trên 50% những cổ phiếu biểu đông thiểu lOMoARcPSD|49830739 - Cổ đông –
* Triệu tập Đại hội cổ đông của CTY cổ phần lOMoARcPSD|49830739 nhóm cổ quyết số - Phương
đông sở hữ - Lần 2: số thức: lấy ý trên bằng
cổ đông dự kiến bằng 5% CPPT họp sở hữu văn bản, trên hoặc biểu quyết - bằng 33% Điều kiện phiếu biểu thông qua
quyết trong biểu quyết : 30 ngày *vấn đề - Lần 3: quan trọng: Không phụ + Bán TS có
thuộc vào số giá trị trên cổ đông dự haowjc họp bằng 35% TS công ty ĐẠI HỘI CỔ + Loại CP ĐÔNG CTY và tổng số CỔ PHẦN: CP từng loại Đại hội cổ + Tổ chức đông gồm tất lại, giải thể cả các cổ đông công ty + có quyền biểu Thông đổi quyết cao nhất ngành nghề của công ty cổ kinh doanh phần - K1 Đ + Thay đổi 138 lOMoARcPSD|49830739 lOMoARcPSD|49830739 cơ cấu tổ chức quản lý Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành Vấn đề khác: Có số CD đại diện lớn hơn 50 % tổng phiếu biểu quyết của lOMoARcPSD|49830739 các cổ đông dự họp lOMoARcPSD|49830739 K1- Đ140 Đ145 K1 đ148 K2 đ148
* PHÂN BIỆT CPUD, CPUD CỔ TỨC, CPUD HOÀN LẠI CPUD CPUD CỔ TỨC CPUD HOÀN LẠI ƯU ĐIỂM
- Quyền sở hữu: - Được trả cổ tức - Được hoàn lại
• Tổ chức được con hơn CPPT - vốn góp theo yêu chính phủ ủy
Được chia cổ tức cầu của người sở quyền cố định không hữu hoặc theo điều • Cổ đông sáng
phụ thuộc vào kết kiện được ghi tại lập ( trong 3 quả kinh doanh cổ phiếu của
năm đầu thành của công ty CPUD hoàn lại lập) • Được biểu quyết tại ĐHDCD với số phiếu biểu quyết CPPT • Không được phép chuyển nhượng thì lOMoARcPSD|49830739 phải làm sao để bán? Cần phải họp ĐCD để xin phép chuyển đổi nếu chuyển đổi rồi thì được tự do bán đi
NHƯỢC ĐIỂM - Không được - Không được - Không được chuyển nhượng
tham gia ĐHDCD tham gia DHDCD trừ TH chuyển
- Không được đề - Không được đề
nhượng theo bản cử người vào cử người vào
án quyết định của HDQT, BKS HDQT, BKS TA hoặc thừa kế lOMoARcPSD|49830739 Bài tập Các nhận định
ĐÚNG/SAI . GIẢI THÍCH
1. Cơ quan nhà nước không được thành
Sai.. vì xét theo khoản 2 điều
lập doanh nghiệp Việt Nam.
17 thì cơ quan nhà nước vẫn
thể sử dụng tài sản nhà nước
để thành lập doanh nghiệp
kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan đơn vị mình
2. Công an không được trở thành thành Sai. Căn cứ theo khoản 3
viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên điều 17
3. Giảng viên cơ hữu của Học viện hành
Đúng căn cứ heo điểm b
chính không được làm giám đốc doanh khoản 2 điều 17 có quy định nghiệp
4. Anh A 17 tuổi có thể làm chủ tịch hội
Sai. Căn cứ theo điểm đ
đồng quản trị công ty cổ phần nếu có khoản 2 điều 17.
đủ năng lực quản lý
1. Ví dụ : A,B,C cùng nhau góp vốn LDN 2020, khoản 3 điều
thànhlập công ty TNHH X, với tổng 47 : Thành viên chưa góp/
vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Trong đó: chưa góp vốn như đa cam
2. - A cam kết góp 5 tỷ
kếtè Công ty điều chỉnh
3. - B cam kết góp 3 tỷ
mức VĐL xuống = vốn thực
4. - C cam kết góp 2 tỷ
góp của các thành viên (
5. Vào thời điểm thành lập công ty, B và Công ty X : 9 tỷ) + Trách
C đã góp đủ số vốn còn A mới chỉ góp nhiệm của A : trước 4 tỷ • Đối với những nghĩa lOMoARcPSD|49830739
6. Vậy trách nhiệm của A là 4 tỷ đa góp
vụ tài chính phát sinh trước
hay là 5 tỷ như đã cam kết ?
khi công ty X thay đôi VĐL
: 5 tỷ vốn cam kết góp ban đầu • Sau khi công ty X thay
đổi VĐL : 4 tỷ vốn đã góp lOMoARcPSD|49830739
Các trường hợp đặc biệt 1.
Khoản 4 điều 51 LDN
: Trường hợp công ty không
mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định
thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng + TNHH 2 thành viên thì phải chuyển nhượng cho
thành viên còn lại trước , nếu
các thành viên còn lại không
mua thì sẽ được chuyển nhượng cho người khác
không phải thành viên của
công ty trong vòng 30 ngày ,
nếu thành viên trong công ty không muốn người ngoài
mua thì phải mua hết số vốn
của người có ý định bán số vốn đó 2. Khoản 6 điều 53 :
thành viên dùng vốn góp để tặng cho
+ Khi A tặng cho E có mối
quan hệ là vợ or chồng với A
thì không cần sự đồng ý của
các thành viên trong công ty,
còn nếu A với E là mối quan
hệ khác thì phải có sự đồng
ý của các thành viên trong công ty - THĐB: lOMoARcPSD|49830739
+ Thành viên cá nhân chết( 5
năm ) : VD nếu A chết, C là
còn A thì đương nhiên C sẽ
là thành viên của công ty
không cần có sự đồng ý của thành viên
+ Thành viên là cá nhân mất tích ( 3 năm ) 3. Khoản 7 điều 53:
Thành viên vốn góp để trả nợ