Ôn tập: So sánh Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và hai thành môn Luật kinh tế | Học viện Ngân hàng

Các điểm giống nhau, khác nhau giữa CTTNHH MTV và CTTNHH 2TV trở lên Giống nhau
- Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Thành viên công ty, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.
- Thành viên của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở
lên đều có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Đều được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
- Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
- Đều có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Theo đó việc giảm vốn điều
lệ chỉ có thể thực hiện sau 02 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện cụ thể (trừ trường hợp thành viên công ty
không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày
đăng ký thành lập công ty). Khác nhau Tiêu chí Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên Số lượng
Chỉ có 1 thành viên tham gia góp vốn Có 2 thành viên đến tối đa 50 thành thành viên
và là chủ sở hữu công ty. (Điều
viên góp vốn và là các chủ sở hữu 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
công ty. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp
Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp
2020 công ty tăng vốn điều lệ thông
2020, công ty có thể tăng vốn điều lệ
Thủ tục tăng qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm trong trường hợp sau đây: giảm vốn
vốn hoặc huy động thêm vốn góp của
điều lệ công người khác. Chủ sở hữu công ty quyết + Tăng vốn góp của thành viên ty
định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
- Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng
việc huy động thêm phần vốn góp của - Trường hợp tăng vốn góp của thành
người khác, công ty phải chuyển đổi viên thì vốn góp thêm được chia cho
thành loại hình công ty TNHH 2
các thành viên theo tỷ lệ tương ứng
thành viên trở lên hoặc công ty cổ
với phần vốn góp của họ trong vốn phần. điều lệ công ty.
- Công ty giảm vốn điều lệ trong
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây:
trong trường hợp sau đây:
+ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ + Hoàn trả một phần vốn góp cho
sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt
thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp
động kinh doanh liên tục từ 02 năm
của họ trong vốn điều lệ của công ty
trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập
nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục
doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài
khác sau khi đã hoàn trả phần vốn
sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành
góp cho chủ sở hữu công ty; viên;
+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu + Mua lại phần vốn góp của thành
công ty thanh toán đầy đủ và đúng viên; hạn.
+ Vốn điều lệ không được các thành
viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn Về chuyển
Chủ sở hữu công ty có toàn quyền
- Thành viên của công ty muốn
nhượng vốn chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ chuyển nhượng phần vốn góp của góp
hoặc một phần vốn điều lệ của công
mình cho người khác thì phải chào
ty. (Điều 76 Luật Doanh nghiệp
bán phần vốn đó cho các thành viên 2020) còn lại.
- Các thành viên còn lại có quyền ưu
tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ
ngày chào bán và sau đó nếu các
thành viên còn lại không mua, thành
viên đó có quyền chuyển nhượng cho
bên thứ ba với cùng điều kiện và điều
khoản đã chào bán cho các thành viên
còn lại. (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020)
Về cơ cấu tổ - Không bắt buộc phải có Hội đồng
- Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch chức thành viên.
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc.(Điều 54 Luật Doanh
- Công ty TNHH 1 thành viên do tổ nghiệp 2020)
chức làm chủ sở hữu được tổ chức
quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020)
Trách nhiệm Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm Các thành viên công ty cùng chịu đối với vốn
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa góp
khác của công ty trong phạm vi số
vụ tài sản khác của doanh nghiệp
vốn điều lệ của công ty.(Điều 74 Luật trong phạm vi số vốn cam kết góp vào Doanh nghiệp 2020)
doanh nghiệp.(Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)
Phân biệt sự giống nhau và khác nhau giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên? - Giống nhau:
+ Đều là các loại hình doanh nghiệp do một chủ sở hữu thành lập.
+ Nếu chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận phần vốn thì phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.
+ Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
+ Giám đốc, Tổng giám đốc có thể được thuê thông qua hợp đồng lao động. - Khác nhau: Tiêu chí phân biệt
Công ty TNHH một thành viên Doanh nghiệp tư nhân - Cá nhân
Cá nhân (không được đồng thời là chủ hộ Chủ sở hữu
kinh doanh, thành viên công ty hợp danh, - Tổ chức chủ DNTN khác)
- Vốn điều lệ của công ty: Chủ sở
hữu phải chuyển quyền sở hữu tài sản - Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư
góp vốn cho công ty trong thời hạn
nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Góp vốn
90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy
- Tài sản được sử dụng vào hoạt động
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân
- Do chủ sở hữu cam kết góp và ghi
không phải làm thủ tục chuyển quyền sở trong Điều lệ công ty. hữu cho doanh nghiệp.
Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân chịu
trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành Trách
viên chịu trách nhiệm về các khoản
Tức là nếu tài sản của công ty không đủ nhiệm tài
sản của chủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công để trả các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính sở hữu
ty trong phạm vi số vốn điều lệ của
khác thì chủ sở hữu sẽ phải dùng tài sản
công ty. (Trách nhiệm hữu hạn)
riêng của mình để giải quyết các khoản nợ này. Thay đổi
- Có thể tăng vốn điều lệ bằng những Trong quá trình hoạt động, chủ doanh vốn điều lệ cách sau:
nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm
vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh
+ Huy động thêm vốn góp của chủ sở doanh của doanh nghiệp. hữu;
+ Huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác.
Lưu ý: Trường hợp huy động thêm
vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác
thì công ty TNHH MTV phải tiến
hành chuyển đổi loại hình doanh
nghiệp sang công ty TNHH 2 thành
viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp
hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh
- Có thể giảm vốn điều lệ bằng những nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi cách sau:
đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
+ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu
thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Quyền phát Có thể phát hành trái phiếu. Công ty Không được phát hành bất kỳ một loại hành trái
TNHH một thành viên bị hạn chế chứng khoán nào. phiếu
quyền phát hành cổ phần. Tư cách pháp lý Có tư cách pháp nhân
Không có tư cách pháp nhân
Có thể lựa chọn 01 trong 02 mô hình sau:
– Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
- Chủ sở hữu tự quản lý hoặc thuê người Tổng giám đốc; quản lý; Cơ cấu tổ chức
– Hội đồng thành viên, Giám đốc
- Chủ sở hữu là người đại diện theo pháp hoặc Tổng giám đốc. luật.
Trường hợp chủ sở hữu Công ty là
DN nhà nước thì có thêm ban kiểm soát
Quyền góp Không bị hạn chế
Doanh nghiệp tư nhân không được quyền vốn, mua
góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, cổ phần
phần vốn góp trong công ty hợp danh, vốn góp
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty của doanh cổ phần nghiệp CÔNG TY CỔ PHẦN 1.KN
CTCP là DN có tư cách pháp nhân, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần
bằng nhau (gọi là cổ phần) và có từ 3 chủ sở hữu trở lên (cổ đông), các cổ đông chỉ
chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn đã góp. . Giống nhau:
Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đều chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
Đều được phát hành trái phiếu.
Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên/cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty. 2. Khác nhau: CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Số lượng
Tối thiểu 2 và tối Tối thiểu từ 3 người và không có giới hạn tối đa. đa 50 thành viên Vốn điều lệ Vốn điều lệ
Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng n
không chia thành phần và được thể hiện dưới hình thức chứng khoán l các phần bằng nhau mà tính theo tỷ lệ % vốn góp Vốn góp Trong thời gian
Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy ch 90 ngày kể từ
ký kinh doanh phải góp đủ các tài sản như đã cam k ngày được cấp
sáng lập phải đăng kí mua ít nhất 20% tổng số cổ ph
giấy chứng nhận thể huy động bằng cách phát hành cổ phiếu. đăng ký kinh doanh phải góp đủ các tài sản như đã cam kết và được sự đồng ý của các thành viên trong công ty nếu góp bằng tài sản khác. Cơ cấu tổ chức Hội đồng thành
Loại hình này có 2 cơ cấu: viên * Cơ cấu 1: Chủ tịch Hội đồng
Đại hội đồng cổ đông. thành viên Hội đồng quản trị.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc hoặc Ban kiểm soát. Tổng giám đốc
(Trường hợp có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là t Ban kiểm
dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt soát (công Ban kiểm soát) ty phải có ít nhất 11 * Cơ cấu 2: thành viên trở lên)
Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(Ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là
lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng
thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và t
kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty) Chuyển nhượng vốn Các thành viên
Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình ch có quyền chuyển
khác (Trừ trường hợp ba năm đầu, kể từ ngày công t nhượng vốn
chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập c thông qua hình
chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ thức sau:
khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ t
cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được Mua lại
của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ vốn góp: Thành
chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết
viên công nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượn ty có
trở thành cổ đông sáng lập của công ty.) quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. Chuyển nhượng phần vốn góp: Được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác (nếu thành viên trong công ty không mua). 3.
Các loại công ty cổ phần
-CTCP nội bộ (Private Company): Chỉ phát hành cổ phiếu trong phạm vi các sáng lập
viên, cán bộ, nhân viên công ty
-CTCP đại chúng (Public Company)
-CTCP niêm yết (Listed Company) 2.Một số KN liên quan LUẬT KINH TẾ
chương 1 + chương 2 (cuối buổi 7/ 8/ 9) KT2: buổi 14/15
Đề kiểm tra tương tự như đề thi: 45’ tối thiểu
Chọn đáp án, khẳng định đúng/sai giải thích
Phân tích, phân biệt, so sánh Bài tập tình huống
Chuyên cần: 5 điểm đi học đủ KP: -0.5 điểm
5 điểm: trả lời câu hỏi, bài tập cô chấm ( 50% số lượng của ND đã học): 2 lần là được
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ LUẬT KINH TẾ
I.Sơ lược QT hình thành và ptrien của LKT
Luật kinh tế: là ngành luật kinh tế điều chỉnh nhóm QHXH trong hoạt động KT, gồm 4 tiểu bộ phận PL.
Luật kinh doanh: Lĩnh vực pháp luật điều chỉnh QHXH trong hoạt động Kinh doanh. Gồm 4 tiểu bộ phận.
Luật thương mại: Lĩnh vực PL, điều chỉnh hành vi thương mại của thương nhân, gồm 4 tiểu bộ phận.
LKT/ LKD/LTM: điều chỉnh hoạt động KD/TM
Đối tượng điều chỉnh là:
1.QH kinh doanh hay QH thương mại phát sinh giữa chủ thể KD và thương nhân
thuộc mọi thành phần kinh tế
2.Phương pháp điều chỉnh: bình đẳng thỏa thuận, pp mệnh lệnh quyền uy (NN)
-> Gồm 4 tiểu bộ phận PL sau:
PL về Chủ thể KT/ Chủ thể KD/ Chủ thể tư nhân PL về hợp đồng
PL về giải quyết trong KD PL về phá sản
II.Khái quát về luật kinh tế 1.ĐN: Giáo trình
2.Đối tượng điều chỉnh
Thứ nhất: Nhóm QHXH phát sinh từ hoạt động kinh dôanh giữa các chủ thể kinh doanh
Hành vi kinh doanh: K21, Đ4, Luật doanh nghiệp 2020 CTKD: CT TNHH BM- CT CP HH
-Phát sinh từ hoạt động kinh doanh
-Bình đẳng về địa vị pháp lý (quyền+ nghĩa vụ trước PL)
-Căn cứ để phát sinh MQH này là hợp đồng
Thứ 2: nhóm QHXH phát sinh từ hoạt động quản lý hành chính giữa NN với chủ thể kinh doanh.
VD: Phòng đăng kí kinh doanh
-Phát sinh trong hoạt động quản lý NN
-Chủ thể không bình đẳng về địa vị pháp luật
-Căn cứ: văn bản pháp luật (VBQPPL/ VBADPL) 3.PP điều chỉnh
-PP bình đẳng thỏa thuận -PP mệnh lệnh quyền uy III.
KT ngày 24/4/2025: 10 câu tn, 1 câu tl hai tình huống, 40 phút, ca 2
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THẾ, PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
1.Thành lập, đăng ký doanh nghiệp
2.Tổ chức lại doanh nghiệp: 2 cách
Thay đổi quy mô công ty 2.1.Chia công ty -Điều 198 LDN 2020 A=B+C -Loại hình Dn áp dụng: +CTTNHH +CTCP
-CQ ra quyết định: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, ĐHĐCĐ
-Hậu quả: CT bị chia chấm dứt sự tồn tại, các cty mới liên đới chịu trách nhiệm các
khoản nợ nghĩa vụ TS, HĐLĐ 2.2.Tách công ty -Điều 199 LDN 2020 A=A’+B+C... -Loại hình DN +CTTNHH +CTCP
-CQ ra quyết định: HĐTV, CSH, Đại hội đồng cổ đông
-Hậu quả: CT bị tách không chấm dứt sự tồn tại, CT bị tách và CT được tách liên đới
chịu trách nhiệm các khoản nợ, nghĩa vụ TS, HĐLĐ
1. Điểm giống nhau giữa chia công ty với tách công ty
- Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.
- Loại hình doanh nghiệp có thể thực hiện chia, tách đều là công ty trách nhiệm hữu
hạn (bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên) và công ty cổ phần.
- Nghị quyết, quyết định chia, tách công ty đều phải được Hội đồng thành viên, chủ
sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia, tách thông qua.
- Nghị quyết, quyết định chia, tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông
báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.
- Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được chia, tách
thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công
ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh
nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Các công ty sau khi bị chia, tách đều cùng loại hình với công ty trước đó.
- Sau khi chia, tách công ty thì các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty bị chia, tách. 2.3.Hợp nhất công ty A+B=C
-Loại hình DN:CTHD, CTTNHH, CTCP 2.4.Sáp nhập công ty A+B=A/B
Thay đổi hình thức pháp lý 2.5.Chuyển đổi công ty
-loại hình DN áp dụng: CT TNHH, CTCP, DNTN,CTHD
-CQ ra quyết định: HĐTV, Chủ tịch công ty, ĐHĐCĐ, chủ DNTN -Hậu quả:
+CT chuyển đổi ko chấm dứt tồn tại
+CT chuyển đổi vẫn hưởng các quyền, chịu trách nhiệm các khoản nợ, nghĩa vụ TS, HĐLĐ 3.Giải thể DN
Chỉ ra những điểm khác nhau cơ bản giữa giải thể DN và phá sản
-ĐN: Giải thể DN là việc chấm dứt sự tồn tại, hoạt động của DN *Đặc điểm:
-Về đối tượng: áp dụng cho tất cả các loại hình DN
-Về chủ thể có quyền quyết định +Chủ DN-DNTN +TVHD-CTHD +HĐTV, CSH- CT TNHH +ĐHĐCĐ- CTCP
=>Điều kiện để DN được giải thể: K2, Đ207, LDN 2020