Quy định của pháp luật về mua bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Thực trạng về mua bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành theo quy định của pháp luật hiện hành tại Việt Nam | Bài tập môn Luật doanh nghiệp Việt Nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC PHENIKAA
KHOA KHOA HỌC CƠ BẢN ⸎⸎⸎⸎⸎
BÀI TẬP LỚN KẾT THÚC HỌC PHẦN:
LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Đề bài: “Quy định của pháp luật về mua bán, hợp nhất, sáp nhập doanh
nghiệp. Thực trạng về mua bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp theo quy
định của pháp luật hiện hành theo quy định của pháp luật hiện hành tại Việt
Nam và giải pháp.” Mã số: ĐỀ SỐ 4 Sinh viên : ĐINH TRƯỜNG THÀNH Lớp : K15-QTKD3 Mã SV : 21011336
HÀ NỘI, THÁNG 06/2022 1 MỤC LỤC TRANG I
LỜI MỞ ĐẦU: .......................................................................................................................... 3
II.NỘI DUNG: ........................................................................................................................... 4
Chương I:CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN - SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: ........................... 4
1. Khái niệm chung về mua bán - sáp nhập doanh nghiệp - viết tắt (M&A) ............................. 4
1.1.Khái niệm: ....................................................................................................................... 4
1.2. Các hình thức mua bán - sáp nhập doanh nghiệp: ......................................................... 4
2. Quy trình M&A: .................................................................................................................... 5
3. Vai trò của M&A: .................................................................................................................. 6
3.1.Đối với các doanh nghiệp: .............................................................................................. 7
3.2.Đối với các nhà đầu tư : .................................................................................................. 7
3.3.Đối với các công ty mới thành lập: ................................................................................. 7
4.Giới thiệu một số dịch vụ của M&A: ..................................................................................... 7
5. Phân tích SWOT khi tiến hành hoạt động M&A:.................................................................. 8
5.1.Điểm mạnh: (Qualities) ................................................................................................... 8
5.2. Điểm yếu : (Shortcomings) ............................................................................................ 8
5.3. Cơ hội : (Open doors) .................................................................................................... 9
5.4. Thách thức: (Dangers) ................................................................................................... 9
6. Một số giải pháp mang tính chiến lược khi triển khai M&A: ............................................. 10
CHƯƠNG II:Tình hình thực tiễn và một số M&A tiêu biểu ở Việt Nam: .............................. 11
III.KẾT LUẬN:........................................................................................................................14
IV.TÀI LIỆU THAM KHẢO:..................................................................................................14 2 LỜI MỞ ĐẦU:
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp còn gọi là M and A là một khái niệm
còn tương đối mới mẻ ở Việt Nam, nhưng trên thực tế thời gian qua đã có nhiều
thương vụ đã đượcthực hiện thành công ở Việt Nam như Tập đoàn Kinh Đô
mua lại thương hiệu kem Wallscủa Unilever feed bảo hiểm Dai - ichi mua lại
Bảo Minh CMG... Thông qua các thương vụmua bán, sáp nhập như vậy, các
doanh nghiệp không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơnthuần mà còn thiết lập
được những mối quan hệ đối tác chiến lược, qua đó tăng thêm giá trịqua năng
lực quản lý, công nghệ và các kênh phân phối sản phẩm... Và đây cũng chính
lànhững yếu tố quan trọng, cần thiết đối với phần đông các doanh nghiệp Việt
Nam hiện nayvốn có quy mô nhỏ và vừa trước khi tính đến bước tiến mới là trở
thành công ty đại chúng.Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập
WTO của nước ta, sự cạnhtranh gay gắt giữa các doanh nghiệp… là những dấu
hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt độngM&A. Tuy nhiên, hoạt động này cũng gặp
không ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rõràng trong các quy định pháp
luật, thiếu kiến thức về M&A của các doanh nghiệp và hoạtđộng kém hiệu quả
của các bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, khi mà Việt Namđã gia nhập
WTO và việc cạnh tranh trên thị trường đòi hỏi các doanh nghiệp phải có
quymô và khả năng cạnh tranh tốt hơn trước các đối thủ thì M&A sẽ có xu
hướng ngày càngtăng và đóng vị trí quan trọng trong chiến lược kinh tế của nhà nước. 3 NỘI DUNG:
Chương I:CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN - SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP:
1. Khái niệm chung về mua bán - sáp nhập doanh nghiệp - viết tắt (M&A) 1.1.Khái niệm:
- Mua bán (procurement) và sáp nhập (consolidation) doanh nghiệp (M&A) là
mộtphần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu
quả để táicơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các
doanh nghiệpcơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao
khả năng cạnhtranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà
đầu tư. Nguyên tắc M&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng
giá trị hiện tại của haiDoanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ.- Ngày
nay cụm từ M&A dường như luôn đi melody hành với nhau, thế nhưngtrên thực
tế chúng có những điểm cơ bản khác biệt với nhau: *
Sáp nhập :là hình thức kết hợp lại hai công ty có cùng quy mô, thống nhất
gộpchung cổ phần. Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
vàlợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
củacông ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. *
Mua bán :ở đây có nghĩa là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại
hoặcthôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy
nhiênthương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.
-Mục đích của M&A:là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông
qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ
là sở hữu một phần góp vốn cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ,
lẻ. Do vậy khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của
doanhnghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp thì đó mới có thể coi là hoạt động M&A. Ngược lại các nhà đầu tư sở
hữu phần vốn góp, cổ phần không quyết định các vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp thì đó chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
1.2. Các hình thức mua bán - sáp nhập doanh nghiệp:
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được
thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như: -
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp : thông qua việc góp vốn điều lệ
công ty THNN hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ
phần. - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ
đông củacông ty : Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân 4
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo
quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà
nước. - Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty
cùng loại(công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập)
trên cơ sở chuyểntoàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào
công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp
nhập vẫn tồn tại và kếthừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp
nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp: là hai feed một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. -
Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua
việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách
doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần góp vốn hoặc
cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình
thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
Dưới khía cạnh pháp lý:công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu
tóm bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Quá trình sáp
nhậpdiễn ra khi hai doanh nghiệp (thường có cùng quy mô) hợp nhất lại thành
một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty
sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ phát hành. Một thương vụ
mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên quyết định liên kết vì
lợi ích chung. Một thương vụ được coi là mua bán feed sáp nhập phụ thuộc vào
việc nó có được diễn ra một cách "vui vẻ" giữa hai bên roughage bị ép buộc, thâu tóm nhau. 2. Quy trình M&A:
* Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp mua/sáp nhập: bao gồm các
bước: tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập, thẩm định pháp lý, định giá
doanh nghiệp, đàm phán các điểu khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký
kinh doanh và giải quyết cácvấn đề "hậu" M&A
. Bước 1-Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định
chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh,
cơchế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản
trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên. 5
. Bước 2-Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các
quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao
động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư … Điều này là cơ sở xác định tình trạng
và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này
thường do các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua . Bước 3-
Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kếtluận về
giá trị thực tế DN (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng
và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này
yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán roughage kiểm toán viên độc
lập thực hiện. Các phương pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị
doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Deals), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết
khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
. Bước 4 - Đàm phán:Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì
vậycác bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch
M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp,
các vấn đề "hậu" M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu
thuẫnnội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
. Bước 5 - Kí kết hợp đồng:Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được
hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần)
đồngý bằng văn bản. Các nội excrement của hợp đồng bao gồm: giá chuyển
nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua roughage bên
bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác
đã ký và chưa thực hiệnxong...
. Bước 6-Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì
cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên
mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội excrement: Thay đổi
thành viên, ngành nghề.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là
thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
. Bước 7-Xử lý sau MA:Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2
doanhnghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động
vàquản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp. 3. Vai trò của M&A:
M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp
các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát
khỏi nguy cơphá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ
các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. 6
3.1.Đối với các doanh nghiệp:
Đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu
sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới...thìM&A là lời giải giúp họ
tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình
thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh
doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì,
M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng
khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng
thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân
sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
3.2.Đối với các nhà đầu tư :
M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh
chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án feed làm các thủ tục
hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí
"bôi trơn" khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác.
3.3.Đối với các công ty mới thành lập:
M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng
sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có thể
giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao
động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng
suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp
mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh
advertising, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…
M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng
khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực
cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực
quảntrị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…
4.Giới thiệu một số dịch vụ của M&A:
- Tư vấn về chính sách của Việt Nam liên quan đến mua bán và sáp nhập công
ty,bao gồm cả việc mua bán và sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại
Việt Nam hoặc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài;
- Tư vấn về giao dịch, phân tích pháp lý về các điều kiện theo quy định và đánh
giá khả năng giao dịch được cơ quan thẩm quyền Việt Nam phê duyệt; - Tư
vấn về chiến lược và giải pháp phù hợp để thực hiện thành công giao dịch;
- Thực hiện việc tư vấn đánh giá rủi ro, tiềm năng của các công ty; 7
- ĐạI diện khách hàng tham gia đàm phán mua bán, sáp nhập công ty;
- Thiết lập các văn bản, tài liệu tạo hành lang a toàn pháp lý trong thương vụ
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;
- Thực hiện đăng ký việc mua bán, sáp nhập với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
5. Phân tích SWOT khi tiến hành hoạt động M&A:
5.1.Điểm mạnh: (Qualities) -
Giải pháp huy động vốn tích cực cho các doanh nghiệp, nhất là các doanh
nghiệp đang trong tình trạng mất cân đối trong hoạt động kinh doanh của mình.
- Việc kết hợp các doanh nghiệp sẽ tạo nên sức mạnh với sự giao thoa công
nghệ,cơ chế điều hành, năng suất lao động được tăng lên, đặc biệt quy mô sẽ
được mở rộng tạo một vị thế cạnh tranh cho doanh nghiệp khi gia nhập thương trườngquốc tế. -
Khi gia nhập hoạt động M&A thì xuất hiện một đội ngũ nhân sự hùng
hậu vớicác kỷ năng chuyên môn hóa cao, nghiệp vụ tốt - đây là một yếu tố quan
trọng nhất trong bất kỳ một tổ chức nào -
Tiết kiệm chi phí đáng kể trong cơ chế quản lý - nhất là những khoản
phát sinhđối với một doanh nghiệp mới ra đời. -
Ngoài những giá trị hữu hình mà doanh nghiệp đạt được khi hoạt động
M&Ađược triển khai thì các giá trị vô hình theo đó mà nhân lên như chiến lược,
tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm
yết trên thị trường chứng khoán, quan trọng nhất là những khách hàng tiềm
năng và các đối tác cũ…
5.2. Điểm yếu : (Shortcomings) -
Hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng hoàn chỉnh: Quy định của pháp
luậtvề hoạt động M&A chưa chi tiết và toàn diện, đặc biệt là sự chồng chéo,
xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm
cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và cơ
quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát hoạt động M&A. Hệ thống luật và thông
tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định giá
doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn,
nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp. -
Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: Nhiều công ty không có
những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá
sơ sài. Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các
thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức
nên họ gặp phải không ít những bất lợi khi thực hiện M&A. 8 -
Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả: Hầu hết hoạt động
M&A đòihỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân
hàng… Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp,
cơ sở dữ liệu thông tin... nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết
lập một "thị trường" để các bên mua - bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn
M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp.
5.3. Cơ hội : (Open doors) -
Sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống
đáy,nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp
nhỏ đang có ý định "bán mình" hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn
tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng
lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp nhỏ. -
Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về
thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội
đầu tưở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn
M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam. -
Sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở
rộngquy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua
bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh
tranh của mình trên thương trường -
Với những nhà đầu tư lớn và những chiến lược đầu tư dài hạn thì có thể
xem làcơ hội tốt để họ thu mua, đầu tư vào những doanh nghiệp có tiềm năng
với giá trị mua thấp. Các tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ xuất hiện
ngày càng nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt động của nền kinh tế. -
Cơ hội tốt cho doanh nghiệp trong việc tái cơ cấu cơ chế quản lý, cải cách
hệ thống điều hành và nâng cao công nghệ kỹ thuật hiện đại, tiếp thu tinh hoa
cơ chế mới. Đặc biệt đối với Việt Nam trong thời kỳ chuyển đổi nền kinh tế từ
thời kinh tế tập trung sang cơ chế thị trường cố phẩn hóa doanh nghiệp đạt hiệu
quả cao trong công tác quản lý. 5.4. Thách thức: (Dangers) -
Mất tính "tự chủ" trong quản lý tổ chức do M&A bán phần lớn hoặc toàn
bộ doanh nghiệp. Nguy cơ xuất hiện những doanh nghiệp có khả năng "thâu
tóm" thị trường và sẽ tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh. -
Việc định giá doanh nghiệp sao cho hợp lý và cân đối chính là thách thức
lớntrước khi hoạt động M&A được phổ biến -
Rủi ro, nguy cơ tiềm tàng như các khoản nợ tiềm tàng, các vụ kiện, nghĩa
vụ pháp lý… cũng là vấn đề cần phải được cân nhắc đánh giá một cách cẩn 9
trọng. - Việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chưa
tương thích với nhau, và khi tiến hành M&A thì tầm nhìn về kinh doanh và
chiến lược cũng có nhiều điểm khác biệt. -
Ngoài những kỳ vọng trong hội nhập thì việc kết hợp có thế không tạo sự
pháttriển mà có khi đi đến kết quả không như mong đợi và yếu hơn. Việc đưa
những sản phẩm chưa có thương hiệu ra thị trường cũng là thách thức lớn cho
doanh nghiệp mới khi sáp nhập. -
Việc tiếp cận hệ thống pháp luật Việt Nam trong lỉnh vực M&A đặc biệt
là thủ tục hành chính rườm rà, nhiêu khê và chưa hoàn thiện là rào cản lớn cho
hoạt động đầu tư của các doanh nghiệp ngoài nước -
Trong quy định về việc thanh toán giá cổ phần của luật đầu tư Việt Nam
còn nhiều bất cập gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc hợp thức
quyền sở hữu khi tiến hành M&A.
6. Một số giải pháp mang tính chiến lược khi triển khai M&A: -
Sự thảo luận kỹ và nhất trí trước khi tiến hành ký kết hợp đồng sẽ không
ảnhhưởng đến sự tự chủ giữa hai bên -
Phải có một tầm nhìn, niềm tin và giải pháp kinh doanh tốt trên hết là sự
chuẩn bị tâm lý để đón đầu làn sóng thì mới hy vọng thành công. - Thường
xuyên đưa ra các chiến lược thích ứng kịp thời để ứng phó với nhữngphát sinh
trong quá trình hội nhập. Trong đó cần chú trọng đến văn hóa tổ chức - một sự
khác biệt lớn nhất mà ta cần phải excrement hòa để đưa đến sự hòa hợp vềgiá
trị góp phần cho sự phát triển bền vững -
Phải xác định rõ mục tiêu của mình thông qua giao dịch M&A là gì và
nhữnghệ quả liên quan vì điều đó sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển ngắn hạn và dài hạn -
Doanh nghiệp nào cũng mong muốn thông qua M&A là lợi ích cộng
hưởng, phải làm rõ lợi ích cộng hưởng mà mình mong đợi là gì và đối tác có
phù hợp roughage không. Những yếu tố khác như giá bán mong đợi, những
thay đổi về quyền lợi, quyền kiểm soát và điều hành doanh nghiệp sau khi thực
hiện M&A cũng cần được quan tâm và làm rõ. Từ đó, xây dựng các tiêu chí,
tiêu chuẩn để làm cơ sở chọn lựa đối tác tiềm năng. Điều này giúp việc đánh giá
khách quan và dễ thuyết phục đối với các cổ đông. -
Bên cạnh đó, doanh nghiệp bên bán cần phải đầu tư để xây dựng chiến
lược kinh doanh và kế hoạch kinh doanh một cách chuyên nghiệp như một cách
tiếp thị hình ảnh của mình đối với bên mua. Những vấn đề nội bộ cần được giải
quyết triệt để, để không gây ra trở ngại về sau. Các báo cáo tài chính và những
hồ sơ, tài liệu có liên quan phải được chuẩn hóa và hoàn chỉnh để chuẩn bị cho
quá trình tiếp xúc và giao dịch diễn ra thuận lợi. 10 -
Phải chuẩn bị nguồn lực cho việc sáp nhập, bao gồm nguồn lực về tài
chínhcũng như phi tài chính, bao gồm mô hình kinh doanh, cơ cấu tổ chức, quy
trình hoạt động… Trong đó đặc biệt là nguồn nhân lực cho giai đoạn hậu sáp nhập -
Hai khái niệm "đầu tư" và "đầu cơ" cần được phân định rỏ ràng bởi lẻ các
doanh nghiệp Việt Nam thường mắc phải là hễ rẻ là mua, được giá là bán mà
chưa vạch rỏ các chiến lược phát triển trong tương lai. Trong khi đó ở các thị
trường phát triển, nhà đầu tư thường phải mất nhiều năm vạch ra tiêu chí rõ
ràng, hiểu rõ lợi nhuận - rủi ro khi tiến hành các thương vụ đầu tư. - Pháp luật
Việt Nam cần thông thoáng, minh bạch và rỏ ràng trong các thủ tụctạo điều kiện
cho doanh nghiệp thuận lợi hơn trong các phi vụ thương mại. Bêncạnh đó, đội
ngũ tư vấn luật đóng vai trò hết sức thiết yếu với vai trò độc lập, khách quan và
sự hiểu biết về pháp luật của mình có thể hỗ trợ cho nhà đầu tư thực hiện quá
trình M&A trong một hành lang pháp lý a toàn mà vẫn đảm bảo được lợi ích
của họ. Không những vậy họ còn là cầu nối giúp cho nhà đầu tư hiểu được văn
hóa, phong tục, lao động, thị trường, pháp luật Việt Nam phục vụ cho hoạt động
kinh doanh của nhà đầu tư sau khi quá trình M&A hoàn tất. - Việc lựa chọn các
đối tác trung gian vô cùng quan trọng sẽ giúp các bên hiểurỏ về nhau cũng như
tiếp cận với bộ máy pháp luật dễ dàng và nhanh chóng tiết kiệm thời gian và chi phí -
Cần tạo ra một sân chơi tự do, bình đẳng và tạo nhiều điều kiện hơn cho
cácdoanh nghiệp trong khuôn khổ pháp luật. Qua đó, các nhà chức trách không
nên quá can thiệp vào mọi hoạt động sẽ hạn chế nhiều cơ hội phát triển của
doanh nghiệp trong tiến trình M&A.
CHƯƠNG II:Tình hình thực tiễn và một số M&A tiêu biểu ở Việt Nam:
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là xu thế tất yếu của một nền
kinh tế phát triển. Việt Nam được xem như là một nền kinh tế hội tụ được các
yếu tố hấp dẫn đối với thị trường mua bán, sáp nhập như: tốc độ tăng trưởng
nhanh, ổn định, nhu cầu nội tại của thị trường, vị thế trong các tổ chức quốc tế
ngày càng nâng cao, những tín hiệu lạc quan của các nhà đầu tư, cùng với môi
trường pháp lý trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập đang dần được hoàn thiện.
Cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường
M&A nước ta nóng dần lên. Hoạt động mua bán và sát nhập tại Việt Nam khởi
động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị thương vụ.
Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước và tổng giá trị gấp 2-3
lần về số lượng. Năm 2011 tiếp tục đánh dấu một năm đầy sôi động cho hoạt
động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam. Tổng giá trị các
thương vụ đã hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, cao hơn gấp 1,5 lần năm 2010, với 11
nhiều thương vụ lớn. Theo dự báo MaritimeBank/Standard Protections,
KIS/EPS Protections, CitiGroup/HorizonSecurities... đã tạo nên sự sôi động
nhất trong ngành tài chính của Việt Nam. Riêng với bất động sản, chính những
khó khăn trong năm 2011 khiến cho hoạt động M&A trong lĩnh vực này diễn ra
tương đối sôi động. Các giao dịch thống kê được trong năm 2011 cho thấy tổng
giá trị các thương vụ đạt khoảng 250 triệu USD, trong đó cònnhiều giao dịch
khác đã diễn ra nhưng không được công bố, chủ yếu là đối tác trong nước bán
cho các nhà đầu tư nước ngoài như: CapitaLand thông qua các công ty con mua
dự án tại Q.2, Tp.HCM của Khang Dien SaiGon SJC (49 triệu USD), tại Bình
Chánh, Tp.HCM của Quoc Cuong SaiGon JSC (7.3 triệu USD); dự án
SomersetCentral TD, Hải Phòng của Thuy Duong Venture JSC ...Với thời kỳ
kinh tế khó khăn và đầy biến động thì tái cấu trúc thông qua hoạt độngM&A là
một trong những sự lựa chọn khôn ngoan của các doanh nghiệp để duy trìvà
phát triển của mình. Các thương vụ tiêu biểu như: FPT Exchanging, FPT
Programming vàFPT FIS thực hiện hoán đổi cổ phần cho các cổ đông của công
ty con này với cổ phầncủa FPT để trở thành các công ty 100 percent vốn thuộc
FPT; Tập đoàn Hapaco đã phát hành 1,5 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của
các cổ đông nhỏ lẻ tại Hapaco Hải Âu (GHA) và Hapaco Yên Sơn (YSC) đồng
thời hủy niêm yết hai cổ phiếu này trên HNX; Vinpearl Corp đã phát hành gần
25,6 triệu cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếuc ủa 3 công ty liên kết: Vinpearl Đà
Nẵng, Vinpearl Hội A và Vincharm. Đặc biệt trong quý 4/2011, thị trường tiếp
tục chứng kiến một thương vụ M&A lớn nhất giữa hai doanh nghiệp Việt Nam
là Công ty Cổ phần Vincom và Công ty Cổ phầnVinpearl. Đây là thương vụ sáp
nhập theo chiều ngang điển hình (even merger)giữa hai doanh nghiệp Việt Nam
nhằm mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới một vị thế và quy
mô mới trên thị trường.Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính "thân
thiện", êm ả hơn, khác hẳn với nước ngoài. Việc mua bán của họ thường mang
tính thôn tính đối thủhoặc mở rộng cạnh tranh. Nhưng lịch sử thị trường M&A ở
Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua
lại, cụ thể là thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã bị nước ngoài mua lại và để
"chết" một cách lặng lẽ. KẾT LUẬN:
Trong dài hạn thì cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trong ngành ximăng sẽ
diễn ra ngày càng gay gắt và khốc liệt hơn. Công ty nào có sản phẩm chấtlượng
tốt, có thương hiệu thì uy tín sẻ tồn tại từ đó duy trì được lợi nhuận, ngược lạisẻ gặp không ít khó khăn. 12
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
• Quốc hội (2020). Luật Doanh nghiệp. Nxb Chính trị Quốc gia Sự thật, Hà Nội;
• Bài giảng môn Kinh tế quản lý của TS. Hay Sinh;
• Báo đầu tư chứng khoán; • Báo VietNamnet; • Báo Tuổi Trẻ;
• Thời Báo Kinh Tế Sài Gòn ;
• website:https://docs.google.com/a/bdu.edu.vn/viewer?
a=v&q=cache:2sd5MbH1XhYJ ;
• Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được pháp luật quy định như thế nào? (luatcongty.vn). . 13