Tình Huống Về Công Ty TNHH 2 Thành Viên

CHƯƠNG 1.
PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH
TÌNH HUỐNG VỀ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN TÌNH HUỐNG 1
An, Bình, Chương và Dung quyết định thành lập Công ty TNHH Phương
Đông với ngành, nghề kinh doanh mua bán thủy sản, vật tư ngành thủy sản với số
vốn điều lệ là 01 tỷ đồng. Phòng ĐKKD tỉnh X đã cấp Giấy chứng nhận ĐKDN
cho Công ty Phương Đông vào ngày 15/3/2015.
Trong cơ cấu góp vốn do các thành viên Công ty thỏa thuận thông qua thì
An góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt (chiếm 20% vốn điều lệ của Công ty). Phần
vốn góp của Bình là chiếc xe ô tô được các bên thỏa thuận định giá là 200 triệu
đồng (chiếm 20% vốn điều lệ của Công ty). Chương góp vốn là kho bãi kinh
doanh, các vật tư, thiết bị phục vụ cho sản xuất, kinh doanh của Công ty và được
các thành viên thỏa thuận định giá là 500 triệu đồng (chiếm 50% vốn điều lệ của
Công ty). Dung góp vốn bằng tiền mặt là 100 triệu đồng (chiếm 10% vốn điều lệ của Công ty).
Theo điều lệ của Công ty do các thành viên nhất trí thông qua thì Chương
làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Bình làm Giám đốc và An làm Phó giám đốc
Công ty. Điều lệ Công ty quy định Giám đốc là người đại diện theo PL của Công
ty. Các nội dung khác trong điều lệ tương tự như quy định trong LDN.
Sau khi Công ty hoạt động được 01 năm, đã xảy ra những bất đồng giữa Chủ
tịch Hội đồng thành viên (Chương) và giám đốc Công ty (Bình). Với tư cách là
Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người có nhiều vốn hơn, Chương đã ra quyết
định cách chức Giám đốc Công ty của Bình và bổ nhiệm An làm Giám đốc thay thế.
Không đồng ý với quyết định trên, Bình vẫn tiếp tục giữ lại con dấu. Sau đó,
với danh nghĩa của Công ty Phương Đông, là người đại diện theo PL của Công ty,
Bình ký hợp đồng vay trị giá 700 triệu đồng với Công ty Trường Xuân. Theo hợp
đồng, Công ty Trường Xuân đã chuyển trước số tiền 300 triệu đồng cho Công ty
Phương Đông (tổng giá trị tài sản của Công ty Phương Đông theo sổ sách kế toán
tại thời điểm này là 1,2 tỷ đồng). Tuy nhiên, toàn bộ số tiền này đã được Bình
chuyển sang một tài khoản cá nhân của mình. 1
Chương nộp đơn khởi kiện Bình ra Tòa yêu cầu Bình phải hoàn trả số tiền
300 triệu đồng, bồi thường các thiệt hại đã gây ra cho Công ty.
Công ty Trường Xuân cũng nộp đơn kiện ra Tòa yêu cầu Công ty Phương
Đông phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Công ty đã cho vay, bồi hoàn những
thiệt hại cho Công ty Trường Xuân do Công ty Phương Đông vi phạm hợp đồng.
Tòa án nhân dân đã thụ lý hồ sơ.
Trên cơ sở các tình tiết vụ việc và quy định của pháp luật hiện hành, anh
(chị) hãy giải quyết các vấn đề sau: (Nêu cơ sở pháp lý)
1. Quyết định cách chức Giám đốc Bình và bổ nhiệm An làm Giám đốc thay
thế đúng hay sai? Tại sao?
2. Hợp đồng vay trị giá 700 triệu đồng với Công ty Trường Xuân có giá trị
pháp lý hay không? Tại sao?
3. Ai phải hoàn trả số tiền cho Công ty Trường Xuân và bồi thường các thiệt hại? Tại sao? TÌNH HUỐNG 2.
Vương, Hùng, Thu cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH Lửa Việt chuyên
sản xuất, kinh doanh gas và các loại khí đốt với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Thủ tục
thành lập Công ty được tiến hành theo quy định của Luật DN 2014. Trong thỏa
thuận góp vốn do các thành viên nhất trí ký biên bản thì Vương góp 1 tỷ đồng bằng
tiền mặt (chiếm 20% vốn điều lệ), Hùng góp vốn 3 tỷ đồng (chiếm 60% vốn điều
lệ), trong đó phần vốn là mặt bằng, nhà xưởng và một số thiết bị sản xuất được các
thành viên thỏa thuận định giá 2 tỷ đồng, 1 tỷ đồng bằng tiền mặt. Thu góp 1 tỷ
đồng vốn bằng tiền mặt (chiếm 20% vốn điều lệ). Đồng thời, các thành viên đều
nhất trí phần vốn góp của mỗi thành viên sẽ được góp đầy đủ trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy CN đăng ký DN.
Theo điều lệ của Công ty thì Vương là Giám đốc, Hùng là Chủ tịch Hội
đồng thành viên và cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Các nội
dung khác của Điều lệ tương tự như Luật DN.
Sau thời hạn góp vốn mà các bên đã thỏa thuận, do Hùng không góp đủ vốn
bằng tiền mặt nên Hùng đã nhượng lại phần vốn góp của mình là 1 tỷ đồng bằng
tiền mặt cho Liên. Hùng cho rằng mình là Chủ tịch Hội đồng thành viên, là người
đại diện theo pháp luật của Công ty lại là thành viên góp nhiều vốn nhất, do vậy,
Hùng đã không thông báo trước việc chuyển nhượng vốn của mình cho 2 thành
viên còn lại. Hùng đã lập một hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó 2
Hùng vừa ký nhận với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty xác
nhận việc chuyển nhượng này.
Công ty hoạt động được 01 năm thì giữa các thành viên trong Công ty xảy ra
bất đồng sâu sắc về vấn đề vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp.
Vương kiện Hùng ra Tòa không thừa nhận phần vốn góp của Hùng vì cho
rằng tất cả mặt bằng, nhà xưởng vẫn mang tên Hùng, Hùng chưa thực hiện việc
chuyển quyền sở hữu các tài sản này cho công ty. Trong đơn kiện của mình,
Vương cũng yêu cầu Tòa bác tư cách thành viên của Liên vì cho rằng việc chuyển
nhượng vốn của Hùng cho Liên là bất hợp pháp.
Trong đơn kiện lại, Hùng cũng không thừa nhận phần vốn góp bằng tiền mặt
của Vương vì chưa có chứng cứ gì chứng minh Vương đã tiến hành góp vốn cho Công ty.
Đưa ra chứng cứ chứng minh phần vốn góp của mình, Hùng xuất trình hợp
đồng xây dựng nhà xưởng với Công ty xây dựng Thanh Bình trong đó Công ty
TNHH Lửa Việt là một bên đứng tên trong hợp đồng này, ngoài ra Hùng còn xuất
trình bộ giấy tờ hoàn công các hạng mục nhà xưởng của Công ty TNHH Lửa Việt
do Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh cấp. Dựa trên những cơ sở này, Hùng cho
rằng đây là những chứng cứ chứng minh cho phần vốn góp của mình.
Còn Vương cho rằng mình đã góp đủ 1 tỷ đồng bằng tiền mặt đối với Công
ty TNHH Lửa Việt, đưa ra bằng chứng bằng việc xuất trình tờ phiếu thu trong đó
Vương tự nộp và tự xác nhận phần vốn góp đã nộp của mình.
Căn cứ vào quy định PL hiện hành, anh (chị) hãy giải quyết các vấn đề sau đây:
1. Vương, Hùng và Thu có quyền liên kết vốn với nhau để thành lập Công ty
TNHH Lửa Việt được hay không?
2. Công ty TNHH Lửa Việt có tư cách pháp nhân không?Tại sao? (Nêu cơ sở pháp lý)
3. Anh (chị) có nhận xét gì về phần vốn góp của các thành viên trong Công ty?
4. Việc Hùng chuyển nhượng phần vốn góp 01 tỷ đồng của mình cho Liên có
hợp pháp hay không? Liên có phải là thành viên của Công ty hay không?
5. Hùng và Vương có phải là thành viên của Công ty hay không? Tại sao? 3
Document Outline

• Tòa án nhân dân đã thụ lý hồ sơ.