Câu hỏi, bài tập chuẩn bị Công Ty Cổ Phần | Luật kinh tế

Câu hỏi, bài tập chuẩn bị công ty c phn
1. Công ty cổ phần thuộc loại hình công ty nào?
2. Phân tích các đặc điểm của công ty cổ phần để so sánh với công ty TNHH 2TV trở lên và công ty HD?
3. Quy định của pháp luật về vốn điều lệ của công ty cổ phần (tại thời điểm thành lập
DN và trong quá trình hoạt động)?
4. Quyền và nghĩa vụ của CĐ không thực hiện đúng việc góp vốn theo cam kết?
5. Quy định của pháp luật về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập?
6. Quy định của pháp luật về các loại cổ phần? Các loại cổ đông? Quyền nghĩa vụ của
các loại cổ đông? Việc tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ là quyền hay nghĩa vụ của CĐ?
7. Có mấy mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần? Vẽ sơ đồ các mô hình tổ chức
quản lý công ty cổ phần và từ mô hình đó hãy khái quát về vị trí, vai trò của từng cơ
quan, mối quan hệ giữa các cơ quan?
8. Thành viên độc lập của HĐQT phải đáp ứng được các điều kiện gì? Tại sao trong mô
hình không có BKS thì bắt buộc phải có tối tiểu 20% thành viên HĐQT là thành viên
độc lập và phải có uỷ ban kiểm toán?
9. Chủ tịch HĐQT có phải là thành viên HĐQT không?
10. GĐ và TGĐ có khác nhau không? Công ty CP có bắt buộc phải có cả TGĐ và GĐ không?
11. Chủ tịch Hội đồng quản trị và TGĐ có đương nhiên là người đại diện theo pháp luật
của công ty CP không?
12. Các loại giao dịch, hợp đồng phải kiểm soát theo quy định của pháp luật? Chủ thể
nào có thẩm quyền quyết định ký hay không ký các giao dịch, hợp đồng đó? Bài tập 1.
Ông Thịnh, ông Phát, ông Toàn, bà Cầu, CTCP Ngọc Lan dự kiến góp vốn thành lập
CTCP Quốc Tế Việt Mỹ. Công ty chỉ có một loại cổ phần là cổ phần phổ thông, trong đó, tỷ lệ
đăng ký mua cổ phần là: ông Thịnh - 300.000 cổ phần, ông Phát - 400.000 cổ phần, ông Toàn -
100.000 cổ phần, bà Cầu - 500.000 cổ phần, công ty Ngọc Lan - 600.000 cổ phần. Hỏi:
1. Vốn điều lệ của CTCP Quốc Tế Việt Mỹ tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp
là bao nhiêu? Giải thích? Biết rằng công ty còn 150.000 cổ phần chưa có người đăng ký mua,
mệnh giá của một cổ phần phổ thông là 10.000 đồng.
2. Ngày 22/02/2021, CTCP Quốc Tế Việt Mỹ được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
Hỏi: Thời hạn cuối cùng để các cổ đông thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua là khi nào? Giải thích?
3. Ngày 22/04/2021, ông Thịnh, ông Phát, ông Toàn, CTCP Ngọc Lan đã thanh toán đủ
số cổ phần đã đăng ký mua; bà Cầu mới thanh toán được 300.000 cổ phần và dự định chuyển
nhượng quyền mua 200.000 cổ phần cho ông Phát.
Hỏi: Việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần của bà Cầu có hợp pháp không? Giải thích?
4. Giả sử việc chuyển nhượng trên không diễn ra và các cổ đông đã thanh toán đủ số cổ
phần đã đăng ký mua. Ngày 25/08/2021, bà Cầu là cổ đông sáng lập đã quyết định chuyển
nhượng toàn bộ số cổ phần của mình cho ông Tâm – người không phải là cổ đông của công ty. Hỏi: Viê h
c chuyển nhượng của bà Cầu có hợp pháp không? Giải thích?
5. Ngày 27/12/2021, không đồng ý với Nghị quyết về tổ chức lại công ty của ĐHĐCĐ
(Nghị quyết thông qua ngày 10/12/2021), ông Bằng – người đã mua 150.000 cổ phần còn lại của
công ty, đã gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Hỏi: Yêu cầu của ông Bằng có hợp pháp không? Giải thích? Bài tập 2.
CTCP Chú Chó Chậm Chạp được thành lập với 10 cổ đông, trong đó có 3 cổ đông là tổ
chức sở hữu 60% tổng số cổ phần của công ty. Hỏi:
1. Công ty có bắt buộc phải thành lập BKS hay không? Giải thích?
2. Tháng 02/2021, công ty tổ chức họp ĐHĐCĐ và quyết định các vấn đề sau:
- Bầu Cường (không phải cổ đông công ty và đang là thành viên HĐQT của hai (02) công
ty khác) làm thành viên HĐQT.
- Bầu 4 thành viên BKS là: Cúc (cháu ruột gọi Giám đốc công ty là chú ruột, Mai, Huệ,
Lan (cả 4 người đều không phải là cổ đông công ty); đồng thời bầu bà Mai làm Trưởng BKS.
- Quyết định thuê ông Phú (không phải cổ đông của công ty, hiện đang là Giám đốc của
Công ty TNHH Đất Xanh) làm Giám đốc công ty.
Hãy bình luận về tính hợp pháp của các quyết định trên?
3. Sau một thời gian kinh doanh, Công ty đã chuyển đổi cơ cấu tổ chức quản lý từ mô
hình có BKS (tại điểm a khoản 1 Điều 137 LDN) sang mô hình không có BKS (tại điểm a khoản
1 Điều 137 LDN). ĐHĐCĐ đã tiến hành bầu 6 thành viên HĐQT, trong đó có 2 thành viên độc
lập HĐQT. ĐHĐCĐ cũng quyết định thành lập Uỷ ban kiểm toán với 3 thành viên, trong đó có 2
thành viên độc lập HĐQT và Tuyển (thành viên HĐQT kiêm Phó Giám đốc công ty).
Hãy bình luận về tính hợp pháp của các quyết định trên? Bài tập 3.
Ngày 03/01/2021, CTCP Tỏi Hà Nội được thành lập có 7 cổ đông với số lượng cổ phần
nắm giữ là: ông Châu - 550.000 cổ phần, bà Mai - 300.000 cổ phần, ông Việt - 400.000 cổ phần,
bà Hà - 200.000 cổ phần, ông Cường - 500.000 cổ phần, Công ty TNHH Ngân Lượng - 400.000
cổ phần, CTCP Tinh Tinh - 400.000 cổ phần (tất cả cổ phần của công ty đều là cổ phần phổ
thông). Ông Châu được bầu là chủ tịch HĐQT, ông Cường là Tổng Giám đốc. Điều lệ công ty
quy định người đại diện theo pháp luật duy nhất của công ty là Phó Tổng Giám đốc (bà Mai). Hỏi:
1. Quy định trên về người đại diện theo pháp luật của công ty có hợp pháp không? Giải thích?
2. Cho rằng trong quá trình điều hành, ông Cường (Tổng Giám đốc) đã có nhiều sai
phạm, Ông Việt đã yêu cầu HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ để giải quyết sai phạm của Tổng Giám đốc.
Hỏi: Việc ông Việt yêu cầu HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Giải
thích? Biết rằng cho đến thời điểm yêu cầu triệu tập họp, số lượng cổ phần các cổ đông sở hữu vẫn như ban đầu.
3. Ngày 19/04/2021, cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên được triệu tập hợp pháp.
Hỏi: Cuộc họp ĐHĐCĐ có đủ điều kiện tiến hành không trong các trường hợp sau đây:
a. Bà Hà, đại diện công ty Tinh Tinh vắng mặt.
b. Ông Cường, bà Mai, đại diện công ty Ngân Lượng, đại diện Công ty Tinh Tinh vắng mặt.
4. Ngày 15/06/2021, cuộc họp HĐQT được triệu tập hợp pháp. Ông Việt là thành viên
HĐQT vì bận đi công tác nên đã gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua đường bưu điện.
Hỏi: Khi thông qua Nghị quyết của HĐQT, có tính phiếu biểu quyết của ông Việt không? Giải thích?
5. Tháng 08/2021, nhận thấy tình hình hoạt động của công ty không được tốt, bà Mai đã
yêu cầu được xem và trích lục báo cáo tài chính của công ty.
Hỏi: Yêu cầu của bà Mai có hợp pháp không? Giải thích? Bài tập 4.
A, B, C, D, E, F, G là cổ đông CTCP Lợn Lòi Lém Lỉnh (công ty được cấp Giấy chứng
nhận ĐKDN ngày 03/01/2021). Các cổ đông sáng lập sở hữu số cổ phần phổ thông là: A –
1.500.000, B – 2.500.000, C – 3.500.000, D – 4.500.000, E – 5.000.000, F – 6.000.000, G –
5.000.000. Ngoài ra, A và C mỗi người sở hữu thêm 3.000.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết với tỷ
lệ 1 CPƯĐBQ = 2 phiếu biểu quyết. G còn sở hữu thêm 2.000.000 cổ phần ưu đãi cổ tức.
1. Ngày 25/06/2021, A đã chuyển nhượng 500.000 CPƯĐBQ cho E và chuyển nhượng
500.000 CPPT cho X (không phải là cổ đông của công ty).
Hỏi: Việc chuyển nhượng của A có hợp pháp không? Giải thích?
2. Giả sử việc chuyển nhượng không diễn ra. Ngày 30/06/2021, D đã yêu cầu HĐQT
triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ với lý do HĐQT vượt quá thwm quyền được giao.
Hỏi: D có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ hay không? Nếu HĐQT
không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ, D có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ trong trường hợp nào? Giải thích?
3. Ngày 12/07/2021, cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được diễn ra. Cuộc họp có sự tham
gia của A, C, D, F. Vì bận đi công tác, B đã gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua đường
bưu điện. Khi biểu quyết thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc tổ chức lại công ty, chỉ có
A, D, F đồng ý; C, B không đồng ý.
Hỏi: Cuộc họp ĐHĐCĐ có đủ điều kiện tiến hành không? Nghị quyết của ĐHĐCĐ có đủ
điều kiện để thông qua không? Giải thích?
4. Giả sử Nghị quyết của ĐHĐCĐ ngày 12/07/2021 đã được thông qua. Ngày
15/07/2021, B đã yêu cầu Toà án huỷ bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật.
Hỏi: Nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực thi hành hay không? Giải thích?
5. Tháng 09/2021, ĐHĐCĐ đã bầu 05 thành viên BKS và không thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.
Bình luận về tính hợp pháp của tình huống trên?
6. Tháng 11/2021, HĐQT công ty đã ra quyết định chào bán 2.000.000 cổ phần phổ
thông, giá bán mỗi cổ phần phổ thông là 27.000 đồng.
Hãy bình luận về tính hợp pháp của tình huống trên?
7. Tháng 12/2021, C là người đại diện theo pháp luật của Công ty Lợn Lòi Lém Lỉnh đã
thay mặt công ty ký hợp đồng với Y (là Giám đốc của CTCP Lợn Lòi Lém Lỉnh). Trị giá của
hợp đồng bằng 20% tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
Hãy bình luận về hiệu lực của hợp đồng nói trên? Giải thích?