Đề cương ôn tập tổng hợp Luật Thương mại quốc tế | Trường Đại học Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội

Khoa : Luật Thương Mại – ĐH Luật TP.HCM
Thời gian làm bài : 90 phút Được sử d ng tài li ụ ệu Câu 1: (4 điểm)
Những nhận định sau đây đúng hay sai? Giải thích tại sao?
a. Những doanh nghiệp có phần v n c ố a n ủ
gười nước ngoài được thành
lập tại Việt Nam chỉ được họat động theo hình thức Cty TNHH. b. Trong cơ cấu v n c ố a Cty nhà n ủ
ước chỉ có vốn do nhà nước đầu tư.
c. Tất cả các Cty TNHH 1 thành viên phải có kiểm soát viên.
Sai, cá nhân là csh thì ko cần Đ 74 d. Tất cả c đông c ổ a Cty c ủ ph ổ
ần đều có quyền biểu quyết tại đại h i ộ đồng c đông c ổ a cty c ủ ph ổ ần đó. Sai Câu 2: (3 điểm)
So sánh địa vị pháp lý c a c ủ đông ph ổ thôn ổ g và c đông ổ ưu đãi c t ổ ức. Câu 3: (3 điểm)
(Lưu ý : Đề thi câu này nguyên văn có sai sót. Xin xem bài phân tích tại chuyên m c “H ụ p th ộ
ư sinh viên” trên diễn đàn này, tiêu đề bài viết là : “Báo đ ng v ộ
ề sai sót trong công tác ra đề thi” c a QuangLT) ủ
Tháng 1/2005 ông H góp vốn 1 t đ ỷ ng cùng 3 ng ồ ười khác tham gia
thành lập Cty TNHH Phượng Hoàng có tr s
ụ ở tại tỉnh N. Tháng 8/2005
ông Hoàng được con trai bảo lãnh sang Mỹ định cư. Ông đã thông báo
cho Cty về việc này và làm văn bản ủy quyền (có xác nhận c a GĐ Cty) ủ
cho bà Hoa – là em gái đang giữ chức v Hi ụ ệu Trưởng m t tr ộ ường ph ổ
thông trung học (công lập) làm đại diện tư cách thành viên thay ông.
Đầu năm 2006 trong Cty có tranh chấp xảy ra. Tháng 5/2006 cu c h ộ p ọ của h i đ ộ ng thành viên Cty đ ồ
ược triệu tập. Bà Hoa đã tham gia họp và
biểu quyết tán thành việc giải thể Cty. Hồ sơ giải thể Cty đã được cơ
quan nhà nước có thẩm quyền chấp nhận.
Số tiền còn lại sau khi thanh toán hết s n
ố ợ trong quá trình giải thể, Cty
đã tiến hành chia cho các thành viên (nhưng không chia cho ông H).
Trước tình hình đó, bà Hoa đã gửi đơn khởi kiện, yêu cầu tòa án có
thẩm quyền giải quyết để đòi lại từ các thành viên khác phần vốn góp
của anh mình là 1 tỷ đ ng. ồ
Hỏi: Trong trường hợp trên, ông H có đ đi ủ
ều kiện để vẫn là thành viên
của Cty TNHH Phượng Hoàng nữa không? Tại sao? Việc bà Hoa làm
đại diện cho ông H như trên có hợp pháp không? Tại sao?
ĐỀ THI MÔN : CHỦ THỂ KINH DOANH (Luật Thương Mại 1)
Khoa : Luật Thương Mại – ĐH Luật TP.HCM
Thời gian làm bài : 90 phút Được sử d ng tài li ụ ệu Câu 1: (4 điểm)
Những nhận định sau đây đúng hay sai, giải thích ? a) T ch ổ
ức , cá nhân công dân VN có thể góp v n, mua c ố ph ổ ần ở các
doanh nghiệp có phần v n c ố a nhà đ ủ
ầu tư nước ngoài tại VN.
b) Khi bán DN tư nhân, chủ doanh nghiệp phải chấm dứt tất cả các hợp
đồng mà DN đang thực hiện.
1. c) Thành viên ban kiểm soát của Cty c ph ổ
ần phải là cổ đông của Cty đó. d) Thành viên góp v n c ố a cty h ủ
ợp danh không thể bị khai trừ ra kh i ỏ cty.Câu 2 ( 3 điểm)
So sánh cty hợp danh với cty TNHH 2 thành viên trở lên. Câu 3 (3 điểm)
Ông Nguyễn Văn Hòa (đang là chủ DN tư nhân Thành Danh
tại TP.HCM_ mu n ùng 1 cty qu ố c t ố ịch Nga góp v n v ố ới nhau để thành
lập 1 doanh nghiệpchế biến thực phẩm XK tại Bình Dương. H i : ỏ
a) Hãy cho biết hình thức t ch ổ ức h at đ ọ ng c ộ ủa DN chế biến thực phẩm nói trên?
b) Nếu cty quôc tịch Nga đ ng ý chuy ồ ển nhượng toàn b v ộ ốn góp của
mình trong cty cho ông Hòa thì hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng này đ i v ố ới cty như thế nào?
c) Nếu sau khi DN chế biến thực phẩm xuất khẩu đi vào h at đ ọ ng và ộ ông Hòa mu n sáp nh ố
ập DN tư nhân c a ông vào DN ch ủ ế biến thực
phẩm để mở r ng qui mô c ộ a DN thì vi ủ
ệc sáp nhập nói trên có phù hợp
với luật DN không? Vì sao? hào bạn Thu Hà (lớp 5D), Bài giải c a b ủ
ạn khá chính xác. Tôi chỉ có 1 điểm nho nh mu ỏ n đ ố ưa ra để m i ng ọ
ười góp ý thêm: đó là nếu Cty qu c t
ố ịch Nga đồng ý chuyển nhượng toàn b ph ộ
ần v n góp cho ông kia thì ố
ngoài việc ông này phải
đăng ký lại dưới hình thức Cty TNHH 1 thành viên là cá nhân (do chỉ
còn mình ng là thành viên) thì còn ổ
1 phương án nữa mà ổng có thể
chọn là ông này có thể chuyển nhượng bớt 1 phần v n c ố a mình cho 1 ủ hoặc nhiều cá nhân, t ch ổ
ức khác để vẫn duy trì mô hình Cty TNHH 2- 50 thành viên (ví d kêu v ụ
ợ hoặc con vô đứng tên phần v n góp ch ố ẳng hạn). Bạn thấy sao? _________________
ĐỀ THI MÔN CHỦ THỂ KINH DOANH Lần 2 – Lớp Q5D Câu 1: (4 điểm)
Những nhận định sau đây đúng sai? Giải thích tại sao? a) Chỉ có công ty c ph ổ
ần mới được phát hành c phi ổ ếu để huy động vốn?
b) Doanh nghiệp tư nhân có thể tăng hoặc giảm vốn đầu tư?
c) Tất cả các h kinh doanh ph ộ
ải đặt và đăng ký tên riêng với cơ quan
nhà nước có thẩm quyền? d) Thành viên góp v n khôn ố
g được tham dự và biểu quyết trong cu c ộ
họp hội đ ng thành viên công ty h ồ ợp danh? Câu 2: (3 điểm) So sánh 2 mô hình t ch ổ ức quản lý c a h ủ ợp tác xã. Câu 3: (3 điểm) Ông Hùng là ch doanh nghi ủ
ệp tư nhân Kim Long và là m t c ộ ổ đông ưu đãi c t
ổ ức của Cty cổ phần Đức Giang với s v ố n là 20% c ố ổ phần ưu đãi
cổ tức. Tháng 10/2006, ông Hùng đã ký hợp đồng mua c a Cty c ủ ph ổ ần Đức Giang m t lô hàng tr ộ
ị giá 55% tổng trị giá tài sản ghi trong s sách ổ
kế toán c a Cty. Ông Phúc là giám đ ủ c, ng ố
ười đại diện theo pháp luật
của Cty và là anh trai c a ôn ủ
g Hùng đã nhân danh Cty ký hợp đ ng trên ồ mà không thông qua H i đ ộ n
ồ g quản trị c a Cty, vì v ủ ậy, ch t ủ ịch HĐQT
của Cty đã ngăn cản việc thực hiện hợp đ ng vì cho r ồ ằng hợp đ ng nà ồ y
trái với Luật doanh nghiệp nên bị vô hiệu. H i: ỏ 1) Ý kiến c a ch ủ t
ủ ịch HĐQT nêu trêu có đúng pháp luật không? Tại sao?
2) Giám đ c công ty này có b ố
ị xử lý kỷ luật không? Tại sao?
3) Do có mâu thuẩn với việc làm trên c a ch ủ t ủ ịch HĐQT nên ông
Hùng yêu cầu Cty mua lại toàn b c ộ ph ổ
ần của mình để ông ra kh i ỏ công ty. H i yêu c ỏ ầu này c a ông Hù ủ
ng có phù hợp với Luật doanh nghiệp không? Tại sao? _________________
________________________________________ Thời gian: 90p SV được mở tài liệu
Câu 1: Nhận định sau đúng hay sải Tại sao?(4điểm)
Hộ kinh doanh chỉ được kinh doanh tại một địa điểm
b. Trong cty HD, giám đ c có th ố
ể được thuê để điều hành công việc hằng ngày c a cty. ủ c. HTX là t ch ổ
ức kinh tế – xã hội do cá nhân, HGD, pháp nhân có nhu
cầu, lợi ích chung, tự nguyện góp v n
ố , góp sức lập ra theo quy định c a ủ luật HTX. d. C ph ổ
ần là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp c a ủ người sở hữu đ i v ố ới m t ph ộ ần vốn c a t ủ ch ổ ức phát hành. Câu 2: (3d)
So sánh quy chế pháp lí c a ch ủ ủ DNTN và ch cty TNHH 1 th ủ ành viên?
Qua đó lí giải tại sao ch DNTN ph ủ
ải chịu TN bằng toàn bộ tài sản c a ủ mình đ i v
ố ới các khoản nợ c a ủ DNTN Câu 3: (3d)
Cty TNHH 1 tv Hoàng Hùng, cty CP Nam Á cùng ông Nguyễn Văn
Bình thành lập cty CP Hoàng Nam và dự định sẽ phát hành các loại CP với s l
ố ượng: 5000 CPPT, 2500 CPUDBQ, 1000 CP UDCT và 1000 CPUDHL.
a. cty CP Hoàng Nam dự định thuê ông Đăng Thanh Hùng, hiện là
Giám đ c cty TNHH Hoàng Hùng la giá ố m đ c cho cty. Theo anh ch ố ị,
dự định này c a cty Hoàn Nam có th ủ
ực hiện được k? tại sao?
b. DHDCD cty CP Hoàng Nam bầu 3 người làm thành viên HDQT. Theo anh chị, m i sáng l ỗ
ập viên trên cần tối thiểu bao nhiêu phiếu biểu
quyết để đảm bảo có ít nhất 1 ứng cử viên c a mình trúng c ủ ử vào
HDQT, biết rằng điều lệ cty quy định CPUDBQ có s phi ố ếu biểu quyết gấp đôi so với s phi ố
ếu biểu quyết của CPPT.
ĐỀ THI MÔN CHỦ THỂ KINH DOANH Thời gian làm bài 90p Được sử d ng tài li ụ ệu
Câu 1: Anh chị hãy nêu điểm khác biệt trong quy chế pháp lý c a thành ủ
viên trong cty TNHH 2 thành viên trở lên và thành viên góp v n c ố a ủ
cty HD. Theo anh chị, tại sao lại có những điểm khác biệt đó? (3đ)
Câu 2: các nhận định sau đúng hay sai? tại sai? (4đ) a. c đông bi ổ ểu quyết phản đ i quy ố ết định c a Đ ủ ại hội đ ng c ồ đông v ổ ề việc thay đ i đ ổ ịa chỉ tr s
ụ ở giao dịch của cty có quyền yêu cầu cty mua lại CP c a mình. ủ b. T ng cty NN là t ổ
ổ chức kinh tế do NN quyết định đầu tư và thành lập. c. M i HTX ph ọ ải lập qu phúc l ỹ
ợi để chăm lo cho đời s ng v ố ật chất c a ủ xã viên.
d. HTX có 300 xã viên có quyền t ch ổ ức Đại h i Đ ộ ại biểu xã viên với s ố
đại biểu tham dự đại h i không th ộ ấp hơn 90 xã viên. Câu 3: (3đ) Bà Lan là ch s
ủ ạp vải tại chợ Bến Thành, đã đăng kì kinh doanh dưới
hình thức h kinh doanh. Bà Lan v ộ
ừa trúng số dc 200 triệu đ ng vào ồ cuối tháng 4/2007
a. Bà Lan có thể sử d ng 200 tri ụ ệu đ ng đó đ ồ
ể mợ thêm 1 c a hàng bán ủ
vải tại nhà dưới hình thức h kinh doanh khôn ộ g? Tại sao?
b. Giả sử bà Lan mu n dùng 100 tri ố
ệu đồng mua 1000 cổ phân ph ổ
thông là 50 triệu đồng mua CP ưu đã biểu quyết c a cty CP X thành l ủ ập năm 2003 có được ko?
c. Bà Lan có người em trai là thành viên HD của cty HD Y. Cty cần mua vải, hợp đ ng bán v ồ
ải kí kết giữa bà Lan và cty Y phải th a mãn ỏ điều kiện gì? _________________
ĐỀ THI MÔN PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH Thời gian: 90p SV được sử d ng tài li ụ ệu Câu 1: 4đ Phân biệt c phi ổ
ếu và trái phiếu do cty CP phát hành theo LDN 2005
và cho biết ý nghĩa c a vi ủ
ệc phát hành 2 loại chứng khoán trên đ i v ố ới sự phát triển của cty. Câu 2: 4đ
Những nhận định sau đây đúng hay sai? Tại sao?
a. DNTN có thể được chuyển đổi thành cty TNHH 2 thành viên nếu chủ
DN bán 1 phần DN cho người khác. b. Ch s
ủ ở hữu c a cty TNHH 1 th ủ
ành viên có thể cho người khác thuê cty TNHH đó.
c. Theo LDN, các loại CP có thể chuyển đổi cho nhau theo quyết định của DHDCD
d. Chủ nhiêm HTX phải là xã viên c a HTX đó. ủ Câu 3: 2đ
Tại sao luật HTX năm 2003 quy định về giới hạn vốn góp tối đa của xã viên HTX là 30% v n đi ố ều lệ c a HTX. ủ
ĐỀ THI MÔN: LUẬT KINH TẾ
KHOA LUẬT – ĐẠI HỌC ĐÀ LẠT Thời gian : 120 phút Được sử d ng tài li ụ ệu
Câu 1. Phân biệt Cty TNHH 2 thành viên và Cty TNHH 1 thành viên. Câu 2. Cty c ph ổ
ần là gì ? Đặc điểm của Cty cổ phần ? Trình bày m i ố quan hệ giữa Cty c ph ổ
ần và thị trường chứng khoán ?
CÂU HỎI HƯỚNG DẪN ÔN TẬP
MÔN: LUẬT THƯƠNG MẠI (MODUL 1)
1. Phân tích đặc điểm pháp lý c a th ủ
ương nhân theo pháp luật Việt
Nam. Phân biệt các khái niệm: thương nhân và pháp nhân.
2. Phân tích các dấu hiệu pháp lý c a t ủ
hương nhân. Phân biệt các khái
niệm: thương nhân, doanh nghiệp và ch th ủ ể kinh doanh.
3. Trình bày các hiểu biết c a em v ủ ề 3 loại thương nhân.
4. Nêu khái niệm và đặc điểm c a hành vi th ủ
ương mại. Phân biệt 2 khái
niệm: kinh doanh và thương mại.
5. Trình bày các loại hành vi thương mại (theo tiêu chí tính chất c a ủ hành vi và ch th ủ ể thực hiện hành vi)
6. Phân tích chế đ trách nhi ộ ệm tài sản c a t ủ hương nhân. Cho ví d v ụ ề
trách nhiệm vô hạn và trách nhiệm hữu hạn. 7. N i dung c ộ a quy ủ
ền tự do kinh doanh c a doanh nghi ủ ệp.
8. Phân tích đặc điểm pháp lý c a DNTN. Phân bi ủ ệt DNTN với h kinh ộ doanh.
9. Phân tích đặc điểm pháp lý c a DNTN. Phân bi ủ ệt DNTN với công ty TNHH 1 thành viên
10. Phân tích các quyền và nghĩa vụ cơ bản của chủ DNTN đ i v ố ới DNTN.
11. Phân tích đặc điểm pháp lý c a h ủ
ộ kinh doanh. Phân biệt hộ kinh doanh với DNTN.
12. Phân tích đặc điểm pháp lý của hộ kinh doanh và th t ủ c đă ụ ng ký kinh doanh c a h ủ kinh doanh. ộ
13. Phân tích đặc điểm pháp lý c a công ty H ủ ợp danh theo Luật doanh nghiệp Việt Nam.
14. Trình bày hiểu biết c a em v ủ
ề 2 loại thành viên của công ty Hợp danh
15. Phân tích nghĩa v góp v ụ
ốn c a thành viên công ty h ủ ợp danh và th ủ tục góp v n vào công ty h ố ợp danh.
16. Phân tích đặc điểm pháp lý của công ty c ph ổ ần. 17. Phân biệt c phi ổ
ếu, trái phiếu do công ty CP phát hành
18. Phân biệt chuyển nhượng c ph ổ ần và mua lại c ph ổ ần. Trình bày các
trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định c a Lu ủ ật Doanh nghiệp
19. Trình bày về các khái niệm: v n đi ố ều lệ, cổ phần, c t ổ ức, trái phiếu của công ty CP
20. Phân tích các đặc điểm pháp lý c a công ty TNHH 2 th ủ ành viên trở lên
21. Phân tích nghĩa v góp v ụ n c ố a
ủ thành viên công ty TNHH và thủ t c ụ góp vốn vào công ty TNHH
22. Đặc điểm pháp lý c a
ủ công ty TNHH 1 thành viên. Phân biệt công
ty TNHH 1 thành viên với DNTN
23. Phân biệt chuyển nhượng phần vốn góp và mua lại phần v n góp ố trong công ty TNHH 24. Phân tích th t ủ c chuy ụ
ển nhượng vốn của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
25. Các trường hợp tăng, giảm v n đi ố ều lệ c a công ty TNHH ủ
26. Đặc điểm pháp lý c a công ty nhà ủ
nước. Phân biệt công ty nhà nước
với doanh nghiệp nhà nước.
27. Trình bày về 3 hình thức chuyển đ i s
ổ ở hữu công ty nhà nước 28. Phân tích m c tiêu, đ ụ i t
ố ượng chuyển đ i công ty nhà n ổ ước
29. Phân tích quyền và nghĩa v c ụ ơ bản ch s
ủ ở hữu công ty nhà nước
30. Phân tích đặc điểm pháp lý c a HTX. Phâ ủ n biệt HTX với công ty
TNHH 2 thành viên trở lên.
31. Phân tích đặc điểm c a HTX. So sánh xã viên v ủ ới thành viên công ty.
32. Trình bày về các ngu n v ồ
ốn hình thành tài sản của HTX. Quyền và nghĩa v c ụ ủa HTX đ i v ố ới tài sản 33. Phân tích th t
ủ ục thành lập doanh nghiệp: H s ồ ơ thành lập, cơ quan
có thẩm quyền cấp ĐKKD, điều kiện, thời hạn cấp ĐKKD, thời điểm
khai sinh tư cách pháp lý cho doanh nghiệp và thời điểm hoạt động c a ủ doanh nghiệp 34. Phân tích đ i t
ố ượng có quyền thành lập và góp vốn vào doanh nghiệp
35. Trình bày quyền và nghĩa v c
ụ ơ bản của thành viên công ty TNHH
36. Phân tích điều kiện trở thành thành viên công ty và các trường hợp
chấm dứt tư cách thành viên công ty 37. Trình bày mô hình t ch ổ
ức quản lý c a công ty TNHH. Ai là ng ủ ười
đại diện theo pháp luật c a công ty TNHH ủ 38. Trình bày mô hình t ch ổ
ức quản lý c a công ty CP. Ai là ng ủ ười đại
diện theo pháp luật c a công ty CP ủ 39. Quy định c a Lu ủ ật Doanh nghiệp về t ch ổ ức quản lý c a công ty h ủ ợp
danh. Ai là người đại diện theo pháp luật c a công ty h ủ ợp danh
40. Trình bày về 5 hình thức t ch ổ ức lại doanh nghiệp
41. Trình bày các trường hợp giải thể doanh nghiệp và th t ủ c gi ụ ải thể doanh nghiệp
42. Phân tích dấu hiệu pháp lý để xác định doanh nghiệp, HTX lâm vào tình trạng phá sản
43. So sánh phá sản doanh nghiệp và giải thể doanh nghiệp
44. Hãy lý giải: Phá sản là th t ủ c đòi n ụ
ợ và thanh toán đặc biệt ?
45. Đối tượng có quyền và nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
46. Phân tích hậu quả pháp lý của quyết định mở th t ủ c phá s ụ ản trong tố t ng phá s ụ ản
47. Thành phần tham dự và điều kiện hợp lệ của hội nghị ch n ủ ợ theo quy định c a Lu ủ ật phá sản
48. Phân tích căn cứ và n i dung chính c ộ a quy ủ
ết định mở thủ tục phá sản 49. Th t ủ c n ụ p đ ộ ơn và th lý đ ụ ơn yêu cầu mở th t ủ c phá s ụ ản
50. Phân tích quy định c a pháp lu ủ ật về th t ủ c ph ụ c h ụ i doanh nghi ồ ệp,
HTX lâm vào tình trạng phá sản
51. Phân tích căn cứ áp d ng th ụ t ủ c thanh lý theo Lu ụ ật phá sản
52. Các trường hợp phá sản theo th t
ủ ục rút gọn và ý nghĩa c a ủ việc quy định th t ủ c rút g ụ n trong Lu ọ ật phá sản
53. Kể tên các VB luật điều chỉnh t ch ổ ức và hoạt đ ng c ộ ủa các loại ch ủ
thể kinh doanh ở Việt Nam hiện nay. Chỉ rõ đ i t
ố ượng áp c a các VB đó ủ
54. Kể tên các VB luật quy định về giải thể và phá sản doanh nghiệp,
HTX. Khi nào doanh nghiệp chấm dứt hoạt đ ng theo các quy đ ộ ịnh về
giải thể, khi nào doanh nghiệp chấm dứt hoạt đ ng theo các quy đ ộ ịnh về phá sản. 55. Các câu h i khác thu ỏ c n ộ i dung môn ộ
học (đã công bố trong cu n ố Đề cương môn h c Lu ọ
ật Thương mại – Modul 1).
Đề thi môn Chủ thể kinh doanh – K07, l ớ p Lu ậ t Th ươ ng m ạ i qu ố c t
ế – Khoa Kinh t ế Lu ậ t – Đ HQG Tp.HCM Thời gian 90ph
Câu 1: So sánh địa vị pháp lý của DNTN với Cty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm ch s
ủ ở hữu? Qua đó cho biết tại sao ch DNTN có quy ủ ền
bán hoặc cho thuê DNTN, còn ch s
ủ ở hữu của Cty TNHH 1 thành viên
không được bán hoặc cho thuê công ty mà mình làm ch s ủ ở hữu?
Câu 2: Các nhận định sau đúng hay sai? Giải thích tại sao? a. M i cá nhân, t ọ ch ổ
ức mua DNTN sẽ trở thành chủ DNTN đó.
b. DNTN sẽ chuyển đ i thành Cty TNHH 2 thành viên tr ổ ở lên nếu có từ
2 cá nhân cùng mua DNTN đó.
c. Thành viên hợp danh c a m ủ t côn ộ
g ty hợp danh có quyền tự do góp
vốn vào các doanh nghiệp khác.
d. Phần chênh lệch do bán c ph ổ
ần theo giá thị trường cao hơn mệnh
giá, dẽ được chia cho các c đông d ổ ưới dạng c t ổ ức. e. C ph ổ ần {h thông do c ổ đông sáng l ổ
ập đang ký mua, nhưng không
mua hết, công ty có quyền bán tự do ra ngoài công ty
f. Các cá nhân, h gia đình, pháp nhân đ ộ
ều có thề trở thành xã viên HTX. Câu 3: Tình huống:
A,b,c cùng thành lập công ty cổ phần X và đc Sở kế hoạch và đầu
tư Tp.HCM cấp giấy chứng nhận ĐKKD vào ngày 1/4/2008. V n ố điều lệ 6 t , v ỷ ới t l ỷ ệ góp v n nh ố ư sau:
A góp căn nhà trị giá 6 t đ ỷ ng, chi ồ ếm 75% c ph ổ ần; B góp 1 t đ ỷ ồng, chiếm 12,5% c ph ổ
ần; C góp 1 tỷ đồng, chiếm 12,5% cổ phần.
Bộ máy quản lý công ty được tổ chức như sau: A ch t ủ ịch HĐQT, B
thành viên HĐQT kiêm T ng giám đ ổ c, C th ố ành viên HĐQT kiêm Kế toán trưởng.
Điều lệ công ty không quy định về người đại diện theo pháp luật.
Căn nhà được dùng làm tr s
ụ ở công ty, nhưng chưa chuyển quyền sở hữu cho công ty.
Ngày 15/8/2008, A đề nghị thay thế việc góp căn nhà bằng 6 tỷ đ ng ồ
tiền mặt, B và C đ ng ý. ồ Hỏi: Việc làm trên c a
ủ A,B,C đúng hay sai? Tại sao?
Ngày 20/9/2208 A chuyển nhượng 25% cổ phần c a mình cho D. B ủ
đồng y nhưng C phản đ i. Nh ố ưng do t l
ỷ ệ cổ phần c a A và B là đa s ủ ố
nên quyết định trên được thông qua và A chuyển nhượng 25% c ph ổ ần cho D.
Ngày 30/10/2008, với tư cách Chù tịch HĐQT, A ra quyết định cách chức B và b nhi ổ ệm C làm T ng giám đ ổ ốc công ty.
Anh (chị) có ý kiến bình luận gì về các sự kiện trên ? B không đ ng ý v ồ
ới quyết định trên và vẫn giữ con dấu tông ty.
Ngày 15/8/2008, B có ký hợp đ ng vay c ồ a DNTN Y do anh ru ủ t ộ mình là E ch s ủ ở hữu s ti ố ền 1 t đ
ỷ ồng, hạn trả nợ là 30 ngày. B sử dụng tiêu xài cho cá nhân hết s ti ố ền trên.
Ngày 20/9/2008 E đòi nợ công ty X. A với tư cách là Ch t ủ ịch HĐQT trả lời không trả s ti
ố ền trên cho E và đồng thời yêu cầu B phải trả s n ố ợ đó. A không đ ng ý tr ồ
ả nợ. E kiện công ty X ra tòa.
Anh (chị) có ý kiến bình luận gì về các tình tiết trên ?
by leeGROUP on Tue Mar 09, 2010 3:37 pm
ĐỀ THI MÔN CHỦ THỂ KINH DOANH Thời gian làm bài 90p Được sử d ng tài li ụ ệu Câu
1: Anh chị hãy nêu điểm khác biệt trong quy chế pháp lý c a thà ủ nh viên
trong cty TNHH 2 thành viên trở lên và thành viên góp v n c ố a cty ủ HD.
Theo anh chị, tại sao lại có những điểm khác biệt đó? (3đ)
Câu 2: các nhận định sau đúng hay sai? tại sai? (4đ) a.
cổ đông biểu quyết phản đ i quy ố ết định c a Đ ủ ại hội đồng c đông v ổ ề việc thay đ i đ ổ ịa chỉ tr s
ụ ở giao dịch c a cty có quy ủ ền yêu cầu cty mua lại CP c a mình. ủ b. T ng cty NN là t ổ
ổ chức kinh tế do NN quyết định đầu tư và thành lập. c. M i HTX ph ọ ải lập qu phúc l ỹ
ợi để chăm lo cho đời s ng v ố ật chất c a ủ xã viên.
d. HTX có 300 xã viên có quyền t ch ổ ức Đại h i Đ ộ ại biểu xã viên với s ố
đại biểu tham dự đại h i không th ộ ấp hơn 90 xã viên. Câu 3: (3đ) Bà Lan là ch s
ủ ạp vải tại chợ Bến Thành, đã đăng kì kinh doanh dưới hình thức h kinh doanh. Bà Lan v ộ
ừa trúng số dc 200 triệu đ ng vào cu ồ i ố tháng 4/2007
a. Bà Lan có thể sử d ng 200 tri ụ ệu đ ng đó đ ồ
ể mợ thêm 1 c a hàng bán ủ
vải tại nhà dưới hình thức h kinh doanh khôn ộ g? Tại sao? b.
Giả sử bà Lan muốn dùng 100 triệu đồng mua 1000 c phân ph ổ ổ thông là 50 triệu đ ng mua CP ồ
ưu đã biểu quyết của cty CP X thành lập năm 2003 có được ko?
C. Bà Lan có người em trai là thành viên HD của cty HD
Y. Cty cần mua vải, hợp đ ng bán v ồ
ải kí kết giữa bà Lan và cty Y phải
thỏa mãn điều kiện gì? Câu 1: (4 điểm)
Những nhận định sau đây đúng hay sai? Giải thích tại sao? a) Những DN có phần v n c ố
ủa người nước ngoài được thành lập tại VN
chỉ được hoạt đ ng theo hình th ộ ức Cty TNHH. b) Trong cơ cấu v n c ố a công ty nhà n ủ ước chỉ có v n do nhà n ố ước đầu tư
c) Tất cả cty TNHH 1 thành viên phải có kiểm soát viên d) Tất cả c đông c ổ ủa cty c ph ổ
ần đều có quyền biểu quyết tại đại h i ộ đồng c đông c ổ a cty c ủ ph ổ ần đó. Câu 2: (3 điểm)
So sánh địa vị pháp lý c a c ủ đông ph ổ thôn ổ g và c đông ổ ưu đãi c t ổ ức. Câu 3: (3 điểm)
Tháng 1/2005 Ông H góp v n 1 t ố đ
ỷ ồng cùng 3 người khác tham gia
thành lập Cty TNHH Phượng Hoàng có tr s
ụ ở tại tỉnh N. Tháng 8/2005
ông Hoàng được con trai bảo lãnh sang Mỹ để định cư. Ông đã thông
báo cho cty về việc này và làm văn bản ủy quyền (có xác nhận c a GĐ ủ
cty) cho bà Hoa – là em gái c a ôn ủ
g (hiện đang giữ chức v Hi ụ ệu
Trưởng 1 trường PTTH công lập – làm đại diện tư cách thành viên thay ông.
Đầu 2006 trong cty có tranh chấp xảy ra. Đến tháng 5/2006 một cu c ộ
họp HĐTV cty được triệu tập. Bà Hoa cũng tham gia họp và biểu quyết
tán thành việc giải thể Cty. H s
ồ ơ giải thể Cty đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận.
Số tiền còn lại sau khi thanh toán hết s công n ố ợ c a cty trong quá ủ
trình giải thể, cty đã tiến hành chia cho các thành viên (nhưng không
chia cho ông H). Trước tình hình đó, bà Hoa đã gửi đơn khởi kiện yêu
cầu Tòa Án có thẩm quyền giải quyết đòi lại từ các thành viên khác phần v n góp c ố a anh mình là 1 t ủ đ ỷ ồng. Hỏi :
Trong trường hợp trên ông H có đ đi ủ
ều kiện để vẫn là thành viên c a ủ
Cty TNHH Phượng Hoàng nữa hay không ? Tại sao ?
Việc bà Hoa làm đại diện cho ông H như trên có hợp pháp không? Tại sao ? BÀI LÀM Câu 1: a) Những DN có phần v n c ố
ủa người nước ngoài được thành lập tại VN
chỉ được hoạt đ ng theo hình th ộ ức Cty TNHH.
SAI : Theo qui định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 13 LDN 2005 thì DN có phần v n c ố a ng ủ
ười nước ngoài ngoài việc được phép góp v n vào ố
Cty TNHH còn có quyền mua c ph ổ ần c a Cty c ủ ph ổ ần, góp vốn vào Cty
hợp danh, nếu không thu c đ ộ
ối tượng qui định tại khoản 2 và khoản 4
của cùng điều luật trên. b) Trong cơ cấu v n c ố a công ty nhà n ủ ước chỉ có v n do nhà n ố ước đầu tư.
SAI : Theo Điều 1 LDN 2005 thì khái niệm “doanh nghiệp” bao g m : ồ Công ty TNHH, công ty c ph ổ
ần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư
nhân THUỘC MỌI THÀNH PHẦN KINH TẾ. Như vậy khái niệm
“doanh nghiệp nhà nước” ngoài việc được định nghĩa dưới hình thức
“công ty nhà nước” như trước đây, theo Điều 1 LDNNN 2003 (cty do NN sở hữu toàn b v ộ n đi ố
ều lệ) thì nay còn được định nghĩa dưới hình
thức “công ty trong đó NN sở hữu trên 50% v n đi ố ều lệ” (k22-Điều 4 LDN 2005). Do đó, đ i v
ố ới các cty dạng này thì trong cơ cấu v n, ngoài ố phần v n do NN đ ố
ầu tư, thì phần còn lại sẽ là phần vốn góp c a các t ủ ổ chức, cá nhân khác.
c) Tất cả cty TNHH 1 thành viên phải có kiểm soát viên.
SAI : Theo qui định tại k1-Đ74 LDN thì cty tnhh 1 thành viên là cá
nhân không cần có kiểm soát viên. d) Tất cả c đông c ổ ủa cty c ph ổ
ần đều có quyền biểu quyết tại đại h i ộ đồng c đông c ổ a cty c ủ ph ổ ần đó.
SAI : Theo qui định tại k3-Đ82 thì c đôn ổ g sở hữu c ph ổ ần “ưu đãi c ổ tức” trong Cty c ph ổ
ần không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐ cổ đông… Câu 2:
Gợi ý: Địa vị pháp lý c a c ủ đông ph ổ thông bao g ổ ồm quyền và nghĩa vụ
được qui định tại Đ79 và Đ80 LDN… Địa vị pháp lý của c đông ổ ưu đãi
cổ tức được qui định tại Đ82 LDN… Câu 3:
Nếu căn cứ thông tin theo đề bài thì không thể giải quyết được bài tập
tình hu ng trên vì các lý do sau đây : ố
1. Người đàn ông góp 1 t đ ỷ ng cù ồ
ng tham gia thành lập Cty TNHH
Phượng Hoàng tên là “H”. Nhưng sau đó đề bài nói rằng “ông Hoàng
được con trai bảo lãnh sang Mỹ… làm văn bản y quy ủ ền cho bà Hoa…”. Như vậy câu h i đ ỏ
ặt ra là : ông “H” và ông “Hoàng” là 1 người hay 2
người ? Do đề bài không cho biết tên của 3 người góp v n cò ố n lại nên
rất có thể “ông H” là 1 trong số h (có th ọ
ể là tên viết tắt c a ông H ủ ải,
ông Hùng, ông Hiếu chẳng hạn…). Và nếu như phần vốn góp c a “ông ủ H” là 1 t v
ỷ ậy thì phần v n góp c ố
ủa ông Hoàng (có bà Hoa làm đại diện) là bao nhiêu trên t ng v ổ n đi ố
ều lệ? Dữ liệu đề bài theo tôi như vậy là
không chính xác và không có cơ sở để giải quyết tình huống đề bài đặt ra.
2. Đề bài cho bà Hoa (em ông Hoàng) là “hiệu trưởng m t tr ộ ường phổ
thông trung học (công lập)” nhưng không nói rõ có phải là cán bộ công
chức hay không vì theo luật hiện hành thì chức danh “hiệu trưởng
trường công lập” có thể thuê ngoài do đó không nhất thiết cứ phải là cán bộ công chức.
3. Đề bài chỉ cho biết s v ố n góp c ố a 1 thành viên duy nh ủ ất (ông H) là 1
tỷ nhưng không cho biết t ng s ổ v ố ốn góp (v n đi ố ều lệ) cũng như s v ố n ố góp c th ụ ể c a 3 thành viên góp v ủ
ốn còn lại là bao nhiêu nên không thể nào xác định được t l
ỷ ệ góp vốn trong doanh nghiệp trên, mà tỉ lệ v n ố
góp c a các thành viên trong 1 DN chí ủ
nh là cơ sở để xác định tính hợp
pháp khi triệu tập các cu c h ộ
ọp HĐTV cũng như tỉ lệ biểu quyết trong các cu c h ộ p trên !!! ọ