Đề giữa kỳ Luật doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế – Luật, Đại học Quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh

lOMoARcPSD|47025533
GIỮA KỲ Đề luật doanh nghiệp mã 1
Luật doanh nghiệp (Trường Đại học Kinh tế – Luật, Đại học Quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh) Scan to open on Studocu
Studocu is not sponsored or endorsed by any college or university
Downloaded by Chúc Linh (ttcl04@gmail.com) lOMoARcPSD|47025533
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ LUẬT ĐỀ THI GIỮA KỲ KHOA LUẬT KINH TẾ
Học kỳ 1 Năm học 2023 – 2024
(Được sử dụng tài liệu)
Môn: LUẬT DOANH NGHIỆP. Mã đề 1
Dựa vào quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi năm 2022, các em hãy trả lời các tình huống sau Câu 1 ( 2 điểm):
Công ty hợp danh luật Thành Công gồm 3 thành viên hợp danh Minh, Thành, Đạt. Năm 2022
Thành muốn thành lập thêm một doanh nghiệp tư nhân mua bán vật liệu xây dựng do chính
mình làm chủ sở hữu. Theo Thành vì đây là 2 lĩnh vực kinh doanh khác nhau, không xâm phạm
lợi ích của Thành Công nên Thành hoàn toàn có quyền này nhưng Minh lại phản đối. Đạt không
có ý kiến về vấn đề này. Hỏi Thành có thể thành lập doanh nghiệp tư nhân hay không? Tại sao? Câu 2 ( 2 điểm):
Phương là chủ doanh nghiệp tư nhân Nam Phương kinh doanh hoa tươi nổi tiếng tại TP.Hồ Chí
Minh. Trong khi đó, công ty TNHH Hạnh Phúc (gồm bà Hạnh và ông Phúc là thành viên) kinh
doanh áo cưới tại TP Hồ Chí Minh. Cả 2 doanh nghiệp này đều có chi nhánh tại Hà Nội. Qua
tìm hiểu, 2 doanh nghiệp dự định hùn hạp với nhau bằng chính tài sản 2 chi nhánh để thành lập
một doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ cưới hỏi trọn gói tại Hà Nội. Hỏi ý định của 2 doanh
nghiệp trên có thể được thực hiện không? Nếu được thì hãy gợi ý doanh nghiệp mới được
thành lập là loại hình doanh nghiệp gì và ai là thành viên của doanh nghiệp mới? Câu 3 (6 điểm)
CTCP Xanh được thành lập từ tháng 10/2020 kinh doanh trong lĩnh vực nhà hàng, khách sạn,
vốn điều lệ 8,92 tỷ đồng với 67 cổ đông đều là cổ đông sáng lập
Ngày 23/10/2020 đại hội đồng cổ đông Công ty đã thông qua điều lệ, bầu ra HĐQT 5 người
gồm ông Hoàng Đình Phúc, Ông Vũ Quang Lâm và các bà Nguyễn Thị Phương, Vũ Thị Hiền,
Nguyễn Thị Oanh. Ông Hoàng Đình Phúc được bầu làm CTHĐQT – người đại diện theo pháp luật công ty
Downloaded by Chúc Linh (ttcl04@gmail.com) lOMoARcPSD|47025533
Công ty hoạt động chưa đầy một năm nhưng đã xảy ra xung đột: Cổ đông tìm cách lật đổ
HĐQT. Hình ảnh về lãnh đạo công ty, hình ảnh doanh nghiệp bị ảnh hưởng xấu; cơ hội kinh
doanh có nguy cơ bị bỏ lỡ.
Cụ thể sáng 2/7/2021 một nhóm cổ đông nắm giữ 53,04% vốn điều lệ Công ty đã tổ chức đại hội
đồng cổ đông bất thường để bãi miễn một số thành viên trong HĐQT, ban kiểm soát công ty và
bầu bổ sung những vị trí đó.
Theo ông Bùi Quang Lâm, Ủy viên HĐQT, Trường ban tổ chức đại hội cổ đông bất thường cho
biết sở dĩ nhóm cổ đông nắm giữ 53,04% cổ phần của công ty phải tổ chức đại hội bất thường là
vì đã phát hiện ra hành vi khuất tất, thiếu minh bạch của một số thành viên HĐQT: -
Ngày 30/10/2020 chỉ 7 ngày sau khi được bầu làm CTHĐQT, Ông Hoàng Đình Phúc đã
đứng ra bán 17.602 cổ phần (tương đương hơn 1,76 tỷ đồng), bán cho người ngoài doanh
nghiệp là ông Dương Đức Cường với giá hơn 3,363 tỷ đồng. Trong hợp đồng chuyển
nhượng ông Phúc còn ghi rõ chức danh CTHĐQT kiêm Phó Giám đốc công ty. Qua chuyển
nhượng, ông Phúc thu được số tiền hơn 1,6 tỷ đồng chênh lệch. -
Một thành viên khác trong HĐQT công ty cũng có hành vi chuyển nhượng trái luật là bà Vũ
Thị Hiền, kế toán trưởng. Ngay từ trước cuộc họp đại hội đồng cổ đông ngày 23/10/2020 bà
Hiền đã chuyển nhượng 1000 cổ phân trong tổng số 1.353 cổ phần của mình cho người
khác. Trước khi tiến hành đại hội cổ đông thành lập công ty, bà Hiền chỉ còn nắm giữ 353
cổ phần. Trong khi đó điều lệ công ty quy định thành viên HĐQT phải nắm giữ ít nhất số cổ
phần ít nhất là 1% vốn điều lệ. Như vậy bà Hiền không đủ điều kiện nhưng vẫn tham gia
vào HĐQT và dù không đáp ứng đủ tỷ lệ trên nhưng bà Hiền vẫn lọt vào HĐQT. Sau đó bà
Hiền khắc phục bằng cách mua lại 600 cổ phần của người khác để cho đủ số cổ phần mà ủy
viên HĐQT phải nắm giữ. -
Việc mua bán cổ phần bị các cổ đông phát giác và đề nghị tổ chức đại hội đồng cổ đông
thường niên. Tuy nhiên, ông Hoàng Đình Phúc, chủ tịch HĐQT và một số thành viên
HĐQT Công ty Xanh đã không tiến hành địa hội theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty. -
Đặc biệt, ngày 4/5/2021 nhóm cổ đông nắm giữ 53,04% cổ phần đã gửi đơn đề nghị HĐQT
triệu tập Đại hội cổ đông bất thường. Tuy nhiên đòi hòi này đã không được đáp ứng. -
Ngày 2/7/2021 nhóm cổ đông nắm giữ 53,04% cổ phần đã thay HĐQT đứng ra triệu tập
cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường. Tại đại hội các cổ đông tham dự đã tiến hành bỏ
phiếu bãi miễn 3 thành viên HĐQT, gồm ông Hoàng Đình Phúc cùng các ủy viên Nguyễn
Thị Phương (Giám đốc công ty), bà Vũ Thị Hiền và bà Nguyễn Thị Minh Nguyệt. Đồng
thời tiến hành bầu bổ sung 3 thành viên HĐQT cùng 2 thành viên Ban kiểm soát. Ông
Trương Quốc Hùng được bầu là chủ tịch HĐQT.
Downloaded by Chúc Linh (ttcl04@gmail.com) lOMoARcPSD|47025533
Những người giữ quyền lãnh đạo công ty cho đây là một cuộc họp bất hợp pháp với lý do
HĐQT là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần giữa hai kỳ đại hội. HĐQT và Ban giám
đốc công ty nghiêm cấm mọi cổ đông tham gia đại hội bất thường này.
Về phía ông Phúc, ông giải thích việc không tiến hành đại hội cổ đông là do báo cáo tài chính
chưa hoàn tất nên không đủ điều kiện để tiến hành đại hội. Những điều này đều có sự nhất trí của tập thể HĐQT
Hiện tại NQ đại hội bất thường nói trên đã hoàn tất, song với lý do đại hội cổ đông bất thường
nói trên không hợp pháp, HĐQT cũ không chịu bàn giao con dấu và công việc cho HĐQT mới.
Ngày 15/7/2021 Ông Phúc ký hợp đồng vay của DNTN Đức Cường do anh ruột – ông Cường là
chủ sở hữu, số tiền 1 tỷ với hạn trả 30 ngày. Đến hạn Đức Cường đòi nợ công ty Xanh,với tư
cách là chủ tịch HĐQT công ty, ông Quốc Hùng không đồng ý trả nợ và yêu cầu ông Phúc trả
nợ. Đức Cường khởi kiện công ty Xanh ra tòa. Giải quyết vướng mắc này cần có sự phân xử
của Tòa án. Khi Tòa án vào cuộc cần có thêm thời gian. Như vậy tranh chấp này có thể còn kéo
dài gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, ảnh hưởng quyền lợi cổ đông.
Và sau chưa đầy một năm thành lập, công ty Xanh đang rơi vào khủng hoảng chưa có hồi kết. Hỏi:
1. Việc duy trì công ty cổ phần với toàn bộ số cổ đông đều là cổ đông sáng lập có phù hợp
với quy định Luật doanh nghiệp không? Tại sao?
2. Nhóm cổ đông giữ 53,04% cổ phần cho rằng việc bán cổ phần của Bà Hiền và Ông Phúc
là vi phạm Luật doanh nghiệp. Theo các em nhận định đó có cơ sở pháp lý không?
3. Điều lệ công ty quy định điều kiện để cổ đông tham gia HĐQT công ty có phù hợp với
quy định Luật doanh nghiệp không? Cơ sở pháp lý?
4. Theo các em cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường trên có quyền miễn nhiệm và
bầu bổ sung các thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát không? Tại sao?
5. Ai là người phải trả nợ cho Đức Cường? HẾT
Downloaded by Chúc Linh (ttcl04@gmail.com)
Document Outline

• TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ LUẬT ĐỀ THI GIỮA KỲ