Tài chính trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Chương 4_Thẩm định

Chương 4
THẨM ĐỊNH TRONG M&A
NHỮNG NỘI DUNG CHÍNH 1. Thẩm định trong M&A 2.
Tầm quan trọng của thẩm định trong M&A 3.
Chi phí thẩm định trong M&A 4.
Các hoạt động thẩm định trong một giao dịch M&A 5.
Lịch trình công bố/ tiết lộ
1. THẨM ĐỊNH TRONG M&A Khái niệm:
 Thẩm định là một quá trình xác minh, điều tra hoặc
kiểm toán một thỏa thuận hoặc cơ hội đầu tư tiềm
năng để xác nhận tất cả các sự kiện và thông tin tài
chính có liên quan và để xác minh bất kỳ điều gì
khác được đưa ra trong quá trình đầu tư hoặc thỏa thuận M&A.
 Quá trình thẩm định được hoàn thành trước khi
giao dịch kết thúc để cung cấp cho người mua sự
đảm bảo về những gì họ đang nhận được.
1. THẨM ĐỊNH TRONG M&A
Các giai đoạn thẩm định trong M&A
2. TẦM QUAN TRỌNG CỦA THẨM ĐỊNH TRONG M&A
 Theo Điều 29, Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp
là hành vi tập trung kinh tế. Do đó, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm trong trường
hợp việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại này tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập
trung kinh tế, gây tác động hoặc khả năng tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
 Cần chú ý đến các quy định liên quan đến các vấn đề pháp lý về thay đổi quyền kiểm soát (đối với việc
sở hữu, kiểm soát và quản lý doanh nghiệp), khả năng chuyển nhượng quyền, nghĩa vụ trong hợp
đồng, các điều khoản phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng,…
 Do đó, việc thực hiện thẩm định các vấn đề pháp lý cần được rà soát, kiểm tra một cách chặt chẽ để
hạn chế các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.
2. TẦM QUAN TRỌNG CỦA THẨM ĐỊNH TRONG M&A
Vai trò: Các giao dịch trải qua quá trình thẩm định mang lại cơ hội thành công cao hơn. Thẩm định góp
phần đưa ra các quyết định sáng suốt bằng cách nâng cao chất lượng thông tin có sẵn cho những người ra quyết định.
2. TẦM QUAN TRỌNG CỦA THẨM ĐỊNH TRONG M&A
Từ góc nhìn của người bán: Thẩm
Từ quan điểm của người
định được tiến hành để cung cấp cho
mua: Sự cẩn trọng cho phép
người mua sự tin tưởng. Tuy nhiên,
người mua cảm thấy thoải
thẩm định chi tiết cũng có thể mang lại
mái hơn rằng kỳ vọng của họ
lợi ích cho người bán, vì trên thực tế,
về giao dịch là chính xác.
việc trải qua quá trình kiểm tra tài chính
Trong hoạt động sáp nhập và
nghiêm ngặt có thể tiết lộ rằng giá trị thị
mua lại (M&A), việc mua một
trường hợp lý của công ty của người
doanh nghiệp mà không thực
bán cao hơn so với những gì ban đầu
hiện thẩm định làm tăng
được cho là đúng. Do đó, không có gì lạ
đáng kể rủi ro cho bên mua.
khi người bán tự chuẩn bị các báo cáo
thẩm định trước các giao dịch tiềm năng.
2. TẦM QUAN TRỌNG CỦA THẨM ĐỊNH TRONG M&A
Thẩm định giúp các nhà đầu tư và công ty hiểu
được bản chất của một thỏa thuận, những rủi ro
liên quan và liệu thỏa thuận đó có phù hợp với
danh mục đầu tư của họ hay không. Về cơ bản,
trải qua quá trình thẩm định cũng giống như làm
“bài tập về nhà” đối với một giao dịch tiềm năng và
là điều cần thiết để đưa ra các quyết định đầu tư sáng suốt.
2. TẦM QUAN TRỌNG CỦA THẨM ĐỊNH TRONG M&A
Lý do cần tiến hành thẩm định:
 Để xác nhận và xác minh thông tin được đưa ra trong quá
trình mua bán hoặc đầu tư
 Để xác định các khiếm khuyết tiềm ẩn trong giao dịch hoặc
cơ hội đầu tư và do đó tránh được một giao dịch kinh doanh tồi
 Để có được thông tin hữu ích trong việc định giá thương vụ
 Để đảm bảo rằng giao dịch hoặc cơ hội đầu tư tuân thủ
các tiêu chí đầu tư hoặc giao dịch
2. TẦM QUAN TRỌNG CỦA THẨM ĐỊNH TRONG M&A
Thách thức đặt ra: Có được sự hiểu biết sâu sắc về một công ty có thể là một quá trình mang tính
chuyên môn cao đối với hầu hết những người không có kinh nghiệm trong lĩnh vực này. Có vô số thách
thức, nhưng những thách thức sau đây thường nằm trong số những thách thức thường gặp nhất:
 Không biết những câu hỏi cần hỏi: Điều tối quan trọng là phải biết trước những vấn đề là gì và những
câu hỏi nào cần được đặt ra để điều tra chúng một cách chính xác.
 Chậm thực hiện: Yêu cầu người bán thu thập tài liệu hoặc thông tin có thể mất thời gian, thường dẫn
đến việc trì hoãn việc đóng giao dịch.
 Thiếu giao tiếp: Người bán, ngay cả những người bán sẵn lòng, có xu hướng coi việc thẩm định là một
việc phức tạp, dẫn đến thiếu kiên nhẫn, kém giao tiếp và thậm chí là xích mích.
 Thiếu chuyên môn: Có nhiều khả năng bạn sẽ phải nhờ đến một số người được thuê làm ít nhất một
số phần của quy trình thẩm định (ví dụ: chuyên gia SHTT, chuyên gia tài chính, luật sư).
 Thách thức về chi phí: Việc thẩm định có thể tốn kém, kéo dài hàng tháng và nhiều giờ làm việc của
chuyên gia, khiến nhiều người lầm tưởng rằng họ có thể cắt bỏ một số chi tiết.
3. CHI PHÍ CỦA THẨM ĐỊNH TRONG M&A
 Chi phí của quá trình thẩm định phụ thuộc vào phạm vi
và thời gian của nỗ lực, điều này phụ thuộc nhiều vào
mức độ phức tạp của công ty mục tiêu. Chi phí liên
quan đến thẩm định chi tiết là một khoản chi phí hợp lý
dễ dàng so với những rủi ro liên quan đến việc không tiến hành thẩm định.
 Các bên liên quan đến thỏa thuận xác định ai chịu chi
phí thẩm định. Cả người mua và người bán thường trả
tiền cho đội ngũ nhân viên ngân hàng đầu tư, kế toán,
luật sư và các nhân viên tư vấn khác của riêng họ.
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
Các bước, chính sách và thủ tục của quy trình Due Diligence
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
 Có một danh sách đầy đủ các câu hỏi thẩm định có thể được giải quyết.
 Các câu hỏi bổ sung có thể được yêu cầu đối với các giao dịch M&A cụ thể theo ngành, trong khi có
thể yêu cầu ít câu hỏi hơn đối với các giao dịch nhỏ hơn.
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
(1) Tổng quan về công ty mục tiêu: Hiểu lý do tại sao các chủ sở hữu của công ty đang bán doanh nghiệp
 Tại sao người chủ lại bán công ty?
 Đã có những nỗ lực để bán công ty trước đây?
 Kế hoạch kinh doanh và mục tiêu chiến lược dài hạn của công ty là gì?
 Mức độ phức tạp của công ty (về sản phẩm, dịch vụ, công ty con)?
 Gần đây công ty có mua lại hoặc sáp nhập với các công ty khác không?
 Cấu trúc địa lý của công ty là gì?
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
(1) Tổng quan về công ty mục tiêu:
A/ Hồ sơ công ty của người bán
 Giấy chứng nhận thành lập và tất cả các sửa đổi  Điều lệ sửa đổi
 Sổ biên bản, bao gồm các nghị quyết và biên bản của tất cả các cuộc họp của giám đốc và cổ đông
 Danh sách cổ đông hiện hành (có xác nhận của thư ký công ty), báo cáo cổ đông thường niên, sổ
chuyển nhượng cổ phiếu
 Danh sách tất cả các tiểu bang, quốc gia và khu vực pháp lý khác mà người bán giao dịch kinh doanh
hoặc đủ điều kiện để kinh doanh
 Các đơn đăng ký hoặc hồ sơ khác ở mỗi tiểu bang được liệt kê trong (5), ở trên, để đủ điều kiện là
công ty nước ngoài và bằng chứng đủ điều kiện
 Địa điểm đặt trụ sở doanh nghiệp (kể cả ở nước ngoài)
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
(1) Tổng quan về công ty mục tiêu:
B/ Thỏa thuận giữa các cổ đông của bên bán.
C/ Tất cả các hợp đồng hạn chế mua bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của công ty, chẳng hạn như
thỏa thuận mua/bán, thỏa thuận đăng ký, bảng câu hỏi người được cung cấp hoặc hợp đồng quyền từ
chối đầu tiên cũng như tất cả các thỏa thuận cho quyền mua cổ phiếu, chẳng hạn như quyền chọn cổ
phiếu hoặc lệnh bảo đảm cũng như bất kỳ thỏa thuận cầm cố nào của một cá nhân cổ đông liên quan
đến cổ phần của người bán
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
(1) Tổng quan về công ty mục tiêu: Luật sư hoặc người phụ tránh due diligence cho bên mua sẽ luôn
luôn tiến hành xem xét cẩn thận các tài liệu tổ chức và hồ sơ chung (bao gồm cả tài liệu vốn hóa) của
công ty mục tiêu, bao gồm:
 Tài liệu điều lệ và pháp lý nội bộ (giấy chứng nhận thành lập, nội quy, quy chế, quy trình, v.v.)
 Tình trạng tốt và (nếu có) xác nhận của cơ quan thuế
 Danh sách các công ty con và văn bản điều lệ tương ứng
 Danh sách các giấy phép/giấy chứng nhận cho công ty và các công ty con có đủ điều kiện để kinh doanh
 Danh sách cán bộ, giám đốc hiện tại
 Danh sách tất cả các chủ sở hữu hiện tại
 Kế hoạch IPO (nếu có)  Thỏa thuận bảo hành
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
(1) Tổng quan về công ty mục tiêu - Thỏa thuận bán cổ phiếu
 Kế hoạch định giá cổ phiếu và các khoản tài trợ liên quan
 Cổ đông và thỏa thuận/quy định bỏ phiếu biểu quyết
 Quyền ưu tiên liên quan đến cổ phiếu, quyền đăng ký, quyền mua lại hoặc quyền đồng bán
 Các thỏa thuận hạn chế thanh toán cổ tức bằng tiền mặt
 Các tài liệu chứng minh việc phát hành chứng khoán theo đúng quy định hiện hành
 Tài liệu tái cấu trúc (nếu có)
 Các thỏa thuận liên quan đến bất kỳ giao dịch mua bán của doanh nghiệp
 Biên bản cuộc họp của các cổ đông (Các cuộc họp kể từ khi thành lập, bao gồm cả sự đồng ý bằng
văn bản để hành động mà không cần một cuộc họp)
 Biên bản của hội đồng quản trị và bất kỳ ủy ban hội đồng nào kể từ khi thành lập, bao gồm cả sự
đồng ý bằng văn bản để hành động mà không cần họp.
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
(1) Tổng quan về công ty mục tiêu - Tài sản: Việc xem xét tất cả các tài sản thuộc sở hữu hoặc được
quyền sử dụng của công ty mục tiêu là một phần thiết yếu của bất kỳ cuộc điều tra thẩm định nào, với
các đánh giá đó bao gồm:  Việc làm  Bất động sản
 Chứng thư tín chấp và thế chấp
 Lợi ích khác trong bất động sản
 Cho thuê tài chính và thỏa thuận bán và cho thuê
 Thỏa thuận bán hàng có điều kiện  Thuê hoạt động
4. CÁC HOẠT ĐỘNG THẨM ĐỊNH TRONG MỘT GIAO DỊCH M&A
(1) Tổng quan về công ty mục tiêu - Hợp đồng: Một trong những yếu tố gây mất thời gian nhất của
việc thẩm định chuyên sâu là xem xét tất cả các hợp đồng của Công ty mục tiêu (Bao gồm cả các cam
kết/thỏa thuận vật chất). Các loại hợp đồng quan trọng thường được quan tâm xem xét bao gồm:
 Bảo lãnh, cho vay và thỏa thuận tín dụng
 Hợp đồng khách hàng và nhà cung cấp
 Các thỏa thuận hợp tác hoặc liên doanh; hoặc thỏa thuận điều hành
 Thỏa thuận giải quyết
 Thỏa thuận mua bán trong quá khứ  Cho thuê thiết bị
 Thỏa thuận bồi thường
 Thỏa thuận việc làm/Hợp đồng lao động