Thỏa thauan cam kết bảo mật Non-diclsonshment - Bussiness| Đại học Hoa Sen

THỎA THUẬN CAM KẾT BẢO MẬT
NON-DISCLOSURE AGREEMENT
Biên Bản Cam Kết Bảo Mật này (“Thỏa Thuận”) được ký kết vào ngày 30/7/2023 giữa:
This Non-Disclosure Agreement (“ ”
NDA or “Agreement”) is made and entered into on 30 July 2023 by and between:
Bên A: CÔNG TY CỔ PHẦN DEVYT, các đơn vị thành viên, Công ty con, Công ty có liên quan
do ông Đỗ Đức Tiến- Chủ tịch HĐQT, được thành lập theo luật pháp Việt Nam, có trụ sở tại Tầng
27, tòa nhà M3 - M4 số 91 Nguyễn Chí Thanh, Phường Láng Hạ, Quận Đống Đa, Thành phố Hà
Nội; VP giao dịch tại 55 Trương Công Giai, Phường Dịch Vọng, Quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội, với
ĐKKD số 0101097735, (sau đây gọi tắt là “DEVYT”)
Party A(1): DEVYT Joint Stock Company, its subsidiaries and affiliates, represented by Mr. Do
Duc Tien- Chairman, a company incorporated under the law of Vietnam, having its head office at
Fl. 27 M3 M4 Building, 91 Nguyen Chi Thanh, Lang Ha ward, Dong Da Dist., Hanoi, Vietnam;
representative office at 55 Truong Cong Giai, Dich Vong ward, Cau Giay District, Vietnam with registration number No. (her 0101097735
einafter referred to as “DEVYT”)
Bên B: CÔNG TY TNHH GREENYELLOW POWER VENTURES, một công ty được thành
lập tại Việt Nam có địa chỉ đăng ký tại Tầng 23, Tòa nhà A&B, 76A Lê Lai, Phường Bến Thành,
Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mã số thuế)
số: 0316421389, đại diện bởi Ông SÉBASTIEN CAROLIN EUGÈNE PRIOUX – chức vụ: Tổng
Giám đốc, và các Công Ty Liên Quan (hereinafter referred to as “GYPV”)
Party B: GREENYELLOW POWER VENTURES COMPANY LIMITED, a company
incorporated in Vietnam with a registered address at Floor 23, A&B Tower, 76A Le Lai, Ben
Thanh Ward, District No.1, Ho Chi Minh City, Vietnam, having the enterprise registration
certificate (tax code) No. 0316421389, represented by Mr. SÉBASTIEN CAROLIN EUGÈNE
PRIOUX – position: General Director and its Related Company (sau đây gọi tắt là GYPV)
Bên A và Bên B sau đây được gọi là "Bên" hoặc "Các Bên".
Party A and Party B may be hereinafter referred to as "Party" or "Parties" respectively.
Tại đây, Các Bên có ý định tìm hiểu mối quan hệ hợp tác kinh doanh, bao gồm nhưng không giới
hạn ở việc tự do tìm hiểu các cơ hội kinh doanh tiềm năng đem đến lợi ích cho Các Bên. ("Mục Đích");
WHEREAS the Parties to this Agreement intend to explore some business partnerships including
but not limited to freely explore potential mutual business opportunities to the other Party. (“Purpose”);
Tại đây, trong quá trình này, Các Bên sẽ chia sẻ và tiết lộ cho nhau những thông tin độc quyền để
phục vụ cho Mục Đích, thông tin mà các Bên coi là bí mật;
WHEREAS, in the course of such activities it is anticipated that the Parties will disclose to each
other proprietary information for the Purpose, which information the Parties regard as confidential;
Do đó, các Bên đã đồng ý như sau: 1
Now therefore, the Parties have agreed as follows:
Điều 1: Định Nghĩa / Article 1: Definitions
"Thông tin bảo mật là bất kỳ thông tin và dữ liệu không công khai được chia sẻ dưới mọi hình
thức (dù bằng văn bản, điện tử, kỹ thuật số hoặc bất kỳ hình thức nào khác), bao gồm, nhưng
không giới hạn ở tất cả các thông tin và dữ liệu kinh doanh, thương mại hoặc kỹ thuật được tiết lộ
giữa Các Bên và liên quan đến Mục Đích, bất kể phương tiện được sử dụng để truyền tải thông tin
hoặc dữ liệu đó - khi được tiết lộ dưới dạng hữu hình hoặc thông qua giao tiếp điện tử, bao gồm
cung cấp thông tin qua internet – miễn là được đánh dấu là "Bảo mật" bởi Bên tiết lộ hoặc với một
số dấu hiệu tương tự khác mà một người bình thường có thể hiểu là có tính chất bí mật hoặc - khi
được tiết lộ bằng miệng hoặc bằng mắt và được xác định tại thời điểm tiết lộ ban đầu là bí
mật.Thông tin bảo mật sẽ bao gồm mọi bản sao hoặc tóm tắt được tạo ra cũng như mọi bộ máy,
mô-đun, mẫu, nguyên mẫu hoặc các bộ phận của chúng.
"Confidential Information" shall mean any non-public information and data in whatever form
(whether in written, magnetic, electronic, digital or any other physical form), including, but not
limited to, any kind of business, commercial or technical information and data disclosed between
the Parties in connection with the Purpose, irrespective of the medium in which such information
or data is embedded, which is - when disclosed in tangible form or via electronic communication,
including internet based provision of information - marked "Confidential" by the disclosing Party
or with some other similar marking or denomination or which a reasonable person knows or
reasonably should understand to be of a confidential nature or which is - when disclosed orally or
visually submitted and identified at the time of initial disclosure as confidential. Confidential
Information shall include any copies or abstracts made thereof as well as any apparatus, modules,
samples, prototypes or parts thereof.
"Công Ty Liên Quan là bất kỳ công ty hoặc tổ chức kiểm soát hoặc được kiểm soát bởi Các Bên
hoặc bởi một Công Ty Liên Quan khác của Bên đó, trong đó kiểm soát có nghĩa là quyền sở hữu
hoặc quyền kiểm soát, trực tiếp hoặc gián tiếp của công ty đó.
"Related Company" shall mean any corporation, company or other entity, which controls, or is
controlled by one Party or by another Related Company of such Party, where control means
ownership or control, direct or indirect, of more than fifty (50) percent of such corporation’s,
company’s or other entity’s voting capital. However, any such corporation, company or other
entity shall be deemed to be a Related Company of one Party only so long as such ownership or control exists.
Danh sách các công ty, đơn vị thành viên, đơn vị có liên quan của DEVYT theo phụ lục đính kèm
thỏa thuận này và được coi là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.
List of DEVYT’s subsidiaries and affiliates shall be as per attached annex which will be
considered as an integral part of this agreement.
Điều 2: Bảo Mật / Article 2: Confidentiality
2.1 Bên nào nhận được thông tin (“Bên Nhận") sẽ giữ tất cả thông tin nhận được từ bên kia ("Bên
Tiết Lộ") dưới hình thức bí mật tuyệt đối.
2.1 Either party who receives Information ("Receiving Party") shall keep all Information received
from the other party ("Disclosing Party") in whatever form as strictly confidential.
2.2 Tất Cả Thông Tin Bí Mật i)
sẽ chỉ được Bên Nhận sử dụng phục vụ riêng cho Mục Đích, trừ khi có thỏa thuận rõ ràng
bằng văn bản của Bên Tiết Lộ; ii)
sẽ không được phân phối hoặc tiết lộ dưới bất kỳ hình thức nào bởi Bên Nhận cho bất kỳ ai
ngoại trừ nhân viên của Bên Nhận hoặc những nhân viên của Công Ty Liên Quan - những
người cần biết các Thông Tin Bí Mật đó để phục vụ cho Mục Đích, bị ràng buộc bảo mật 2
bằng thỏa thuận lao động của họ hoặc bằng văn bản đến một mức độ nghiêm ngặt ngang
ngửa các nghĩa vụ áp đặt cho Bên Nhận theo Thỏa Thuận này. Trước khi tiết lộ cho Công
Ty Liên Quan, Bên Nhận phải có thỏa thuận bằng văn bản với Công Ty Liên Quan đó, áp
dụng cho Công Ty Liên Quan đó các nghĩa vụ bảo mật đối với Thông Tin Bảo Mật có mức
độ nghiêm ngặt ngang ngửa các nghĩa vụ áp dụng đối với Bên Nhận theo Thỏa thuận này.
Mỗi Bên phải chịu trách nhiệm đối với các hành vi hoặc thiếu sót của Công Ty Liên Quan
hoặc bởi nhân viên của Công Ty Liên Quan dẫn đến việc phân phối, sử dụng và / hoặc tiết
lộ trái phép Thông Tin Bảo Mật như thể các hành vi hoặc thiếu sót đó là hành vi hoặc thiếu sót của chính mình; iii)
sẽ được giữ bí mật bởi Bên Nhận với cùng mức độ quan tâm như đối với các thông tin bí
mật quan trọng của chính Bên Nhận để tránh tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào; và iv)
sẽ vẫn là tài sản của Bên Tiết Lộ. 2.2
All Confidential Information i)
shall be used by the receiving Party exclusively for the Purpose, unless otherwise expressly
agreed to in writing by the disclosing Party; ii)
shall not be distributed or disclosed in any way or form by the receiving Party to anyone
except to the employees of the receiving Party or those employees of its Related Company
who each of them reasonably need to know such Confidential Information for the Purpose
and who are bound to confidentiality either by their employment agreement or otherwise in
writing to an extent not less stringent than the obligations imposed on the receiving Party
under this Agreement. Prior to any disclosure to a Related Company, the receiving Party
must have in place a written agreement with such Related Company, imposing on such
Related Company the confidentiality obligations in respect of the Confidential Information
not less stringent than the obligations imposed on the receiving Party under this
Agreement. Each Party shall be liable for acts or omissions by a Related Company or by
Related Companies' employees resulting in unauthorized distribution, use and/or
disclosure of Confidential Information as if such acts or omissions had been its own acts or omissions; iii)
shall be kept confidential by the receiving Party with the same degree of care as is used
with respect to the receiving Party's own equally important confidential information to
avoid disclosure to any third party, but at least with reasonable care; and iv)
shall remain the property of the disclosing Party.
Điều 3: Ngoại lệ / Article 3: Exceptions
Tuy nhiên, các nghĩa vụ theo Điều 2 sẽ không được áp dụng cho bất kỳ thông tin nào: i)
thuộc quyền sở hữu của Bên Nhận mà không có nghĩa vụ bảo mật trước khi nhận được từ Bên Tiết Lộ; ii)
tại thời điểm tiết lộ đã được chia sẻ cho cộng đồng, hoặc sau đó được cung cấp cho công
chúng theo cách không vi phạm Thỏa Thuận bởi Bên Nhận hoặc Công Ty Liên Quan; iii)
được Bên Nhận nhận hợp pháp từ bên thứ ba không có nghĩa vụ bảo mật, với điều kiện bên
thứ ba đó không, theo hiểu biết của Bên Nhận, vi phạm bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào liên quan đến thông tin đó; iv)
được phát triển bởi Bên Nhận hoặc các Công Ty Liên Quan độc lập với Thông tin Bảo Mật
hoặc theo các trường hợp ngoại lệ như được nêu trong Điều 3 mục i) - iii) hoặc vi); v)
được yêu cầu tiết lộ bởi bất kỳ phán quyết nào của cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý
hoặc tòa án hoặc theo luật bắt buộc, với điều kiện Bên Nhận sẽ (trong phạm vi được luật
pháp hiện hành cho phép) thông báo cho Bên Tiết Lộ ngay khi có thể để Bên Tiết Lộ có
thời gian hợp lý để tìm các biện pháp bảo vệ chống lại việc tiết lộ đó, Bên Nhận sẽ, nếu 3
được yêu cầu làm như vậy bằng văn bản của Bên Tiết Lộ, tìm kiếm mức độ bảo vệ pháp lý
cao nhất có sẵn để bảo vệ bản chất Bí Mật của thông tin được tiết lộ; hoặc là vi)
được chấp thuận phát hành theo thỏa thuận bằng văn bản của Bên Tiết Lộ.
Bên yêu cầu tính hợp pháp của việc ngoại lệ trên có trách nhiệm chứng minh sự cần thiết của việc đó.
The obligations under Article 2 shall not apply, however, to any information which: i)
was in the receiving Party's possession without confidentiality obligation prior to receipt from the disclosing Party; ii)
is at the time of disclosure already in the public domain or subsequently becomes available
to the public through no breach of this Agreement by the receiving Party or the breach of
the corresponding obligations of the Related Companies; iii)
is lawfully obtained by the receiving Party from a third party without an obligation of
confidentiality, provided such third party is not, to the receiving Party’s knowledge, in
breach of any confidentiality obligation relating to such information; iv)
is developed by the receiving Party or its Related Companies independently from
Confidential Information or under the exceptions as set out in Article 3 lit. i) - iii) or vi); v)
is required to be disclosed by any ruling of a governmental or regulatory authority or court
or by mandatory law, provided that the receiving Party shall (to the extent permitted by
applicable law) notify the disclosing Party as soon as practicable of any such disclosure so
that the disclosing Party has a reasonable chance to seek a protective order against such a
disclosure if required and in making any such disclosure, the receiving Party shall, if
requested to do so in writing by the disclosing Party, seek the highest level of legal
protection available to protect Confidential nature of the information being disclosed; or vi)
is approved for release by written agreement of the disclosing Party.
The Party seeking the benefit of such exception shall bear the burden of proving its existence.
Điều 4: Quyền Từ Chối / Article 4: Refusal
Mỗi Bên có quyền từ chối chấp nhận bất kỳ thông tin nào theo Thỏa thuận này trước khi tiết lộ;
thông tin được tiết lộ sau khi việc từ chối xảy ra sẽ không thuộc phạm vi nghĩa vụ bảo mật theo Thỏa Thuận này.
Each Party shall have the right to refuse to accept any information under this Agreement prior to
any disclosure; information disclosed despite such a refusal is not covered by the confidentiality
obligation under this Agreement. Nothing herein shall obligate either Party to disclose any particular information.
Điều 5: Không Bao Gồm Giấy Phép / Article 5: No license
Giấy phép hoặc bất kỳ quyền nào khác như, nhưng không giới hạn ở các bằng sáng chế, mô hình,
nhãn hiệu hoặc tên thương mại, không được cấp và chuyển nhượng bởi Thỏa Thuận này. Bên Tiết
Lộ không có nghĩa vụ cấp hoặc chuyển các quyền đó cho Bên nhận.
Licenses or any other rights such as, but not limited to, patents, utility models, trademarks or
trade names, are neither granted nor conveyed by this Agreement, nor does this Agreement
constitute any obligation of the disclosing Party to grant or convey such rights to the receiving Party.
Điều 6: Bồi Thường / Article 6: Indemnification and Compensation
Bên không tuân thủ nghĩa vụ của mình theo Thỏa Thuận này sẽ bồi thường cho Bên kia về những
tổn thất thực tế do việc tiết lộ hoặc khai thác bất hợp pháp Thông Tin Bảo Mật. 4
Các Bên thừa nhận rằng việc vi phạm Thỏa Thuận này có thể gây ra thiệt hại không thể khắc phục
được cho Bên Tiết Lộ mà việc bồi thường tài chính sẽ không phải là một biện pháp khắc phục thỏa
đáng. Theo đó, ngoài các biện pháp khắc phục khác có sẵn, Các Bên có thể tìm kiếm các biện pháp
hỗ trợ khác chống lại sự vi phạm đó.
The Party that fails to comply with its obligations under this Agreement shall indemnify the other
Party for actual losses resulting from disclosure or illegal exploitation of the Confidential Information.
Each Party acknowledges that a breach of this NDA party may cause the other Party irreparable
damage for which monetary damages would not be an adequate remedy. Accordingly, in addition
to other remedies that may be available, a Party may seek injunctive relief against such a breach or threatened breach.
Điều 7: Điều khoản về không mời chào/ Article 7: Terms of no solicitation
Trong thời gian hợp tác và trong vòng 01 năm sau khi thỏa thuận này chấm dứt, Bên tiếp nhận
thông tin không được trực tiếp hoặc gián tiếp xúi giục nhân viên của Bên cung cấp thông tin rời
khỏi Bên cung cấp thông tin dưới bất kỳ hình thức nào, và không được thúc đẩy nhân viên Bên
cung cấp thông tin gia nhập Bên tiếp nhận thông tin hoặc bất kỳ pháp nhân nào là công ty con/
công ty liên kết của Bên Nhâ ˆn trong vòng 03 năm sau khi nhân viên này rời đi.
During the cooperation period and within 1 year after the termination of this Agreement, the
Receiving Party must not directly or indirectly induce the employees of the Disclosing Party to
leave the Disclosing Party under any forms and must not promote employees of Disclosing Party
to join the Receiving Party or its subsidiaries/ affiliates within 03 years after this employee leaves.
Điều 8: Thông báo công khai/ Article 8: Public announcement
Khi không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Tiết Lộ, Bên Nhận không được tự ý tiết lộ tên,
nhãn hiệu của Bên Tiết Lộ hoặc thông tin liên quan đến Thỏa Thuận này thông qua phương tiện
truyền thông tin tức, thông báo… bao gồm mọi hình thức tài liệu tiếp thị, danh sách khách hàng
hoặc tài liệu kinh doanh khác. Trường hợp vi phạm, Bên Nhận phải bồi thường mọi tổn thất cho Bên cung cấp thông tin.
Without the written consent of the Disclosing Party, the Receiving Party may not arbitrarily
disclose the name, trademarks of the Disclosing Party or information related to this Aagreement
through communicate news, announcements, etc., including any form of marketing materials,
customer lists or other business materials. In case of violation, the Receiving Party has to
compensate all losses to the Party providing information.
Điều 9: Chấm Dứt; Hợp Đồng Khác / Article 9: Termination; other Contracts
Thỏa Thuận này sẽ có hiệu lực ngay sau khi Các Bên ký kết và sẽ tự động chấm dứt sau một (1) năm kể từ ngày ký.
Đối với các thông tin đã được chia sẻ trong thời hạn hiệu lực của Thỏa Thuận, các nghĩa vụ bảo
mật trong Thỏa Thuận này sẽ tồn tại trong thời hạn năm (05) năm sau khi Thỏa Thuận hết hạn
hoặc chấm dứt Mục Đích.
This Agreement shall come into force upon execution by both Parties and shall automatically
terminate one (1) year from the date of this NDA and the obligations of confidentiality contained
in this NDA shall survive expiry or termination of the Purpose and shall continue for a period of
five (05) years after the expiry or termination of the Purpose.
Điều 10: Trả, Hủy Thông Tin / Article 10: Return 5
Trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi chấm dứt Thỏa Thuận này, Bên Tiết Lộ có thể yêu cầu
bằng văn bản về việc Bên Nhận – tùy theo quyết định của Bên Nhận - hoặc trả lại hoặc hủy tất cả
Thông Tin Bảo Mật nhận được từ Bên Tiết Lộ và được lưu trữ dưới dạng điện tử và / hoặc trong
hồ sơ phương tiện truyền thông cũng như tất cả các bản sao của chúng. Bên Nhận sẽ xác nhận
bằng văn bản về việc hủy hoặc trả lại Thông Tin Bảo Mật cũng như tất cả các bản sao cho Bên Tiết
Lộ trong vòng mười bốn (14) ngày sau khi nhận được yêu cầu của Bên Tiết Lộ.
Within ninety (90) days after termination of this Agreement the disclosing Party may request in
writing from the receiving Party to - at the receiving Party's discretion - either return or destroy
all Confidential Information received from the disclosing Party and stored electronically and/or
on record-bearing media as well as any copies thereof. The receiving Party shall confirm in
writing such destruction or return the Confidential Information as well as any copies thereof to the
disclosing Party within fourteen (14) days after receipt of the disclosing Party's request.
Điều 11: Luật Pháp & Giải Quyết Tranh Chấp / Article 11: Governing Law & Dispute Resolution
11.1. Thỏa Thuận này sẽ được hiểu theo, trong tất cả các khía cạnh, quy định của pháp luật Việt Nam.
This Agreement shall be construed in accordance with and governed in all respects by laws of Vietnam.
11.2. Tất cả các tranh chấp, tranh cãi hoặc khác biệt có thể phát sinh giữa Các Bên liên quan đến
Thỏa Thuận này sẽ được giải quyết một cách thân thiện thông qua việc thảo luận giữa các
đại diện được ủy quyền của mỗi Bên. Tuy nhiên, trong trường hợp thất bại hoặc không đạt
được sự nhất trí, Các Bên đồng ý giải quyết tranh chấp theo thẩm quyền của tòa án Việt Nam.
All disputes, controversies or differences which may arise between the Parties in respect of
this Agreement shall as far as practicable be settled amicably through mutual discussion
between the authorized representatives of each Party. However, in case failure or non-
satisfaction, Parties agree to settle their dispute under the Vietnam’s court jurisdiction.
Điều 12: Không Chuyển Nhượng / Article 12: No Assignment
Thỏa thuận này không được chuyển nhượng bởi một trong hai Bên mà không có sự đồng ý trước
bằng văn bản của Bên còn lại.
This Agreement may not be assigned by either Party without the prior written consent of the other Party.
Điều 13: Điều Chỉnh / Article 13: Amendment
Thỏa Thuận này không được sửa đổi hoặc sửa đổi trừ khi có sửa đổi bằng văn bản do các Bên thực hiện.
This Agreement may not be modified or amended except by written amendments duly executed by the Parties.
Điều 14: Bên Thứ Ba / Article 14: Third Parties
Một người không phải là một bên liên quan đến Thỏa Thuận này có thể không thực thi bất kỳ điều khoản nào của nó.
A person who is not a party to this Agreement may not enforce any of its terms.
Điều 15: Miễn Trừ / Article 15 – Waiver
Không một sự chậm trễ nào của một Bên trong việc thực hiện bất kỳ quyền, quyền hạn hoặc biện
pháp khắc phục nào theo Thỏa Thuận được xem như sự từ bỏ hoặc hạn chế đến quyền hoặc quyền 6
hạn của Bên đó theo Thỏa Thuận này. Việc từ bỏ bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào đối với
Thỏa Thuận này chỉ có hiệu lực khi có văn bản đồng ý của Các Bên
No delay by either Party in exercising any right, power or remedy under this Agreement shall
operate as a waiver or acquiescence thereof nor shall it restrict or affect the party’s right or
powers under this Agreement. No waiver of any term or condition to this Agreement shall be
effective unless made in writing
Điều 16: Mức Độ Nghiêm Trọng / Article 16: Severability
Mỗi điều khoản của Thỏa thuận này sẽ được hiểu riêng và độc lập với nhau. Theo đó, nếu bất kỳ
điều khoản nào của Thỏa thuận này được cho là không thể thực thi, phần còn lại chỉ được coi là
sửa đổi trong phạm vi giới hạn cần thiết để cho phép thực thi theo cách gần đúng nhất với ý định
của Các Bên như được nêu trong thỏa thuận này.
Each provision of this Agreement shall be construed separately and independently from each
other. Accordingly, if any provision of this Agreement is found to be unenforceable, the remainder
shall be deemed modified to the limited extent required to permit enforcement in a manner most
closely approximating the intention of the parties as expressed herein.
Điều 17: Người Thừa Kế Và Kế Vị / Article 17: Binding Heirs and Successors
Thỏa thuận này sẽ ràng buộc đối với những người thừa kế và người kế vị theo chức danh của Các Bên.
This Agreement shall be binding on the heirs and successors in title of the parties hereto.
Các Bên đã cử đại diện hợp pháp để tiến hành ký kết Thỏa Thuận vào ngày được chỉ định trong
trang đầu tiên ở của Thỏa Thuận này.
The Parties have caused this Agreement to be executed by their duly authorised representatives on
the date specified in the first page above. Công ty CP DEVYT
Công Ty TNHH GreenYellow Power
Bởi Đại Diện được ủy quyền / By its Authorized Ventures Representative
GreenYellow Power Ventures Co., Ltd
Bởi Đại Diện được ủy quyền / By its
Authorized Representative
Ông/ Mr. Đỗ Đức Tiến
Ông/Mr. Sebastien Carolin Eugene Prioux
Chủ tịch HĐQT/ Chairman
Tổng Giám đốc/General Director 7