MỤC LỤC
A. Lời mở đầu.....................................................................................................1
B. Nội dung.........................................................................................................2
1. Khái quát chung...........................................................................................2
1.1. Cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần................................................2
1.2. Quyền của cổ đông thiểu số...................................................................3
2. Bất cập, hạn chế trong các quy định của pháp luật hiện hành về quyền của
cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần..............................................................3
2.1. Các quyền quy định tại khoản 2 điều 114 Luật doanh nghiệp..............3
2.2. Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông.......................................4
2.3. Quyền ưu tiên mua cổ phần...................................................................5
2.4. Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần................................................5
2.5. Quyền dự họp đại hội cổ đông...............................................................6
2.6. Quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông...................................................................................................6
2.7. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc,
Tổng giám đốc................................................................................................6
2.8. Quyền biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát...7
2.9. Quyền tiếp cận thông tin........................................................................8
3. Kiến nghị, giải pháp.....................................................................................8
C. Kết luận........................................................................................................10
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.........................................................11 A. Lời mở đầu
Luật doanh nghiệp đã được Quốc hội khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua
ngày 26 tháng 11 năm 2014 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01 thàng 07 năm
2015. Sau 04 năm được áp dụng vào thực tiễn Luật doanh nghiệp đã tạo ra một
số thay đổi cơ bản trong việc hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp, góp phần
thiết lập môi trường kinh doanh bình đẳng, công bằng và không phân biệt đối
xử. Tuy nhiên, bên cạnh những tác động tích cực, Luật doanh nghiệp 2014 vẫn
còn tồn tại nhiều hạn chế cần sớm được sửa đổi, bổ sung, nhất là những quy
định về quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần. Do đó, tôi đã lựa
chọn đề tài “Bất cập, hạn chế trong các quy định của pháp luật hiện hành về
quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần – Một số kiến nghị và giải
pháp” để làm tiểu luận, nhằm làm rõ những điểm hạn chế còn tồn tại và đề ra
phương án giải quyết góp phần hoàn thiện pháp luật về quyền của cổ đông thiểu
số trogn công ty cổ phần, tạo hành lang pháp lý để cơ quan, tổ chức có thẩm
quyền bảo vệ cổ đông thiểu số cũng như để cổ đông thiểu số có thể tự bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi lựa chọn góp vốn vào công ty cổ phần. B. Nội dung 1. Khái quát chung 1.1.
Cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công
ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu
cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông trong công ty cổ phẩn chỉ chịu trách nhiệm bề
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn
đã góp vào doanh nghiệp.
Cổ đông là người đã góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần
của công ty. Cổ đông có quyền lợi đối với công ty tương ứng với phần vốn góp
của mình. Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp ít
nhất một cổ phần trong công ty cổ phần (khoản 2 điều 4 Luật Doanh nghiệp). 1
Cổ đông thường được phân loại theo loại cổ phần mà họ sở hữu, theo đó
có các loại cổ đông như sau: Cổ đông sáng lập; cổ đông phổ thông; cổ đông ưu
đãi: cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại,
cổ đông ưu đãi khác. Ngoài ra, căn cứ vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ
trong công ty, cổ đông có thể được phân thành hai loại là: Cổ đông lớn và cổ đông thiểu số.
Hiện nay, khái niệm về cổ đông thiểu số chưa được pháp luật ghi nhận,
tuy nhiên chúng ta có thể hiểu cổ đông thiểu số là cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ
phần nhỏ trong công ty cổ phần và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt
động của công ty một cách trực tiếp hoặc gián tiếp.
Có hai điểm đáng chú ý về cổ đông thiểu số là:
Thứ nhất, cổ đông thiểu số phải là người sở hữu sổ phần có quyền biểu
quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyèn quyến định của Hội đồng tthanhf viện
hoặc Đại hội đồng cổ đông, nghĩa là họ phải là cổ đông sở hữu cổ phần phổ
thông, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyểt hoặc sở hữu cổ phần khác do
công ty quy định mà khi sở hữu loại cổ phần này họ có quyền biểu quyết.
Thứ hai, tỉ lệ số cổ phần của họ trong tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
trong công ty chiếm tỷ lệ nhỏ 1.2.
Quyền của cổ đông thiểu số
Mặc dù chỉ sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong công ty, cổ đông thiểu số
vẫn được hưởng các quyền như: quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận
theo tỷ lệ vốn góp, quyền mua lại cổ phẩn, quyền chuyển nhượng cổ phần,
quyền tiếp cận thông tin,… Khi cổ đông thiểu số đạt đến một tỷ lệ sở hữu vốn
nhất định, họ sẽ có những quyền tương ứng với mức sở hữu đó ví dụ như: -
Cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời
hạn 06 thàng có quyền khởi kiện đối với thành viện Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc -
Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong
thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng thì có quyền đề xử người vào Hội đồng quản trị 2
và Ban Kiểm soát, yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp. 2.
Bất cập, hạn chế trong các quy định của pháp luật hiện hành về
quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần 2.1.
Các quyền quy định tại khoản 2 điều 114 Luật doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 2 điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 thì, cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời
gian liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty có các quyền sau: Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và
các báo cáo của Ban kiểm soát; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
trong trường hợp quy định tại khoản 3 điều này; Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm
tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty
khi xét thấy cần thiết và một số quyền khác theo quy định của Luật doanh
nghiệp và Điều lệ công ty.
Nghĩa là trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì cá
nhân những cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu dưới 10% tổng số cổ phần phổ
thông hoặc cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ
thông trở lên nhưng không trong thời gian liên tục 06 tháng thì sẽ không có
những quyền này. Tuy nhiên, đã là cổ đông phổ thông thì quyền của các cổ
đông phải được hưởng như nhau, theo tỷ lệ vốn góp. Nhưng khi Lưật doanh
nghiệp quy định như trên sẽ dẫn đến những cổ đông này sẽ không có các quyền
này, trong khi đó đây là những quyền vô cùng quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp
đến lợi ích của cổ đông nói chung và của cổ đông thiểu số nói riêng. 2.2.
Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông
Theo quy định tại khoản 3 điều 114 Luật doanh nghiệp, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian
liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công
ty có quyền triệu tập họp Đại hội cổ đông trong 03 trường hợp, cụ thể là trong 3
trường hợp: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa
vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Nhiệm
kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa
được bầu thay thế; Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty
Điều này cũng có nghĩa là những cổ đông thiểu số, những cổ đông phổ
thông không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 điều 114 Luật doanh nghiệp
thì sẽ không được hưởng những quyền này đặc biệt là quyền yêu cầu họp Đại
hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng
quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá
thẩm quyền được giao bởi vì khi đã có vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ
đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được
giao thì dù là cổ đông lớn hay nhỏ, đa số hay thiểu số thì cũng sẽ bị ảnh hưởng.
Như vậy, khi quy định những cổ đông phổ thông không thuộc trường hợp quy
định tại khoản 2 điều 114 Luật doanh nghiệp sẽ vi phạm trực tiếp quyền của những cổ đông này.
Thêm vào đó, mặc dù Luật doanh nghiệp quy định những cổ đông quy
định tại khoản 2 điều 114 Luật doanh nghiệp được yêu cầu triệu tập họp Đại hội
cổ đông nhưng trong các quy định của Luật doanh nghiệp cũng như các văn bản
hướng dẫn, các luật khác có liên quan cũng chưa có quy định cụ thể giải thích vi
phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra
quyết định vượt quá thẩm quyền là những hành vi, quyết định nào. 2.3.
Quyền ưu tiên mua cổ phần
Theo quy định tại điều 125 Luật doanh nghiệp thì sẽ có trường hợp cổ
phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty,
nghĩa là, khi một cổ đông sở hữu càng nhiều cổ phần thì số cổ phần chào bán
cho họ càng lớn. Như vậy, những cổ đông thiểu số thì sẽ được chào bán số cổ
phần ít hơn vì số cổ phần được chào bán theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong
công ty. Điều này dẫn đến, một cổ đông thiểu số muốn mua thêm cổ phần thì
cũng khó có thể mua vượt quá số cổ phần theo tỷ lệ. Bên cạnh đó, cổ đông lớn
thường sẽ là người trong Hội đồng quản trị, họ thường lợi dụng số phiếu biểu 4
quyết của mình để thông qua những quyết định bất lợi đối với cổ đông thiểu số
và có lợi cho họ, hạn chế tối đa khả năng cổ đông thiểu sổ có thể thực hiện
quyền được ưu tiên mua cổ phần của mình. 2.4.
Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
Theo quy định tại điều 129 Luật doanh nghiệp, cổ đông biểu quyết phản
đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ
đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của
mình. Trong trường hợp này, công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ
đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ
công ty trong thời hạn 90 ngày. Nếu không thỏa thuận được về giá thì phải yêu
cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá, tuy nhiên luật cũng như
các văn bản hướng dẫn lại không quy định chi phí định giá do ai thanh toán
(công ty hay cổ đông yêu cầu công ty mua cổ phẩn). Như vậy, quy định này
không những ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số mà quy định
nay cũng ảnh hưởng đến những cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần trong trường
hợp họ yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 điều 129 Luật doanh nghiệp. 2.5.
Quyền dự họp đại hội cổ đông
Theo quy định tại khoản 1 điều 137 Luật doanh nghiệp, danh sách cổ
đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ
đông của công ty. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu
quyết, như vậy, những cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi
hoàn lại thì sẽ không có quyền dự họp Đại hội cổ đông trong khi các vấn đề mà
Đại hội cổ đông đưa ra họp là những vấn đề quan trọng, ảnh hưởng đến toàn bộ
cổ đông cũng như công ty, ví dụ như: bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên
Hội đồng quản trị, kiểm soát viên; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;…. 5
2.6. Quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông
Khi thấy nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông) vi phạm pháp
luật hay không thực hiện đúng quy định của Luật, cổ đông hoặc nhóm cổ đông
muốn khởi kiện phải sở hữu ít nhất 10% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời
hạn 06 tháng trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ công
ty mới có quyền yêu cầu tòa án hoặc Trọng tài thương mại xem xét hủy bỏ nghị
quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các
trường hợp quy định tại khoản 1, 2 điều 147 Luật doanh nghiệp. Như vậy, đối
với những cổ đông thiểu số sở hữu ít hơn 10% cổ phần phổ thông hoặc sở hữu
10% cổ phần phổ thông nhưng không liên tục trong thời hạn 6 tháng sẽ không
có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2.7. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc, Tổng giám đốc
Theo quy định tại khoản 1 điều 161 Luật doanh nghiệp thì chỉ có cổ đông,
nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06
tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự
đối với thành viên Hội đồng cổ quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong
các trường hợp quy định tại khoản 1 điều 161. Như vậy, đối với những cổ đông
thiểu số sở hữu dưới 1% cổ phần hoặc ở hữu trên 1% cổ phần nhưng không
trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên sẽ không có quyền khởi kiện đối với
thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, Tổng giám đốc trong những trường hợp
quy định tại khoản 1 điều 161, trong khi những trường hợp lại là những trường
hợp sẽ dẫn đến xâm phạm về quyền của họ. Nếu những cổ đông thiểu số này
nhận thấy quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm thì họ buộc phải
nhờ những cổ đông có quyền khởi kiện nhưng việc khởi kiện hay không lại là
quyền của những cổ đông này.
Thêm vào đó, liên quan đến quyền khởi kiện thì vẫn còn tồn tại một số bất
cập như: chưa có cơ chế để ngăn chặn các vụ kiện vô căn cứ gây ảnh hưởng đến
hoạt động và lợi ích của công ty; chưa có quy định về thời điểm nắm giữ cổ 6
phần để đủ điều kiện khởi kiện, các cổ đông có cần thiết phải nắm giữ cổ phần
một cách liên tục từ thời điểm được cho là xảy ra các hành vi vi phạm cho tới
thời điểm khởi kiện hay không; cổ đông có thể yêu cầu người quản lý chịu
những loại trách nhiệm dân sự gì;cổ đông có quyền khởi kiện người quản lý
khác của công ty mà không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc,
Tổng giám đốc hay không. 2.8.
Quyền biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát
Quy tắc bầu dồn phiếu quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp
năm 2014 với mục đích là bảo đảm cổ đông thiểu số cũng có thể có cử người
của mình tham gia hội đồng quản trị nhằm làm cho quản trị điều hành được
minh bạch là chưa hiệu quả. Lúc này, cổ đông hay nhóm cổ đông thiểu số phải
dồn tất cả phiếu biểu quyết của mình mới cử được một người vào làm thành viên
hội đồng quản trị nhưng ngay lập tức có thể bị nhóm cổ đông lớn bãi miễn, kể cả
khi nhóm cổ đông thiểu số phản đối việc bãi miễn này.
Cổ đông và nhóm cổ đông thiểu số gần như bị áp đảo hoàn toàn bởi các
cổ đông lớn trong công ty cổ phần, khi có mâu thuẫn về lợi ích hay tranh chấp
phát sinh thì các cổ đông thiểu số này luôn chịu những bất lợi. Còn đối với, cổ
đông nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng khi phát hiện những sai sót, gian
lận trong quá trình điều hành của các cấp quản lý công ty đều có quyền khởi
kiện. Tuy nhiên, các quy định của pháp luật hiện hành chưa tạo những điều kiện
thuận lợi nhất để cổ đông thực hiện quyền khởi kiện này của mình, trình tự thủ
tục khởi kiện còn nhiều phức tạp, tốn kém rất nhiều về thời gian và tiền bạc của các cổ đông.
Hiện nay, chưa có nghị định hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm
2014 về việc bỏ phiếu từ xa đối với các cổ đông. Qua đó có thể thấy, cổ đông
nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng đang bị hạn chế quyền của mình. Đối
với nhiều trường hợp, cổ đông thậm chí còn hoàn toàn không có ảnh hưởng
trong việc quản trị công ty cổ phần và phải tuân theo mọi quyết định của các cổ đông lớn. 7 2.9.
Quyền tiếp cận thông tin
Theo quy định, cổ đông nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng có quyền
tiếp cận thông tin. Đồng thời Luật doanh nghiệp đã quy định khá đầy đủ và chi
tiết về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty cổ phần, cũng như nghĩa vụ công
bố thông tin của người quản lý công ty. Tuy nhiên, trên thực tế việc công bố
thông tin ở các công ty cổ phần vẫn mang tính hình thức. Hiện nay, vẫn tồn tại
nhiều công ty thực hiện việc công bố thông tin thiếu chính xác, không đầy đủ
hoặc không kịp thời, lợi dụng việc công bố thông tin để gây nhiễu thị trường,
làm cho cổ đông nhỏ hoang mang dẫn đến việc chuyển nhượng cổ phần bị thiệt hại. 3.
Kiến nghị, giải pháp
Thứ nhất, các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp cần phải
định nghĩa rõ cổ đông thiểu số là ai, đặc điểm của cổ đông thiểu số. Nên định
nghĩa cổ đông thiểu số nên căn cứ vào khả năng chi phối được công ty. Để xác
định được khả năng chi phối được công ty chúng ta có thể căn cứ vào quyền
biểu quyết của họ trong công ty, cơ cấu tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty. Do
đó, việc quy định, cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần là cổ đông thiểu số thì nên
giao cho công ty quy định, nhưng tỷ lệ này không được trên 10%.
Thứ hai, khoản 2 điều 114 Luật doanh nghiệp quy định các cổ đông hoặc
nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc một tỷ lệ thấp hơn
do Điều lệ công ty quy định liên tục trong tối thiểu 6 tháng sẽ có một số quyền
nhất định đồng thời một số điều luật của Luật doanh nghiệp cũng trao cho nhóm
cổ đông này một số quyền khác như: yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông, quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào
Hội đồng quản trị, ban kiểm soát,… Tuy nhiên tỷ lệ này là rất lớn, khó để những
cổ đông thiểu số trong công ty có thể đạt được. Đặc biệt là việc quy định các cổ
đông, nhóm cổ đông này phải sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông liên tục
trong vòng 06 tháng mới có những quyền này, như vậy chúng ta có thể thấy có
sự bất bình đẳng giữa các cổ đông trong công ty. Do đó, pháp luật cần quy định
theo hướng không quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông này phải hữu cổ phần 8
trong 06 tháng liên tục, đồng thời quy định tỷ lệ nhỏ hơn 10 % thì sẽ phù hợp
hơn và bảo vệ quyền của nhóm cổ đông thiểu số trong công ty tốt hơn, tạo ra sự
bình đẳng giữa các cổ đông trong công ty.
Thứ ba, như đã phân tích ở trên nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều
114 Luật doanh nghiệp có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông khi Hội đồng
quản trị có vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, quyền của người quản lý
hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, nhưng Luật doanh nghiệp
cũng như các văn bản hướng dẫn lại không có quy định về thế nào là vi phạm
nghiêm trọng. Như vậy, cần bổ sung quy định hoặc có văn bản hướng dẫn vi
phạm trọng trường hợp nào hoặc gây hậu quả như thế nào thì bị coi là vi phạm nghiêm trọng.
Thứ tư, theo quy định, các cổ đông trong công ty nói chung và cổ đông
thiểu số nói riêng có quyền được ưu tiên mua cổ phần theo tỷ lệ vốn mà mình đã
góp. Như vậy, khi các cổ đông thiểu số muốn tăng thêm cổ phần của mình thì
cũng sẽ gặp nhiều khó khăn bởi các cổ đông lớn sẽ mua cổ phần tương ứng với
phần vốn mà họ đã góp. Do đó, luật cần quy định cụ thể thời gian để các cổ
đông thực hiện quyền ưu tiên này, nếu hết thời hạn này, những cổ đông được
quyền ưu tiên mua không mua số cổ phần theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ thì
các cổ đông được ưu tiên mua cổ phần được ưu tiên mua số cổ phần này.
Thứ năm, về quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, Luật doanh nghiệp
cần quy định cụ thể, chi tiết những tổ chức định giá nào có thẩm quyền định giá
cổ phần; ngoài ra còn cần quy định rõ công ty hay cổ đông yêu cầu công ty mua
lại cổ phần là bên phải chịu chi phí định giá.
Thứ sáu, quyền dự họp Đại hội cổ đông, Luật doanh nghiệp nên cho phép
cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại (những cổ đông
không có quyền biểu quyết) có quyền dự họp Đại hội cổ đông để các cổ đông
này có thể kịp thời nắm bắt những thay đổi của công ty, từ đó có phương hướng
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Thứ bảy, hiện nay Luật doanh nghiệp chỉ quy định các cổ đông có quyền
yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý và điều hành 9
hoạt động của công ty, được xem xét, trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của
Hội đồng quản trị,… Quyền thông tin này cần quy định cụ thể và chi tiết hơn,
mở rộng phạm vi những nội dung được yêu cầu cung cấp thông tin C. Kết luận
Tóm lại, Luật doanh nghiệp 2014 ra đời đã giải quyết được phần nào
những hạn chế, bất cập của Luật doanh nghiệp 2005, tiếp tục tạo môi trường đầu
tư, kinh doanh thuận lợi, phù hợp với xu hướng chung của thế giới. Tuy nhiên,
đối với các quy định về quyền của cổ đông thiểu số trong Luật doanh nghiệp
2014 vẫn còn tồn tại một số hạn chế, bất cập cần được khắc phục để có thể tạo
ra một khung pháp lý hoàn chỉnh, hướng tới bảo vệ tối đa quyền của cổ đông
thiểu số khi quyết định góp vốn vào công ty cổ phần. Mong rằng những bất cập
trên đây sớm được các cơ quan chức năng kiến nghị Chính phủ trình Quốc hội
sửa đổi, bổ sung để Luật doanh nghiệp thực sự đi vào cuộc sống với những quy
định phù hợp và là động lực cho sự phát triển của doanh nghiệp, cũng như là
động lực để các qơ quan, tổ chức, cá nhân có thể yên tâm khi góp vốn vào công ty cổ phần. 10
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1]. Nguyễn Viết Tý, Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam tập 1, Nxb. Công an nhân dân
[2]. Đại học quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh (2016), Pháp luật về chủ
thể kinh doanh, Nxb. Đại học quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh
[3]. Nguyễn Thị Dung (2014), Hướng dẫn môn học Luật Thương mại Tập 1, Nxb. Lao động
[4]. Quốc hội (2016), Luật Doanh nghiệp 2014, Nxb. Chính trị quốc gia
[5]. Thu Hằng (2017), Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công
ty cổ phần, Website: Trường Trung cấp luật Đồng Hới,
http://trungcapluatdonghoi.edu.vn
[6]. Hà Lan (2019), Đề xuất sửa 4 nhóm vấn đề trong Luật Doanh nghiệp,
Website: Báo Điện tử Đại biểu nhân dân, http://daibieunhandan.vn
[7]. Huỳnh Thị Trúc Linh (2016), Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty
cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp
[8]. Trần Lương Đức (2017), Những điểm mưới của Luật Doanh nghiệp
2014 về bảo vệ cổ đông thiểu số, ấn phẩm Các kết quả nghiên cứu
khoa học và ứng dụng công nghệ số 07 tháng 06/2017 11