lOMoARcPSD| 50205883
1. Định nghĩa cổ phiếu
Theo khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019
“Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp
của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành."
Theo khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ
hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của
công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
+ Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
+ Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp
lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
+ Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
+ Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
+ Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của
Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
=> Cổ phiếu là loại chứng chỉ chứng minh quyền sở hữu của một
cổ đông đối với một công ty cổ phần và chỉ công ty cổ phần mới có cổ phiếu. 2. Phân loại
Có hai loại cổ phiếu là cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi
Cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường )
Là loại cổ phiếu bắt buộc phải phát hành đối với công ty cổ phần. Cổ
phiếu có giá trị ban đầu ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá.
Cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) được gọi là
cổ đông thường và sẽ là những người cuối cùng được chia phần sau khi
thanh lý tài sản trong trường hợp công ty bị phá sản.. lOMoARcPSD| 50205883
Cổ phiếu phổ thông có thể chuyển đổi thành các loại cổ phiếu khác
và có thể được phát hành hàng loạt sau khi xin phép cơ quan thẩm quyền.
Người sở hữu cổ phiếu phổ thông phải chịu trách nhiệm hữu hạn đối
với các khoản nợ công ty. Đồng thời nó mang lại cho cổ đông những quyền như:
+ Quyền hưởng cổ tức:
Cổ phiếu phổ thông không quy định mức cổ tức tối thiểu hay tối đa
mà cổ đông nhận được. Việc có trả cổ tức hay không, tỷ lệ trả cổ tức là
tùy thuộc vào kết quả hoạt động và vào chính sách của công ty. Khi công
ty phải thanh lý tài sản, cổ đông phổ thông là những người cuối cùng
nhận được những gì còn lại (nếu có) sau khi công ty trang trải xong tất cả
các nghĩa vụ như: thuế nợ và cổ phiếu ưu đãi.
+ Quyền mua cổ phiếu mới
Khi công ty phát hành một đợt cổ phiếu mới để tăng vốn, các cổ
đông hiện đang nắm giữ cổ phiếu phổ thông có quyền được mua trước cổ
phiếu mới, trước khi đợt phát hành được chào bán ra công chúng, trong
một thời hạn nhất định. Lượng cổ phiếu mới được phép mua theo quyền
này tương ứng với lượng cổ phiếu được phép nắm giữ. Như vậy, quyền
này cho phép cổ đông duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty sau khi
đã tăng thêm vốn. Mỗi cổ phiếu đang nắm giữ mang lại cho cổ đông một
quyền mua trước. Số lượng quyền cần có để mua một cổ phiếu mới sẽ
được quy định cụ thể trong từng đợt chào bán, cùng với giá mua, thời hạn
của quyền mua và ngày phát hành cổ phiếu mới. Cổ phiếu bán theo
quyền thường có mức giá thấp hơn so với mức giá thị trường hiện hành.
Khi cổ đông thực hiện quyền, công ty sẽ huy động được thêm vốn. Nếu
cổ đông không muốn thực hiện quyền họ có thể bán trên thị trường + Quyền bỏ phiếu
Cổ đông phổ thông có quyền bỏ phiếu bầu và ứng cử vào các chức
vụ quản lý trong công ty; có quyền tham gia vào các đại hội cổ đông và
bỏ phiếu quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Nếu không tham
dự được, cổ đông có thể ủy quyền cho người khác thay mặt họ biểu quyết
theo chỉ định của họ hoặc theo tùy ý người ủy quyền. Tùy theo quy định,
mỗi cổ đông có thể được bỏ phiếu tối đa cho mỗi ứng viên bằng số cổ
phiếu nắm giữ, hoặc được dồn toàn bộ vào số cổ phếu có thể chi phối
(bằng tổng số cổ phiếu nhân với số ứng viên) để bầu cử một (hoặc hơn)
ứng cử viên. Cách thứ hai có lợi cho các cổ đông nhỏ, vì tuy có ít phiếu lOMoARcPSD| 50205883
bầu nhưng họ lại có thể tập trung phiếu để tăng thêm giá trị bỏ phiếu của
mình. Ngoài những quyền lợi cơ bản về kinh tế trên đây, cổ phếu phổ
thông còn những quyền pháp lý khác nữa như quyền được kiểm tra sổ
sách của công ty khi cần thiết, quyền được yêu cầu triệu tập đại hội đồng
cổ đông bất thường v.v…
Cổ phiếu ưu đãi
Cổ phiếu ưu đãi là dạng chứng khoán lại, vừa có đặc điểm của chứng
khoán nợ và đặc điểm của chứng khoán vốn. Cổ phiếu ưu đãi cũng có thể
được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo những điều kiện nhất
định do công ty đó quy định.
Người sở hữu cổ phiếu ưu đãi không được tham gia bầu cử ứng cử
vào ban quản trị, ban kiểm soát công ty. Đổi lại, họ được hưởng những
ưu đãi về tài chính: được hưởng một mức cổ tức riêng biệt có tính chất cố
định, được chi trả hàng quý. Được ưu tiên chia lãi cổ phần thường và
được chia tài sản còn lại của công ty khi công ty thanh lý, giải thể. Từ đó,
giảm bớt rủi ro đầu tư.
Tuy nhiên, vì cổ tức không tăng nên thị giá cổ phiếu ưu đãi trên thị
trường không biến động. Để tăng độ hấp dẫn cho cổ phiếu ưu đãi, người
ta đã đa dạng cổ phiếu ưu đãi bằng cách phân chia cổ phiếu ưu đãi làm các loại khác nhau.
+ Cổ phiếu ưu đãi tích lũy (và không tích lũy)
Là cổ phiếu ưu đãi cộng gộp (và không cộng gộp).
Cổ phiếu không cộng gộp là loại cổ phiếu được hưởng cổ tức cố
định trong trường hợp công ty làm ăn không thành đạt, không có lợi
nhuận để trả cho loại cổ phần ưu đãi, hoặc trả lại không đủ thì “xù” luôn
phần cổ tức chưa trả hoặc trả thiếu này.
Đối với cổ phiếu cộng gộp, nếu năm nay không có lợi nhuận để trả
cổ tức hoặc trả không đủ, thì số thiếu đó được ghi vào năm sau cộng với
cổ tức của chính năm đó khi có tiền. Khoản nợ cổ tức này công ty sẽ ưu
tiên trả trước và sau đó mới đến cổ phiếu thường.
+ Cổ phía ưu đãi tham dự (Và không tham dự chia cổ phần)
Cổ phiếu ưu đãi không tham dự chia phần, là loại chỉ được hưởng ưu
đãi cổ tức - ngoài ra không được nhận gì thêm, dù cho năm đó công ty làm
ăn có lãi cao. Có khi cổ phần thường có lãi gấp 2, 3 so với cổ phiếu ưu đãi. lOMoARcPSD| 50205883
Cổ phiếu ưu đãi tham dự chia phần, là loại cổ phiếu mà cổ đông được
hưởng một phần lợi nhuận phụ trợ theo quy định khi công ty làm ăn có lãi.
+ Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu thường (hay
cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi)
Loại cổ phiếu này cho phép chuyển đổi nhất định được ghi trong cổ phiếu.
Ví dụ: Công ty phát hành loại cổ phiếu có khả năng chuyển đổi
mệnh giá là 500.000đ sẽ được chuyển đổi thành 5 cổ phiếu thường,
100.000đ/1 cổ phiếu vào bất kỳ lúc nào trong năm tới.
Như vậy việc chuyển đổi này chẳng có lợi ích gì với chủ sở hữu về
mặt tài chính, trừ khi giá trị thị trường của cổ phiếu thông thường cao
hơn mệnh giá. Giải dụ lúc đó giá trị thị trường là 120.000đ thì người sở
hữu sẽ lời 20.000đ x 5 = 100.000đ. Ngược lại, nếu giá cổ phiếu thường
thấp hơn mệnh giá (ví dụ thấp hơn 90.000đ) thì người sở hữu không thực
hiện được việc chuyển đổi.
Giá cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi trên thị trường cũng dao dộng khá
mạnh vì nó gắn liền với cổ phiếu thường. Sau những năm 1950, loại này
phát triển rất mạnh vì nó dành cho người thích mạo hiểm, nhưng cũng
phù hợp với những người yên tĩnh.
+ Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuộc lại (hay cổ phiếu ưu đãi hoàn lại/bồi hoàn)
Là loại cổ phiếu khi phát hành có điều khoản quy định công ty có thể
hoàn lại vốn cổ phần, cộng thêm một khoản thưởng theo tỷ lệ % trên mệnh giá.
Người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi hoàn lại không có quyền tham dự,
biểu quyết hay đề cử người vào Hội đồng quản trị.
Cổ phiếu này được áp dụng, trong trường hợp công ty cần gấp một
số vốn để quyết định một công việc kinh doanh cụ thể, thường là mua lại
một công ty khác nhỏ hơn -nên thường định mức lãi cổ phần cao. Việc
chuộc lại số cổ phiếu này là để thăng bằng với cổ phiếu ưu đãi, có lãi suất
thấp hơn nhằm lành mạnh hóa tình hình tài chính. lOMoARcPSD| 50205883
3. Phát hành cổ phiếu
Cổ phiếu được phát hành lúc thành lập công ty và lúc công ty thành
lập thêm vốn. Có các dạng phát hành cổ phiếu sau + Phát hành ra công chúng
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) Phát
hành chứng khoán bổ sung (SPO) +Phát hành riêng lẻ
+ UBCKNN quản lý việc phát hành ra công chúng bằng cấp giấy
phép phát hành thông qua điều kiện phát hành.
4. Quy trình phát hành
1) Thông qua quyết định phát hành
2) Ký hợp đồng bảo lãnh phát hành (nếu có)
3) Xin phép phát hành & phát hành bản báo hoạch dự thảo
4) Nhận Giấy phép phát hành & công bố Bản cáo bạch chính thức lOMoARcPSD| 50205883 5) Chào bán
6) Báo cáo kết thúc đợt phát hành, đăng ký_lưu ký, thanh toán…