Lý thuyết Chương Ii: Thị Trường Sơ Cấp Môn Thị Trường Chứng Khoán

CHƯƠNG II: THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP
1. Khái niệm
Thị trường sơ cấp (thị trường cấp 1 hoặc thị trường phát hành):
…………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………....
2. Phân loại nghiệp vụ phát hành chứng khoán
a. Theo đợt phát hành
• Phát hành lần đầu: lần đầu cổ phiếu được bán ra để huy động vốn
- Phát hành lần đầu: áp dụng với CTCP bình thường
- Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO – Initial Public Offering): áp dụng với CTCP
là công ty đại chúng. Để trở thành công ty đại chúng phải thoả mãn 1 trong 2 điều kiện:
• Có CK được niêm yết và giao dịch trên SGDCK hoặc;
• Thoả mãn đồng thời: VĐL > 30 tỷ và số lượng cổ đông > 100 NĐT
• Phát hành bổ sung: bán cổ phiếu dựa trên cơ sở cổ phiếu cùng loại đang lưu hành.
b. Đối tượng mua bán chứng khoán
Phát hành riêng lẻ
Phát hành ra công chúng
- Chào bán cho số lượng hạn chế <100 - Chào bán rộng rãi cho số lượng ≥100
NĐT cá nhân (không kể NĐT chuyên NĐT thông qua phương tiện thông tin đại
nghiệp), không sử dụng phương tiện thông chúng, Internet...
tin đại chúng hoặc Internet - Điều kiện khắt khe - Điều kiện đơn giản
+ Phát hành cổ phiếu ra công chúng:
+ Phát hành cổ phiếu riêng lẻ: không có • VĐL ≥ 30 tỷ điều kiện đặc biệt
• KDQD 2 năm liên tục trước năm
+ Phát hành trái phiếu riêng lẻ:
đăng kí có lãi, không có lỗ luỹ kế.
• Phương án phát hành được thông qua
• TCPH: CTCP, TNHH, DNNN, DN có + Phát hành trái phiếu ra công chúng:
vốn đầu tư nước ngoài • VĐL ≥ 30 tỷ
• KDQD năm liền kề có lãi, ko có lỗ luỹ
• BCTC: được kiểm toán
kế, ko có nợ quá hạn trên 1 năm
• Phương án phát hành: được thông qua
• Phương án phát hành, sử dụng vốn, trả
Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, nợ được thông qua.
trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu • Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với
kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau NĐT.
ít nhất 06 tháng
 Phát hành riêng lẻ chỉ áp dụng đối với công ty kém chất lượng?
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
c. Theo giá phát hành
• Phát hành với giá cố định: giá bán CK được cố định và do TCPH ấn định.
• Phát hành bằng phương pháp đầu giá: giá bán CK thay đổi trong thời gian phát
hành, áp dụng trong trường hợp đấu giá cổ phiếu và đấu thầu trái phiếu.
d. Theo phương pháp phát hành
• Phát hành trực tiếp: Tự phát hành
• Phát hành gián tiếp: Bảo lãnh phát hành
Tự phát hành
Bảo lãnh phát hành Đặc
TCPH tự đảm nhiệm tất cả các khâu Tổ chức bảo lãnh thực hiện 3 nhiệm điểm
từ chuẩn bị thủ tục đến phân phối vụ chính: CK - Điều kiện áp dụng
• Vốn huy động không lớn
• Giúp TCPH thực hiện thủ tục • SL NĐT ít
trước khi chào bán, tư vấn loại CK,
• Thời gian cần vốn gấp
giá và thời điểm phát hành
• Phân phối CK => quan trọng nhất • Bình ổn giá CK Ưu
Chủ động, giữ được bí mật kinh Chuyên môn hoá, chuyên biệt hoá doanh, tối thiểu chi phí
và hiệu quả cao hơn tự phát hành
Nhược Chi phí cơ hội lớn, mất thời gian Tốn kém chi phí
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
2.1 Tự phát hành
Tổ chức phát hành tự bán chứng khoán không qua trung gian. Áp dụng:
2.2 Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ
tục trước khi chào bán chứng khoán, phân phối và bình ổn giá chứng khoán.
❖ Hình thức bảo lãnh phát hành
1. Bảo lãnh với cam kết chắc chắn
Tổ chức bảo lãnh sẽ …………………………………..với giá và khối lượng xác định. Nếu
không bán hết thì tổ chức bảo lãnh phải mua lại với giá cam kết.
- Rủi ro:………………………… …………………………………………………
2. Bảo lãnh với cố gắng tối đa
Tổ chức bảo lãnh sẽ …………………………….để bán số chứng khoán phát hành. Nếu
không bán hết …................ cho tổ chức phát hành.
- Rủi ro:………………….............................................................................................
3. Bảo lãnh tối thiểu tối đa
Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán được 1 tỷ lệ “…………………” chứng
khoán, đạt mức tối đa có thể.
Nếu tổ chức bảo lãnh không đạt mức tối thiểu sẽ hủy đợt phát hành
4. Bảo lãnh tất cả hoặc không
Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh ………………………………..số chứng khoán
phát hành……………………………………………………………………………………
- Rủi ro:……………………………………………………………………………… Áp dụng:
2.3 Đấu thầu
Bản chất của hình thức phát hành trên là sự cạnh tranh giữa người mua với nhau.
a. Xác định giá trúng thầu
Cổ phiếu Trái phiếu
Nguyên Ưu tiên NĐT đặt thầu với giá ............... Ưu tiên NĐT đặt thầu với lãi suất tắc ..........
Tiền cọc được giữ bởi tổ chức bảo lãnh thanh toán (đại lý)
Đặt cọc Đặt cọc 10% theo giá khởi điểm
Đặt cọc 5% theo giá trị đặt thầu
- Trường hợp các nhà đầu tư đặt với mức giá bằng nhau và số lượng đang vượt quá
số chào bán thì phân chia số còn chào bán cho các nhà đầu tư theo tỷ lệ đã đăng ký.
Số CP NĐT đã đăng kí mua giá bằn g nhau
số CP được mua = số CP còn chào bán x
Tổng số CP đã đăng kí giá bằng nhau
b. Phân loại đấu thầu
- Đấu thầu giá cạnh tranh: xác định giá trúng thầu theo các giá thầu đã đặt
• Đấu giá kiểu Hà Lan: giá mua là tại 1 giá chung nhất là giá trúng thầu.
• Đấu giá kiểu Mỹ: giá mua theo nhiều mức giá, nhà đầu tư trúng thầu được mua
giá đã đăng kí ban đầu và thỏa mãn giá trúng thầu.
- Đấu thầu không cạnh tranh: Giá ấn định trước. Không tham gia đặt giá mà giá xác
định trên cơ sở giá đấu thầu cạnh tranh. Mua tại giá trúng thầu duy nhất (kiểu Hà
Lan) hoặc giá trúng thầu bình quân (kiểu Mỹ).
Trong chương trình học chỉ học đấu thầu cạnh tranh.
Cơ chế đấu thầu Hà Lan (1 giá)
Cơ chế đấu thầu Mỹ (đa giá) Cổ
Giá trúng thầu là mức giá thấp nhất tại Các đơn vị đặt thầu với giá ≥ mức giá tại phiếu
đó đạt được khối lượng mà TCPH cần đó đạt được khối lượng TCPH cần huy huy động động đều trúng thầu Trái
Lãi suất trúng thầu là mức lãi suất cao Các đơn vị đặt thầu với lãi suất ≤ mức lãi phiếu
nhất tại đó đạt được khối lượng mà suất mà tại đó đạt được khối lượng TCPH TCPH cần huy động
cần huy động đều trúng thầu
Giá áp Giá trúng thầu thấp nhất/Lãi suất trúng Các đơn vị trúng thầu đặt thầu với mức dụng
thầu cao nhất được áp dụng chung cho Giá/Lãi suất nào thì được giải quyết tại
mọi đối tượng trúng thầu
chính mức giá/lãi suất đó Ưu Có lợi cho nhà đầu tư
Có lợi cho tổ chức phát hành điểm
c. Quy trình đấu thầu:
1. Thông báo: thông tin về nhà phát hành, địa điểm, …
2. Đăng kí và nộp tiền cọc: Bản đăng kí
3. Lập và nộp phiếu tham dự
4. Mở thầu và xác định kết quả
5. Thanh toán tiền và xử lý tiền cọc
* Tiền cọc – Nếu không trúng thầu được trả lại
– Nếu trúng thầu mà không nộp đủ tiền thì bị mất tiền cọc tương ứng với số cổ phiếu chưa thanh toán
Câu 12 đề 5/6/2017: Trích thông báo đấu thầu giá cổ phần của công ty thép Việt Đức tại
HN cho biết thông tin số lượng nhà đầu tư tham gia đấu thầu là 345 trong đó số l ợng ư NĐT
trúng thầu là 283 người. Như vậy số không trúng thầu sẽ là NĐT đặt thầu không hợp lệ.
3 Nghiệp vụ phát hành cổ phiếu
1. Phát hành cổ phiếu thành lập công ty cổ phần
- Thành lập pháp nhân mới theo mô hình công ty cổ phần
- Chuyển đổi mô hình sang mô hình công ty cổ phần và thành lập pháp nhân mới.
2. Phát hành tăng vốn điều lệ
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn điều lệ sẽ làm cho “số lượng cổ
phiếu đang lưu hành tăng lên”, do đó gây ra hiệu ứng “pha loãng về giá chứng khoán”.
❖ Nguyên tắc xét giá P1:
1. Nghiệp vụ phát hành cổ phiếu: kèm quyền mua cổ phiếu cho các cổ đông hiện tại. n M. P P0 + P 0 + n. P N . P 1 = = N + n n 1 + N
2. Phát hành cổ phiếu từ nguồn VCSH N. P P P 0 0 1 = = N + n n 1 + N
3. Phát hành cổ phiếu trả cổ tức; thưởng N. P P P 0 0 1 = = N + n n 1 + N
❖ Khi gộp 3 quyền lại với nhau N. P P 0 + n1. P 1 = N + n1 + n2 + n3
4. Chia cổ tức bằng tiền N. (P P 0 − D) 1 = N + n3
P1: Giá tham chiếu cổ phiếu vào ngày giao dịch không hưởng quyền
D: Cổ tức bằng tiền mặt (D = tỷ lệ chi trả bằng TM x Mệnh giá)
n1: số cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu
N: số cổ phiếu trước khi tăng