Ôn - Môn quản trị học - Đại Học Kinh Tế - Đại học Đà Nẵng

lOMoARcPSD| 49328626 CHƯƠNG 2
I. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
thành viên là tổ chức, cá nhân.
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp:
Trừ trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, chủ sở hữu/công ty phải đăng ký
thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 (60-2TV) ngày
kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.
Đối với thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã
cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi
vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
(vd: mặc dù trên thực tế chỉ góp vốn 2 tỷ nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp 3 tỷ
đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Và việc chịu trách nhiệm này sẽ kéo dài trong thời gian
trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên)
SO SÁNH CÔNG TY TNHH 1TV & 2TV TRỞ LÊN Giống nhau
• Đều có tư cách pháp nhân
• Đều chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của Công ty trong phạm vi vốn góp của mình Không
được phép phát hành cổ phiếu
• Được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp
• Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, góp vốn vào Công ty & là chủ sở hữu của Công ty.
- Quy chế pháp lý thành viên: Có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác theo quy định
- Vốn và chế độ tài chính: Thủ tục thành lập, giải thể và phá sản như nhau Khác nhau:
CTY TNHH một thành viên
CTY TNHH hai thành viên trở lên
Thành Chỉ có 1 thành viên duy nhất, có thể là cá nhân
Số lượng thành viên tối thiểu là 2TV, tối đa là 50TV,
viên cũng có thể là một tổ chức
thành viên có thể vừa là tổ chức, vừa là cá nhân
Quy - TV là CSH duy nhất có quyền chuyển nhượng chế
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công pháp
ty cho tổ chức, cá nhân khác lý thành viên
- Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của
mình thì: phải chào bán vốn đó cho các thành viên
còn lại theo tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty với
- Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã
cùng điều kiện. Trong trường hợp các thành viên còn
hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài
lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 chính khác của công ty.
ngày, kể từ ngày chào bán thì thành viên có quyền
- Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau
chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên
khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản
ngoài công ty. (điều 44)
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn gópsau
khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật
- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tươngứng
với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản lOMoARcPSD| 49328626 Cơ
- Phải có Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên gồm
cấu tổ - Không có Hội đồng thành viên nếu chủ sở hữu là
nhiều cá nhân, thành viên góp vốn và là cơ quan chức
cá nhân hoặc chủ sở hữu là tổ chức có 1 đại diện. quyết định cao nhất
- Thành lập hội đồng thành viên khi chủ sở hữu là
tổ chức có hai đại diện. Chỉ có một chủ sở hữu
duy nhất bỏ vốn là có quyền quyết định cao nhất.
- Có kiểm soát viên đối với chủ sở hữu là tổ chức.
không có kiểm soát viên đối với chủ sở hữu là cá nhân
- Nếu không cần thiết thì Hội đồng thành viên không - Lập ban kiểm soát
cần họp cũng được vì chủ sở hữu có quyền quyết định cao nhất
- Hội đồng thành viên ít nhất họp mỗi năm 1 lần lOMoARcPSD| 49328626
* Tăng vốn điều lệ
* Tăng vốn điều lệ Hình thức: Hình thức:
- Tăng vốn góp của thành viên.
- Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm
- Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá
- Huy động thêm vốn góp của người khác.
trị tài sản tăng lên của công ty.
- (Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
động thêm phần vốn góp của người khác, công
ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty
TNHH hai thành viên trở lên trong thời hạn
mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam
kết góp vốn vào công ty.)
* Giảm vốn điều lệ
* Giảm vốn điều lệ Hình thức: Hình thức:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ
Theo quy định: Không được giảm VĐL (vì để hạn
vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã
chế tình trạng chủ sở hữu công ty giảm vốn điều lệ để trốn
hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể
tránh các nghĩa vụ về tài sản)
từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm
Nhưng có thể được giảm vốn điều lệ trong trường
thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản hợp sau:
khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công - Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của
ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 Luật này. vốn và
năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh - Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá chế độ
nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ
trị tài sản giảm xuống của công ty. tài
và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần chính
vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh
toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020
* Chuyển nhượng vốn
* Chuyển nhượng vốn
- Chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại
- Trường hợp 1: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển
trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ
của họ trong công ty với cùng điều kiện
có hai chủ sở hữu trở lên. Công ty TNHH một - Trong trường hợp các thành viên còn lại của công ty
thành viên phải làm thủ tục chuyển đổi thành
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30
loại hình công ty. Doanh nghiệp có thể chuyển
ngày, kể từ ngày chào bán, thành viên muốn chuyển
đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/
nhượng phần vốn góp này được chuyển nhượng cho
công ty hợp danh/ công ty cổ phần.
người khác không phải là thành viên của công ty, giá
- Trường hợp 2: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng
chuyển nhượng không thấp hơn giá đã bán cho các
toàn bộ phần vốn góp cho người khác. Thì cần thành viên cũ.
làm thủ tục chuyển nhượng vốn và thủ tục thay
đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp.
Công ty chỉ được chuyển nhượng khi đã thanh toán
đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Hồ sơ đăng ký công ty TNHH: Gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. - Điều lệ công ty. - Danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật; + Giấy tờ pháp lý của tổ
chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định Luật Đầu tư. (Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020) lOMoARcPSD| 49328626
ĐẶC ĐIỂM VÀ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 1.
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên -
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp. -
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển
đổi thành công ty cổ phần. -
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và
quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và
Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020..
(Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)
2. Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá
trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn:
- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển,
nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
- Trường hợp không góp vốn đúng loại tài sản cam kết:
Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành
của trên 50% số thành viên còn lại.
- Trường hợp quá thời hạn vẫn chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ:
Sau thời hạn quy định nêu trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều
lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp
đủ phần vốn góp theo quy định nêu trên.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần
vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký
thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Lưu ý: Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật , người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời
điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều
48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)
ĐẶC ĐIỂM VÀ VỐN GÓP CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1. Đặc điểm
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên -
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. -
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. -
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp
2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;
Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.
2 Quy định về vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn -
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá
trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. lOMoARcPSD| 49328626 -
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận
chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này,
chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ
bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính
Trường hợp không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với
phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng
công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 .
GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP
Nội dung giấy chứng nhận vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, gồm: -
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Vốn điều lệ của công ty;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành
viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
______________________________________________________________________________________________ II. CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp trong đó:
• Cổ phần là vốn điều lệ được thành nhiều phần bằng nhau.
• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần.
• Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
• Số lượng cổ đông yêu cầu ít nhất là 3 và không giới hạn số lượng thành viên thêm vào. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
• Cổ đông chỉ cần phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp.
• CTCP có tư cách pháp nhân kể từ khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp.
• CTCP có quyền phát hành các loại cổ phần nhằm mục đích huy động vốn.
• Ngoài các trường hợp đã được quy định tại khoản 3 điều 119 và khoản 1 điều 126 của Luật doanh nghiệp, các cổ
đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
NHỮNG ĐẶC ĐIỂM CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN:
1. Về cổ đông công ty:
Cổ đông (thành viên công ty) là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.
Tùy theo nhu cầu công ty có thể mở rộng số lượng thành viên không giới hạn, do đối với loại hình doanh nghiệp này
pháp luật chỉ quy định về số lượng cổ đông tối thiều là 03 mà không giới hạn có giới hạn thành viên tối đa.
2. Về vốn điều lệ công ty:
CTCP với đặc trưng của công ty đối vốn đang là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến hiện nay. Về vốn điều lệ của
công ty được chia đều thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Để tham gia vào công ty các cá nhân/tổ chức có thể
mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Tổng giá trị mệnh giá các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ
công ty là vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Có bốn loại cổ phần: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại. Kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, những cổ đông nào sở hữu cổ phần phổ thông được
yêu cầu phải thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời gian 90 ngày. Bên cạnh đó các cổ đông sáng lập phải
cùng đăng ký mua ít nhất 1/5 tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và cũng được yêu cầu phải thanh toán
đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày.
3. Các cổ đông của công ty bao gồm: lOMoARcPSD| 49328626
* Phân loại dựa trên vai trò đối với việc thành lập công ty: •
Cổ đông sáng lập (số lượng tối thiểu 03 cổ đông): là những cổ đông có ký tên trong danh sách cổ đông
sáng lập CTCP, có sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông. •
Cổ đông góp vốn: là những cổ đông góp tài sản vào công ty thành chủ sở hữu chung của công ty.
* Phân loại dựa trên cổ phần mà cổ đông sở hữu: •
Cổ đông phổ thông: Theo khoản 1 điều 113 Luật doanh nghiệp CTCP bắt buộc phải có cổ đông phổ
thông, họ là những người sở hữu cổ phần phổ thông. •
Cổ đông ưu đãi: là những cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi •
Theo khoản 2 điều 113 Luật doanh nghiệp điều lệ công ty quy định CTCP có thể có cố đông ưu đãi:
cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại và các cổ đông ưu đãi khác. •
Theo khoản 3 điều 113 và khoản 3 điều 118 của Luật doanh nghiệp cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông
ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết.
4. Về tư cách pháp nhân:
Một tổ chức được công nhận tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau (Theo bộ luật dân sự 2015):
Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật. •
Được tổ chức với cơ cấu chặt chẽ. •
Độc lập về với các cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Tham
gia các quan hệ pháp luật với tư cách độc lập.
CTCP có đầy đủ tư cách pháp nhân, có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các tranh chập dân sự, thương mại nếu xảy
ra. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Các cổ đông không sở hữu
công ty mà chỉ sở hữu cổ phần công ty.
5. Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản: •
Cổ đông chỉ được yêu cầu chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty, không liên
quan đến tài sản riêng. •
Công ty sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty.
6. Về cách thức huy động vốn:
CTCP có cách thức huy động vốn linh hoạt so với các loại hình doanh nghiệp khác. Các hình thức huy động vốn là
chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng, chào bán cổ phẩn riêng lẻ và phát hành trái phiếu
(trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật và điều lệ công ty).
Với cơ chế huy động vốn linh hoạt này giúp cá nhân, tổ chức thành lập công ty chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu.
7. Tính tự do chuyển nhượng vốn góp:
Theo quy định tại điều 126 của Luật doanh nghiệp các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại giấy tờ có giá, người
nắm giữ cổ phiếu có quyền tự do chuyển nhượng.
Về chuyển nhượng cổ phần
Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:
- Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;
- Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau
thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tương đối linh hoạt, có thể thực hiện thông qua hợp đồng chuyển
nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TNHH CÔNG TY TNHH 2 CÔNG TY CỔ PHẦN THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
GIỐNG - Đều là doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp năm 2014; NHAU
- Đều có tư cách pháp nhân; lOMoARcPSD| 49328626 - Có nhiều chủ sở hữu; -
Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công
ty; - Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty. KHÁC NHAU _______ Cơ sở pháp lý
Điều 47 - Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2014
Điều 110 - Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2014
Số lượng Tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành
Tối thiểu là 03 thành viên và không giới hạn tối đa. thành viên. viên
Cấu trúc Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau, được ghi vốn nhau. nhận bằng cổ phiếu.
Góp đủ số vốn đã đăng ký góp trong thời hạn 90 ngày
Góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết
kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp
doanh nghiệp. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau
Góp vốn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chỉ đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông
được góp bằng tài sản khác nếu được sự tán
được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh
thành của đa số thành viên còn lại. nghiệp.
Huy động Không được phát hành cổ phiếu. vốn
Được phát hành cổ phiếu.
Dễ dàng, tự do chuyển nhượng (trừ trong 03 năm đầu, Chuyển
cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng phải có điều kiện (ưu tiên nhượng
cho cổ đông sáng lập khác và cho người khác không vốn
chuyển nhượng cho thành viên công ty).
phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của
Đại hội đồng cổ đông) Có một mô hình: Có hai mô hình:
Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng a)
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (công ty có
Ban kiểm soát (công ty có ít hơn 11 thành
dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức giữ dưới
Cơ cấu tổ viên không bắt buộc thành lập Ban kiểm
50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban chức soát) kiểm soát); b)
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc (ít nhất 20% số thành viên
Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban
kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị).
“Vốn pháp định là số vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp”
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh
nghiệp đối với công ty cổ phần.”
PHÂN TÍCH ƯU, NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Ưu điểm Nhược điểm
- Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp - Số lượng cổ đông có thể rất lớn, việc
chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi
quản lý, điều hành công ty tương đối ro không cao;
phức tạp đặc biệt trong trường hợp xuất
- Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số
hiện những nhóm cổ đông đối lập về lợi
lượng cổ đông tối đa thuận lợi khi mở ích; rộng kinh doanh;
- Khả năng bảo mật kinh doanh, tài chính
- Cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn cao
bị hạn chế do công ty phải công khai và lOMoARcPSD| 49328626
thông qua phát hành cổ phiếu - đây là ưu
báo cáo với các cổ đông.
điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp
này so với các loại hình khác.
- Công ty có tính độc lập cao giữa quản lý
và sở hữu, việc quản lý sẽ đạt hiệu quả cao hơn
PHÂN TÍCH ƯU, NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 1TV Ưu điểm Nhược điểm
- Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ - Khó khăn trong việc huy động vốn. Công
sở hữu do đó chủ sở hữu có toàn quyền
ty TNHH một thành viên khi muốn tăng
quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt
hoặc giảm vốn điều lệ bằng cách chuyển
động của công ty, không cần xin ý kiến
nhượng vốn góp cho người khác hoặc
hay góp ý từ các chủ thể khác;
tiếp nhận phần vốn của thành viên mới thì
phải chuyển đổi sang công ty trách nhiệm - Có tư cách pháp nhân;
hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản (chịu - Công ty TNHH nói chung không được
trách nhiệm trong phạm vi số vốn đưa vào phát hành cổ phiếu. kinh doanh).
PHÂN TÍCH ƯU, NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 2TV TRỞ LÊN Ưu điểm Nhược điểm
- Có tư cách pháp nhân, các thành viên chỉ
phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các hoạt
động của công ty trong phạm vi số vốn góp - Công ty TNHH hai thành viên trở lên
không có quyền phát hành trái phiếu.
vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
- Chịu sự quản lý của pháp luật chặt chẽ
hơn so với các công ty hợp danh hay
- Số lượng thành viên công ty không nhiều, doanh nghiệp tư nhân.
các thành viên thường là người quen biết,
tin cậy nhau nên việc điều hành, quản lý - Trong một số trường hợp, do việc các
công ty không quá phức tạp;
thành viên chủ sở hữu công ty chỉ chịu
trách nhiệm theo phạm vi số vốn cam kết
- Việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn
góp giữa các thành viên trong công ty được
góp vào doanh nghiệp nên khiến cho
luật pháp quy định khá chặt chẽ nên nhà
nhiều đối tác và khách hàng không thực
quản lý dễ dàng kiểm soát được phần vốn
sự muốn hợp tác vì sợ rủi ro có thể xảy ra
góp của các thành viên, hạn chế được sự mà họ phải chịu.
gia nhập của người lạ vào công ty.
PHÂN TÍCH ƯU, NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TƯ NHÂN Ưu điểm Nhược điểm
- Thủ tục thành lập công ty đơn giản;
- Không có tư cách pháp nhân, rủi ro cao
khi chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu
- Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết
định đối với tất cả hoạt động kinh doanh
trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của doanh nghiệp; của mình;
- Không được phát hành bất kỳ loại
- Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp tư nhân tương đối đơn giản;
chứng khoán nào trên thị trường;
- Không được góp vốn thành lâọ hoặc
- Doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách
mua cổ phần trong các loại hình doanh
nhiệm vô hạn về mọi hoạt động kinh nghiệp khác;
doanh nên có thể dễ dàng tạo dựng sự tin
- Chỉ được quyền thành lập một doanh
tưởng từ đối tác, khách hàng. nghiệp tư nhân.
Đọc thêm trong giáo trình
Xem Quy trình đăng ký kinh doanh trong giáo trình
1. Hồ sơ xin cấp giấy phép tổ chức sự kiện: -
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. -
Đơn xin cấp phép tổ chức sự kiện đứng tên đơn vị xin phép. -
Hợp đồng tổ chức sự kiện ký với khách hàng (nếu tổ chức cho khách hàng). -
Kịch bản nội dung sự kiện. lOMoARcPSD| 49328626 -
Giấy ủy quyền của khách hàng cho đơn vị tổ chức sự kiện. -
Hợp đồng thuê địa điểm tổ chức sự kiện.
Tuy nhiên, khi tổ chức các sự kiện có thêm các chương trình với nội dung khác nhau thì cần bổ sung thêm các thông tin, cụ thể:
1.1. Tổ chức họp báo: -
Đơn xin phép họp báo gồm: (Mục đích, Thời gian, Địa điểm, Nội dung), người thuyết trình, người chủ trì
(Họ và tên, chức vụ), đối tượng khách mời. -
Giấy phép hoạt động kinh doanh hoặc giấy chứng nhận của cơ quan tổ chức (bản sao có công chứng) -
Các giấy tờ có liên quan đến mục đích, nội dung họp báo (giấy phép biểu diễn, khuyến mãi…) - Thời
gian cấp: 1 ngày (không kể ngày nghỉ)
1.2. Tổ Chức trình diễn thời trang: -
Đơn xin phép trình diễn thời trang - Danh sách người mẫu -
Hình mẫu trang phục sẽ trình diễn -
Tổ chức phúc khảo (ít nhất 5 ngày trước ngày diễn) - Hợp đồng địa điểm tổ chức
Thẩm quyền thuộc Bộ văn hóa thể thao và Du lịch đối với đoàn nghệ thuật đó thuộc cơ quan trung ương, đoàn nước ngoài vào
biểu diễn theo hệ hợp tác giữa Việt Nam và nước đó, những nghệ sĩ ở Việt Nam đinh cư ở nước ngoài vào Việt Nam để biểu diễn.
Sở văn hóa, Thể thao và Du lịch sẽ có thẩm quyền cấp giấy phép tổ chức sự kiện biểu diễn thời trang, nghệ thuật cho những đoàn
nghệ thuật ở địa phương, đoàn nghệ thuật, nghệ sĩ Việt Nam định cư ở nước ngoài biểu diễn ở tại địa phương mà không phải là đoàn nghệ thuât.
Hồ sơ để xin cấp giấy phép hoạt động sự kiện biểu diễn nghệ thuật, trình diễn thời trang bao gồm những giấy tờ sau; -
Đầu tiên phải có đơn đề nghị cấp giây phép công diễn, trong đơn cần thể hiện rõ trương trình gì, gồm những
tiết mục nào, người biểu diễn gồm những ai, ai là đạo diễn trương trình , thời gian, địa điểm tổ chức tiến hành sự kiện. -
Đối với biểu diễn tác phẩm cần phải có kịch bản, bản nhạc trình diễn đối với lần đầu tiên công diễn, công
diễn thời trang phải có ảnh hoặc k có ảnh mẫu thiết kế trang phục.
Kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ theo quy định của pháp luật trong thời hạn năm ngày làm việc cơ quan có thẩm quyền phải thực
hiện cấp giấy phép biểu diễn cho chủ thê yêu cầu, nếu không cấp thì phải thực hiện trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do vì sao
không cấp, nếu trường hợp cần duyệt trương trình trước thì chủ thể yêu cầu phải tạo điều kiện cho cơ quan nhà nước có thẩm
quyền phê duyệt trương trình trước khi thực hiện công diễn.
1.3. Tổ chức biểu diễn ca nhạc: -
Đơn xin phép: Thời gian, địa điểm, nội dung chương trình (đầy đủ chi tiết),thời gian phúc khảo, có bán vé hay không? -
Giấy phép hoạt động kinh doanh (bản sao có công chứng) - Hợp đồng địa điểm -
-Thời gian cấp: 7 ngày ( không kể ngày nghỉ)
Lưu ý: Từ tháng 7/2008 các chương trình có các hoạt động văn nghệ (hát, nhạc…) liên quan đến tác giả, tác phẩm thì cần mua
tác quyền sử dụng bài hát bằng cách ký hợp đồng trực tiếp với tác giả v/v đồng ý cho sử dụng tác phẩm.
1.4. Thủ tục cấp giấy phép triển lãm:
Khi muốn tổ chức sự kiện triển lãm mỹ thuật hay triễn lãm ảnh phải có giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Đối với triễn lãm có quy mô toàn nghành của các cơ quan trung ương, triễn lãm trưng bày quốc tế tổ chức tại Việt Nam, của tổ
chức nước ngoài với danh nghĩa đại diện cho một nước hay có sự phối hợp nhiều nước thì thẩm quyền của Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch.
Sở văn hóa thể thao và Du lịch có thẩm quyền cấp giấy phép triển lãm cho cá nhân, tổ chức thuộc tại địa phương, tổ chức nước
ngoài nhưng tổ chức tại đia phương mà không thuộc trường hợp cấp của Bộ văn hóa hóa, Thể thao và du lịch Hồ sơ yêu cầu cấp
giấy phép tổ chức sự kiện triển lãm bao gồm những giấy tờ hồ sơ sau: -
Thứ nhất trong hồ sơ cần có đơn đề nghị cấp giấy phép thực hiện tổ chức sự kiện triển lãm trong đơn chủ thể
cần chú ý là phải nêu rõ thời gian và địa điểm dự kiến tổ chức. -
Bên cạnh đó cần có danh mục những tác phẩm, tác giả chuẩn bị triển lãm kích thước những tác phẩm dự kiến
triển lãm, nếu tác phẩm có kích từ 9 x 12 cm trở lên thì cần nêu rõ ràng cụ thể hơn về chất liệu tác phẩm, kích thước tác phẩm. -
Mẫu giấy mời được sử dụng để mời các khách mời tham gia sự kiện, nội dung triễn lãm. -
Phải nộp thêm bản cam kết không vi phạm quy chế tổ chức sự kiện theo quy định của pháp luật. -
Nếu là tổ chức, cá nhân nước ngoài muốn tổ chức sự kiện tai Việt Nam thì cần phải có những văc bản có liên
quan đến tổ chức, cá nhân đó cũng như trương trình sự kiện và những giấy tờ này sẽ được dịch ra tiếng việt
được hợp pháp lãnh sự. Thời gian để giải quyết thì trong vòng mười ngày kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ
theo quy định của pháp luật thì cơ quan nhà nước có thẩm quyền có trách nhiệm cấp giấy phép tổ chức sự
kiện cho cá nhân, cơ quan tổ chức có yêu cầu. Trường hợp từ chối cấp thì phải trả lời bằng văn bản cho chủ thể đó biết.
2. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ xin giấy phép tổ chức sự kiện:
Các cơ quan tiếp nhận hồ sơ xin cấp giấy phép tổ chức sự kiện bao gồm Sở Văn hóa, Thể thao và Du lịch; Cục nghệ thuật biểu
diễn; Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Tùy vào từng loại sự kiện cụ thể sẽ phải nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền giải quyết đối với loại sự kiện đó.
3. Thời hạn nộp hồ sơ xin giấy phép tổ chức sự kiện: lOMoARcPSD| 49328626
Hạn nộp hồ sơ là trước 10 ngày diễn ra chương trình. Đối với chương trình biểu diễn thời trang, các trang phục cần được duyệt
phác thảo trước ít nhất 30 ngày tính đến thời điểm diễn ra sự kiện.
Trên đây là một số kiến thức cơ bản về thủ tục xin cấp giấy phép tổ chức sự kiện, hy vọng kiến thức này sẽ giúp quý khách hàng
xin được giấy phép một cách nhanh chóng nhất, tránh những trục trặc không đáng có ảnh hưởng tới việc tổ chức sự kiện của khách hàng.
CÁC DẠNG HỢP ĐỒNG & ví dụ CHƯƠNG 4
(xem lại mấy câu đúng sai trong vở. Xem lại bài kiểm tra giữa kỳ)