Ôn tập cuối kì luật doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế – Luật, Đại học Quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh

lOMoAR cPSD| 47025533
Luật doanh nghiệp ngày 9/10/2023
Chương 3: Công ty hợp danh
I. Khái quát chung về công ty hợp danh
(Điều 177 Luật doanh nghiệp trang 230)
Các trường hợp nào sau đây là công ty hợp danh? 1/ A và B * 2/ DNTN C
3/ CTCP D (X, Y, Z là cổ đông) 4/ A và CTCP D
5/ A và C (chủ DNTN không được đồng thời làm thành viên hợp danh của công
ty hợp danh điều 188 luật doanh nghiệp) 6/ A và B và CTCP D * -
Thành viên công ty hợp danh có 2 loại là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
Thành viên công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn? => sai, thành viên hợp
danh chịu trách nhiệm liên đới vô hạn, còn thành viên góp vốn (cá nhân, tổ
chức) chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn -
Thành viên góp vốn không được dùng tên & cộng sự, còn thành viên hợp danhthì được. -
Thành viên hợp danh có quyền đại diện tên công ty và được dùng con dấu
để ký kết hợp đồng, còn thành viên góp vốn thì không
-Khả năng huy động vốn của công ty hợp danh thấp vì không được phát hành trái phiếu
II. Địa vị pháp lý của thành viên công ty hợp danh: lOMoAR cPSD| 47025533
X, Y là thành viên hợp danh, Z là thành viên góp vốn
Mặc dù khoản nợ phát sinh trước khi A vào công ty nhưng lúc công ty phá sản
thì A đã là thành viên hợp danh nên A vẫn phải trả nợ, trừ khi A có thoả thuận
khác với X và Y như A sẽ không trả các khoản nợ phát sinh trước khi A vào công ty.
*Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Khi thành viên hợp danh chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự, có khó
khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì thành viên này bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Còn cổ đông công ty cổ phần chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự, có
khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì vẫn làm cổ đông như cũ. Nhận định đúng/sai lOMoAR cPSD| 47025533
1) Chủ DNTN không được đồng thời là thành viên của công ty hợp danh =>
sai theo khoản 3 điều 188 LDN, chủ DNTN không được làm thành viên
hợp danh của công ty hợp danh, chứ vẫn có thể làm thành viên góp vốn của công ty hợp danh
2) Thành viên hợp danh của công ty hợp danh này không được đồng thời là
thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác => sai, vẫn có trường
hợp được sự nhất trí của các thành viên còn lại theo khoản 1 điều 180 LDN
Ví dụ: CTHD X (A, B, C) CTHD Y (M, N, O)
Nếu A muốn làm thành viên hợp danh của công ty X và Y thì phải được
sự đồng ý của B, C, M, N, O
3) Thành viên hợp danh có thể mở thêm một DNTN nếu được sự đồng ý của
tất cả các thành viên hợp danh còn lại => sai, thành viên hợp danh không
được làm chủ DNTN theo khoản 1 điều 180 LDN
4) Thành viên hợp danh không được phép mở thêm một công ty hoặc góp
vốn vào công ty khác nếu không được sự đồng ý của các thành viên hợp
danh còn lại => sai, vì luật không cấm, thành viên hợp danh vẫn có quyền
mở hoặc góp vốn vào công ty cổ phần mà không ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ.
Luật Doanh nghiệp ngày 16/10/2023
2. Thành viên góp vốn (TVGV)
2.1 Đối tượng trở thành thành viên góp vốn:
- Cá nhân, tổ chức không bị cấm tham gia góp vốn vào doanh nghiệp
- Tổ chức phải có tư cách pháp nhân
2.2 Cách thức xác lập tư cách thành viên
- Tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp
- Được tiếp nhận làm thành viên góp vốn
- Được nhận chuyển nhượng vốn góp, nhận thừa kế vốn góp. lOMoAR cPSD| 47025533
1. 4 Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn: <Đ181, 187 LDN>
- TVHD mỗi người một phiếu biểu quyết ngang nhau, còn phiếu biểu quyết của
TVGV tùy theo điều lệ công ty quy định
- Lợi nhuận chia theo tỷ lệ phần vốn góp (cả TVHD và TVGV), hoặc theo điều
lệ công ty, nhưng thực tế thì chia theo thoả thuận của các thành viên hợp danh lúc thành lập công ty
- TVGV được quyền tự do chuyển nhượng vốn góp…
- TVHD không được tự do chuyển nhượng, phải được sự đồng ý của HĐTV TVHD TVGV
Quyền - Tham gia họp HĐTV, thảo luận, - Tham gia họp, thảo luận, biểu quyết
quản lý biểu quyết tất cả các vấn đề của 1 số vấn đề: sửa đổi, bổ sung điều lệ, công ty.
sửa đổi, bổ sung các quyền, nghĩa vụ
TVGV, tổ chức lại, giải thể công ty
Quyền - Yêu cầu công ty, các TVHD khác - Được cung cấp báo cáo tài chính được
cung cấp thông tin về tình hình hàng năm, yêu cầu thông tin về tình
kinh doanh của công ty; kiểm tra hình kinh doanh...
thông tài sản, sổ sách kế toán… tin lOMoAR cPSD| 47025533
Quyền kinh - Nhân danh công ty tiến hành các - Không có quyền nhân doanh
hoạt động kinh doanh các ngành nghề danh công ty thực hiện
đã đăng ký; đại diện theo pháp luật hoạt động kinh doanh
của công ty; sử dụng con dấu, tài sản nhưng có quyền nhân
của công ty để hoạt động kinh doanh; danh mình, người khác
yêu cầu công ty hoàn trả lại số tiền đã thực hiện
ứng trước cho công ty … Quyền -
Được chia lợi nhuận tương -
Được chia lợi nhuận tương
tài sản ứngvới tỷ lệ vốn góp hoặc theo ứngvới tỷ lệ vốn góp;
thỏa thuận quy định tại điều lệ; -
Định đoạt phần vốn góp: -
Được để lại thừa kế phần chuyển nhượng, để lại thừa kế,
giá trị tài sản còn lại của mình tại tặng cho, thế chấp, cầm công ty; cố,...phần vốn góp; -
Được chia một phần giá trị -
Được chia 1 phần giá trị tài
tàisản còn lại theo tỷ lệ vốn góp sảncòn lại của công ty theo tỷ lệ
khi công ty giải thể, phá sản…
vốn góp khi công ty giải thể, phá sản...
III. Mô hình quản lý trong công ty hợp danh
- Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên của công ty (bao gồm TVHD và TVGV)
- Chủ tịch hội đồng thành viên được bầu ra từ trong số các thành viên hợp danh chứ không thuê về.
- Giám đốc/ tổng giám đốc của công ty hợp danh không có quyền quá lớn như
các mô hình doanh nghiệp khác vì các TVHD có quyền nhân danh ký kết hợp đồng.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh ít nhất là 2 người đại
diện,mỗi một thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật. lOMoAR cPSD| 47025533 * Cuộc họp HĐTV
- CT HĐTV đứng ra triệu tập cuộc họp;
- Bất kỳ TVHD nào cũng có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp * Quyết định của HĐTV:
+ ít nhất 2/3 TVHD chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do điều lệ quy định + ít
nhất 3/4 TVHD chấp thuận đối với: (những vấn đề quan trọng)
Phương hướng phát triển công ty; ●
Sửa đổi, bổ sung điều lệ; ●
Tiếp nhận thêm TVHD mới; ●
Chấp nhận TVHD rút khỏi công ty, khai trừ TVHD ●
Quyết định việc vay, huy động vốn, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% VĐL ●
Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn VĐL,…
Ví dụ Công ty hợp danh gồm 6 TVHD sau:
A, B mỗi người 2 tỷ, C, D, E, F góp mỗi người 500 triệu, A là chủ tịch HĐTV, B là Giám đốc.
A, B, C đi họp, còn D, E, F không đi.
A, B, C đều nhất trí bỏ phiếu thuận, hỏi nghị quyết thông qua không?
Trả lời: Tỉ lệ thuận chỉ mới đạt được 50% => không thông qua
2. Giám đốc/Tổng giám đốc
- Do CT HĐTV kiêm nhiệm hoặc do các TVHD còn lại nhất trí bổ nhiệm; -
Chỉ là người đứng ra điều phối, gắn kết hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
* Vấn đề đại diện trong CTHD lOMoAR cPSD| 47025533 -
Mỗi TVHD là người đại diện theo pháp luật của công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh công ty; -
CT HĐTV hoặc GĐ/TGĐ là người đại diện cho công ty trong quan hệ
với cơ quan Nhà nước, trong các vụ kiện, tranh chấp trước Tòa án, Trọng tài.
IV. CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY HỢP DANH
1. Vốn điều lệ: Là tổng số vốn do các thành viên công ty đã góp hoặc cam
kếtgóp vào công ty và được ghi nhận trong điều lệ công ty
2. Tài sản của công ty hợp danh:
+ Tài sản góp vốn của các thành viên;
+ Tài sản tạo lập được trong quá trình công ty hoạt động;
+ Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các TVHD thực hiện
+ Các tài sản khác theo quy định pháp luật 3. Chuyển nhượng vốn
- TVHD chỉ được chuyển nhượng khi được sự chấp thuận của các TVHD còn lại;
- TVGV được quyền tự do chuyển nhượng 4. Chia lợi nhuận
- Không bị ràng buộc điều kiện được chia lợi nhuận
- Chia tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo điều lệ công ty
Bài tập Luật doanh nghiệp chương III
Năm 2017 Minh Tú, Hương Giang, Trà My, Quỳnh Chi, Thu Nga thành lập
công ty hợp danh kiểm toán Thành Công. Cả năm đều là thành viên hợp danh
với số vốn góp như sau: Minh Tú 2 tỷ, Hương Giang 4 tỷ, Trà My 1 tỷ, Quỳnh
Chi 2 tỷ, Thu Nga 1 tỷ. Giang là chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc công ty. lOMoAR cPSD| 47025533 1.
Năm 2022 Tú và My đã cùng nhau thành lập công ty TNHH kiểm toán
ThànhĐạt. Biết được sự việc trên, ngày 10/02/2023 Giang đã tổ chức cuộc họp
hội đồng thành viên và yêu cầu Tú, My phải giải thể công ty Thành Đạt vì
Thành Đạt cạnh tranh với Thành Công. Tú và My không đồng ý vì cho rằng
pháp luật không cấm thành viên hợp danh thành lập công ty trách nhiệm hữu
hạn nên mình hoàn toàn có quyền trên. Giang và Chi cho rằng Tú, My chỉ được
quyền lựa chọn một trong hai công ty trên để kinh doanh.
Quan điểm của em đối với tình huống trên. 2.
Ngày 10/3/2023 Tú cho rằng Giang đã đại diện công ty kí hợp đồng gây
thiệt hại cho công ty nên yêu cầu họp hội đồng thành viên để cách chức Giang.
Ngày 20/03 vẫn không thấy Giang triệu tập cuộc họp nên Tú đã đón ra triệu tập
cuộc họp. Ngày 30/03 cuộc họp được tổ chức tại trụ sở công ty Thành Công
nhưng Giang, Chi không tham dự. Tại cuộc họp Tú, My, Nga thống nhất 100%
về việc bãi nhiệm chức danh chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc của Giang
đồng thời bầu Tú làm chủ tịch hội đồng thành viên và My làm giám đốc. Hỏi có
quyết định trên có giá trị pháp lý không? Tại sao? 3.
Vạn Phát là một doanh nghiệp tư nhân hoạt động lâu năm trong lĩnh vực
tư vấn kế toán tại Hà Nội, do đó Thành Công dự định mua lại Vạn Phát và mở
rộng hoạt động kinh doanh của Vạn Phát bao gồm tư vấn kế toán và kiểm toán
Hỏi nếu Vạn Phát đồng ý thì ý định của Thành Công có thể thực hiện được không? Tại sao? Giải
1. Luật không cấm việc TVHD thành lập công ty TNHH
Nhưng kinh doanh cùng ngành nghề: kiểm toán vi phạm điều 180 => nếu hai
thành viên Tú và My không chịu từ bỏ quyền tiếp quản công ty Thành Đạt thì
họ bị khai trừ khỏi công ty Thành Công, vậy là Tú và My không được nhân
danh tư cách công ty Thành Công để ký kết hợp đồng
Công ty TNHH yêu cầu người đại diện theo pháp luật là kiểm toán viên trực tiếp ký kết hợp đồng lOMoAR cPSD| 47025533
2. CTHĐTV có thẩm quyền triệu tập, nhưng trong trường hợp CTHĐTV không
triệu tập thì TVHD có thể yêu cầu triệu tập
Nhưng số biểu quyết không được ¾ vì có người không đi họp nên nghị quyết không thông qua.
3. Theo khoản 1 điều 192, có thể bán, nhưng bán xong phải chuyển đổi loại
hìnhdoanh nghiệp (vì là tổ chức mua chứ không phải cá nhân mua), thành công ty
TNHH 1 thành viên, chủ của công ty TNHH 1 thành viên này là Thành Công (vì
nó có tư cách pháp nhân)
Luật Doanh nghiệp ngày 23/10/2023
Chương 4: Công ty trách nhiệm hữu hạn
I. Khái niệm, đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
<điều 46 Luật doanh nghiệp 2020>
Nhận định đúng/sai
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi
vốnđiều lệ của công ty.
Sai, theo khoản 2 điều 46 thì cty TNHH có tư cách pháp nhân nên công ty phải
chịu trách nhiệm trả những khoản nợ của công ty bằng tổng tài sản của nó, không
liên quan đến các thành viên công ty (theo khoản 1 điều 46 thành viên phải chịu
trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn góp nhưng họ đã góp vốn vào
công ty rồi tức là họ đã trả nợ trong phạm vi phần vốn góp)
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không có khả năng huy động vốn.
Sai, theo khoản 4 điều 46 thì công ty có thể phát hành trái phiếu… hoặc huy
động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành chứng khoán.
Sai, theo khoản 4 điều 46 cty TNHH 2tv trở lên được phát hành trái phiếu theo
quy định của luật và trái phiếu cũng là một loại chứng khoán.
4. Mỗi người chỉ được làm thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn. lOMoAR cPSD| 47025533
Sai, Bởi vì trách nhiệm của thành viên cty TNHH 2tv trở lên là trách nhiệm hữu
hạn nên có thể trở thành thành viên của cty TNHH khác.
* . Về thành viên công ty:
+ Đối tượng: Cá nhân, tổ chức
+ Số lượng thành viên: tối thiểu là 2, tối đa 50
+ Trách nhiệm của thành viên: hữu hạn
- Về trách nhiệm của công ty: chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
- Về tư cách pháp lý công ty: có tư cách pháp nhân
- Về phương thức huy động vốn: không được phát hành cổ phần để huy động vốn
- Công ty được phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần.
II. Quy chế pháp lý của thành viên công ty
1. Xác lập tư cách thành viên 1.1 Cách thức xác lập
- Xác lập tại thời điểm công ty thành lập, thực hiện đăng ký kinh doanh=>
trởthành thành viên sáng lập; - Được tiếp nhận thành viên mới;
- Nhận chuyển nhượng vốn từ các thành viên công ty;
- Thừa kế phần vốn góp của thành viên là cá nhân;
- Được nhận tặng cho phần vốn góp; được trả nợ bằng phần vốn góp với 1
sốđiều kiện nhất định. Ngày 30/10/2023
II. Quy chế pháp lý của thành viên công ty
2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty
2.1 Quyền của thành viên công ty <Điều 49 Luật doanh nghiệp>
- Lợi nhuận: chia theo tỷ lệ phần vốn góp, chỉ khi công ty có lãi, khi hội đồngthành
viên thông qua quyết định chia lợi nhuận, khi công ty hoàn thành theo luật định,...
thì mới có thể chia lợi nhuận chứ không phải muốn là chia ngay. lOMoAR cPSD| 47025533
- Người quản lý doanh nghiệp: phiếu biểu quyết HĐTV
- Ưu tiên góp vốn khi công ty tăng vốn điều lệ: trước mình góp ít nhưng saumuốn
góp nhiều để tăng tỷ lệ vốn góp nhưng chưa chắc được do phải được những
người góp nhiều hơn quyết định. - Quyền tài sản
+ Quyền được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong công ty
+ Được phân chia giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ khi công ty giải thể, phá sản;
+ Được ưu tiên góp vốn khi công ty tăng vốn điều lệ.
- Quyền định đoạt phần vốn góp:
+ Chuyển nhượng phần vốn góp: Chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ;
● Nguyên tắc: chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại
theotỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ trong công ty. Sau 30
ngày kể từ ngày chào bán nếu không được mua, không được mua
hết => được chuyển nhượng ra bên ngoài phần vốn góp không
được mua , không được mua hết đó
● Kết quả: người nhận chuyển nhượng đương nhiên là thành viêncông ty lOMoAR cPSD| 47025533
- Quyền quản lý, kiểm soát công ty: tham gia HĐTV, thảo luận, kiến nghị,biểu
quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV. Mỗi thành viên có số phiểu biểu
quyết tương ứng với phần vốn góp;
- Quyền được thông tin: được cung cấp các thông tin như kế hoạch, tìnhhình kinh
doanh của công ty; được kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ đăng
ký thành viên, số kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp HĐTV,… - Quyền
khiếu nại, khởi kiện Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng GĐ
2.2 Nghĩa vụ của thành viên công ty <Đ50 LDN 2020> * Nghĩa vụ tài sản -
Nghĩa vụ góp vốn: góp đủ, đúng loại tài sản như đã cam kết trong 90
ngày kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Nghĩa vụ (tt) -
Thành viên công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hìnhthức. -
Tuân thủ các quy định của điều lệ và pháp luật có liên quan*Trường hợp
nào chấm dứt tư cách thành viên công ty TNHH?
a. Thành viên tâm thần (họ vẫn là thành viên công ty, và người đại diện của họ sẽ
đi họp để đảm bảo quyền cho họ) b. Thành viên chết
c. Thành viên chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác
(chuyểnnhượng một phần thì chỉ cần điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp, chỉ khi
nào chuyển nhượng hết thì mới chấm dứt tư cách thành viên)
d. Tất cả các trường hợp trên đều chấm dứt tư cách thành viên.
3. Chấm dứt tư cách thành viên công ty
- Thành viên là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố chết
- Thành viên là tổ chức bị phá sản, giải thể;
- Thành viên chuyển nhượng, tặng cho hết phần vốn góp của mình hoặc trả
nợbằng toàn bộ phần vốn góp; lOMoAR cPSD| 47025533
- Công ty bị phá sản, giải thể.
? So sánh mua lại phần vốn góp và chuyển nhượng vốn góp (điều 51 và
52) III. Mô hình tổ chức, quản lý trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 1. Hội đồng thành viên -
Thành phần: Gồm tất cả các thành viên công ty. Thành viên là cá nhân thì
trựctiếp tham gia; Thành viên là tổ chức thì cử người đại diện tham gia HĐTV -
Quyền hạn: Là cơ quan quản lý, lãnh đạo và quyết định cao nhất của công ty, có
thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng công ty
+ Chiến lược, kế hoạch kinh doanh;
+ Quyết định những chức danh chủ chốt công ty: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng thuê, chấm dứt
hợp đồng với GĐ/TGĐ, kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác.
+ Tăng, giảm VĐL, thời điểm, phương thức huy động vốn; sửa đổi, bổ sung điều lệ.;
+ Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất công ty
hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ; lOMoAR cPSD| 47025533 -
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bắt buộc có ban kiểm soát,
chỉ bắt buộc kiểm soát khi đây là công ty nhà nước hoặc công ty con. -
Theo khoản 3 điều 54 LDN thì người đại diện theo pháp luật có thể là
giámđốc hoặc tổng giám đốc, nếu điều lệ không quy định thì là chủ tịch HĐTV -
Công Ty TNHH bắt buộc phải có 1 người đại diện theo pháp luật, nếu tranh cãi
mâu thuẫn thì chọn chủ tịch HĐTV, và công ty TNHH có thể có nhiều người đại
diện theo pháp luật và mỗi người phải có thẩm quyền rõ ràng trong các lĩnh vực
(xây dựng, du lịch,...) được quy định theo điều lệ công ty. -
Nếu điều lệ công ty quy định chỉ có 1 mình Phó giám đốc là người đại
diệntheo pháp luật thì có được không? => Không theo khoản 3 điều 54 người đại
diện phải giữ chức chủ tịch HĐTV hoặc giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trường
hợp trên chỉ có thể xảy ra nếu phó giám đốc là người đại diện thứ hai và người
thứ nhất là một trong ba người nêu trên.
Thứ hai ngày 13/11/2023
IV. CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY TNHH 2 TV TRỞ LÊN
Vốn điều lệ chỉ tăng khi có thành viên mới hoặc thành viên cũ góp vốn thêm 1. Vốn Điều lệ
- Là tổng giá trị các phần vốn góp do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp
trong một thời hạn cụ thể và đã được ghi vào Điều lệ công ty.
2. Tăng, giảm vốn điều lệ 2.1 Tăng vốn điều lệ -
Tăng vốn góp của TV theo tỷ lệ phần vốn góp hiện
có - Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. 2.2 Giảm vốn điều lệ -
Hoàn trả 1 phần vốn góp cho TV theo tỷ lệ vốn góp
- Vốn điều lệ không được các TV thanh toán đủ và đúng
hạn - Mua lại phần vốn góp của TV.
? XEM ĐIỀU KIỆN ĐƯỢC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ? CÓ PHẢI MUỐN GIẢM
LÀ GIẢM KHÔNG? CÔNG TY PHẢI TUÂN THỦ THEO ĐIỀU KIỆN NÀO? lOMoAR cPSD| 47025533
Điều kiện để công ty tiến thành chia lợi nhuận?
Trong trường hợp chia lợi nhuận không đúng thì bị xử lý thế nào?
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 1 THÀNH VIÊN
● Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH 1 tv là tổ chức thì có hội
đồngthành viên=> tổ chức đó cử người vào HĐTV
● Nếu chủ sở hữu là cá nhân là cá nhân: ông A => CTTNHH1TV =>
chủtịch công ty => giám đốc/tổng giám đốc
● Nếu chủ sở hữu là CTCP X => thành lập CTTNHH1TV Y
+ Cử 1 người vào quản lý => chủ tịch công ty => Giám đốc/ tổng giám đốc
+ Cử nhiều người: ông A, B, C => thành lập HĐTV => Giám đốc/ tổng
giám đốc quản lý, đứng đầu HĐTV là chủ tịch HĐTV thường do công ty X chọn Ngày 20/11/2023
Chương 5: Công ty cổ phần
I. Khái quát chung về CTCP
2. Khái niệm: <Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020>
- CTCP là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi
là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông công ty. Cổ đông công ty chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất có quyền phát hành cổ phần. 3. Đặc điểm
- Về cấu trúc vốn: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.
VĐL = Tổng số CP đã phát hành X Mệnh giá CP lOMoAR cPSD| 47025533
- Về trách nhiệm công ty: Công ty chịu TN bằng toàn bộ tài sản của mình
- Về tư cách pháp lý của công ty: CTCP có tư cách pháp nhân- Về cổ phần:
Nguyên tắc: được quyền tự do chuyển nhượng
- Về khả năng huy động vốn: phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn: cổ phần, trái phiếu…
*Cổ phần không được chuyển nhượng?
● Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần không được chuyển nhượng
● Cổ phần cổ đông sáng lập
● Những trường hợp do điều lệ công ty
Nhận định đúng sai 1.
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng
nếukhông được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông.
Sai, theo khoản 3 điều 120 LDN thì trong thời hạn 3 năm đầu kể từ khi thành lập,
cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác 2.
Trong thời hạn 3 năm đầu kể từ khi thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được
tựdo chuyển nhượng cổ phần của mình cổ đông sáng lập khác.
Sai, hạn chế chuyển nhượng này chỉ dành cho cổ phần phổ thông chứ không áp
dụng cho các loại cổ phần khác (cổ phần ưu đãi…) của cổ đông sáng lập.