lOMoARcPSD| 50120533
I. Điều kiện để phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Căn cứ Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định sau đây:
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm: a)
Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán b)
Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán c)
Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại
hội đồng cổ đông thông qua d)
Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít
nhất 100nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ
đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành
đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải
cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán e)
Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết
án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích
g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ
chức phát hành là công ty chứng khoán
h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng
khoán sau khi kết thúc đợt chào bán
i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này lOMoARcPSD| 50120533
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ
lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán
- Quy trình phát hành:
II. Điều kiện để phát hành riêng lẻ
Theo khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 thì điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển
đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm: -
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu
được từđợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư lOMoARcPSD| 50120533 -
Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp -
Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu
kèmchứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu
là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường
hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết
định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật; -
Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền
riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất -
Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp
ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
III. Niêm yết cổ phiếu
Theo quy định tại Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì khi thỏa mãn các điều kiện sau đây sẽ được
niêm yết cổ phiếu, cụ thể:
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu -
Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn
cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính
theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy
định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung
bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân giá quyền giá thanh
toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa; -
Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom tốithiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng,
doanh nghiệp cổ phần hóa; -
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối
thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có
các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn
cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét
trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên; -
Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ
phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều
lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết; -
Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc
(Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh
quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là
người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở
hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán lOMoARcPSD| 50120533
và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước
do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; -
Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm
tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán
và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán; -
Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết
là công ty chứng khoán.
2. Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế niêm yết của
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình
hình tài chính, cơ cấu cổ đông không phải là cổ đông lớn, quản trị công ty.
3. Điều kiện niêm yết tại HSX (Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM):
- Là CTCP có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 120 tỷ đồng trở
lêntính theo giá trị sổ sách kế toán.
- Có >= 2 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần (ngoại trừ DNNN cổ phần hóagắn với niêm yết).
- ROE năm gần nhất 3 5%, hoạt động 2 năm gần nhất có lãi.
- Không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm, không có lỗ lũy kế.
- Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của HĐQT, Ban KS, GĐ /TGĐ,
PGĐ/PTGĐ,Kế toán trưởng, cổ đông lớn + người có liên quan.
- Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 300 cổ đông không phải là
cổđông lớn nắm giữ (trừ DNNN CPH).
- Các cổ đông là thành viên HĐQT, Ban GĐ, Ban KS, GĐ/TGĐ, Phó GĐ/PTGĐ,
KTtrưởng, cổ đông lớn và người có liên quan phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do
mình sở hữu trong 6 tháng đầu tiên và ít nhất 50% trong 6 tháng tiếp theo...
4. Điều kiện niêm yết tại HNX (Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội) _ Thị trường niêm yết:
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng
trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- ROE năm liền trước 35%, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm, không
cólỗ lũy kế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
- Tối thiểu 15% Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông
khôngphải là CĐ lớn nắm giữ;
- Cam kết nắm giữ CP của các CĐ đặc biệt.
Điều kiện niêm yết: CTCP đã phát hành Cp (>10 tỷ), ít nhất 1 năm trước đó có lãi Tiêu chí HNX HSX 1. Vốn >= 30 tỷ >=120 tỷ điều lệ 2. Lợi
Năm liền trước năm niêm yết: có lãi
2 năm liền trước năm niêm yết: có lãi nhuận ROE >=5% ROE >=5% lOMoARcPSD| 50120533
15% cổ phiếu của công ty hiện tại tại
20% cổ phiếu của công ty hiện tại tại 3. Cấu
thời điểm niêm yết đang nằm trong
thời điểm niêm yết đang nằm trong tay trúc sở
tay ít nhất 100 cổ đông ko phải cổ
ít nhất 300 cổ đông ko phải cổ đông lớn hữu
đông lớn nắm giữ. (tức là: mỗi người
nắm giữ. (tức là: mỗi người nắm giữ nắm giữ dưới 5%) dưới 5%)
ROE: Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu= Tiền lãi sau thuế/ Vốn chủ sở hữu)
Cổ đông nắm giữ 5% được gọi là cổ đông lớn
5. Điều kiện niêm yết giá trên sàn UCOM:
Sàn Upcom (Unlisted Public Company Market) là một sàn giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, được quản
lý trực tiếp bởi Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX). Sàn Upcom là nơi cho phép các công ty chưa
niêm yết trên các sàn chứng khoán chính như Sàn Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HoSE) hoặc Sàn Giao
dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) có thể tham gia giao dịch và huy động vốn từ công chúng. Các công ty
tham gia Sàn Upcom đã phát hành cổ phiếu ra công chúng nhưng chưa đáp ứng đủ điều kiện để được niêm
yết trên các sàn chứng khoán chính. Điều này có thể do kích thước, tài chính, quy mô hoạt động kinh doanh
hoặc các yếu tố khác. III. Quy định giao dịch cổ phiếu
1. Một số quy định chung
- Theo khoản 2 điều 6 Thông tư 120/2020/TT-BTC hướng dẫn về giao dịch trên thị trường chứng khoán
do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành, cụ thể:
Điều 6. Tài khoản giao dịch chứng khoán ...
2. Nhà đầu tư được mở nhiều tài khoản giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc tại mỗi công ty chứng khoán
nhà đầu tư chỉ được mở 01 tài khoản giao dịch chứng khoán, ngoại trừ các trường hợp quy định tại các
khoản 4, 5, 6, 7, 8 Điều này, Điều 9, Điều 10 và Điều 11 Thông tư này.
Theo đó, trong trường hợp thông thường, pháp luật chỉ hạn chế việc chỉ được mở 01 tài khoản giao dịch
chứng khoán tại mỗi công ty chứng khoán (trừ các trường hợp quy định tại các khoản 4, 5, 6, 7, 8 Điều
này, Điều 9, Điều 10 và Điều 11 Thông tư này). Như vậy, việc mở tài khoản giao dịch tại nhiều ngân hàng
khác là không bị hạn chế (chỉ không được mở nhiều tài khoản trong 01 ngân hàng mà thôi).
- Theo khoản 4 điều 7 Thông tư 120/2020/TT-BTC
Điều 7. Giao dịch chứng khoán ….
4. Nhà đầu tư không được đặt các lệnh giao dịch cùng mua, cùng bán đồng thời cùng một mã chứng khoán
trong cùng một đợt khớp lệnh định kỳ, trừ các lệnh đã được nhập vào hệ thống giao dịch chứng khoán tại
đợt giao dịch trước đó, chưa được khớp nhưng vẫn còn hiệu lực.
- Bộ Tài chính cho biết, Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) đã ký Quyết
định số 109/QĐ-VSD ban hành Quy chế hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán tại VSD
thay thế Quy chế hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số
211/QĐ-VSD ngày 18.12.2015; Quyết định số 110/QĐ-VSD ban hành quy chế Thành viên lưu ký tại VSD
thay thế Quy chế Thành viên lưu ký ban hành kèm theo Quyết định số 112/QĐ-VSD ngày 23.8.2021. lOMoARcPSD| 50120533
Hai Quy chế mới này có hiệu lực từ ngày 29/8/2022, theo đó nhà đầu tư có giao dịch mua, bán chứng khoán
ngày 25/8/2022 (ngày T+0) sẽ nhận được chứng khoán, tiền trước 13h ngày 29/8/2022 (ngày T+2) để có
thể thực hiện mua, bán chứng khoán trong phiên giao dịch buổi chiều cùng ngày.
2 . Phương thức xác lập giao dịch
- Theo điều 2 Thông tư 120/2020/TT-BT C
Điều 2. Giải thích từ ngữ ….. 4.
Phương thức khớp lệnh tập trung là phương thức giao dịch được thực hiện trên hệ thống giao dịch
chứng khoán trên cơ sở so khớp các lệnh mua và lệnh bán chứng khoán. Phương thức khớp lệnh tập trung
bao gồm khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục. 5.
Khớp lệnh định kỳ là phương thức giao dịch được thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán
trên cơ sở so khớp các lệnh mua và lệnh bán chứng khoán tại một thời điểm xác định. 6.
Khớp lệnh liên tục là phương thức giao dịch được thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán
trên cơ sở so khớp các lệnh mua và lệnh bán chứng khoán ngay khi lệnh được nhập vào hệ thống giao dịch chứng khoán.
3. So sánh giao dịch khớp lệnh và giao dịch thỏa thuận: Tiêu chí
Giao dịch khớp lệnh
Giao dịch thỏa thuận 1. Đối tác giao Hai bên không biết nhau
Biết rõ đối tác giao dịch dịch:
Phải điện thoại cho Công ty 2. Cách thức giao
NĐT trực tiếp nhập lệnh
chứng khoán nhập hộ vào phần dịch: mềm chuyên biệt
100 cổ phiếu và bội của 100
>= 20.000 cổ phiếu (HSX)
3. Quy mô khối <= 500.000 CP (HSX)
>= 5.000 cổ phiếu (HNX) lượng giao dịch: lOMoARcPSD| 50120533
4. So sánh khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục: Tiêu chí
Khớp lệnh định kỳ
Khớp lệnh liên tục 1. Thời điểm khớp lệnh:
Một thời điểm xác định
Ngay khi lệnh nhập vào hệ thống 2. Lệnh giao dịch: LO, ATO/ ATC LO, MP -
Là mức giá của lệnh đối ứng đang
chờtrên sổ lệnh (lệnh mua với giá cao nhất
khớp với lệnh bán với giá thấp nhất). -
Là mức giá thực hiện đạt khối
lượnggiao dịch lớn nhất. - Ưu tiên về giá: 3. Nguyên tắc
+ Lệnh mua giá cao hơn ưu tiên -
Nếu có nhiều mức giá thì chọn khớp lệnh: trước.
mứcgiá trùng hoặc gần nhất của lần
+ Lệnh bán giá thấp hơn ưu tiên khớp lệnh gần nhất. trước. -
Ưu tiên về thời gian: lệnh nhập
trướcthì ưu tiên khớp trước.
5. Nguyên tắc khớp lệnh và xác định giá khớp lệnh
Căn cứ quy định tại Điều 21 Quy chế Niêm yết và giao dịch chứng khoán niêm yết ban hành kèm theo
Quyết định 17/QĐ-HĐTV năm 2022 có nội dung như sau về nguyên tắc khớp lệnh và xác định giá
khớp lệnh trong giao dịch chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán:
Nguyên tắc khớp lệnh và xác định giá khớp lệnh
1. Hệ thống giao dịch thực hiện so khớp các lệnh mua và lệnh bán chứng khoán theo nguyên tắc thứ tự
ưu tiên về giá và thời gian, cụ thể như sau: a) Ưu tiên về giá:
- Lệnh mua có mức giá cao hơn được ưu tiên thực hiện trước.
- Lệnh bán có mức giá thấp hơn được ưu tiên thực hiện trước.
b) Ưu tiên về thời gian: Trường hợp các lệnh mua hoặc lệnh bán có cùng mức giá thì lệnh nhập vào hệ
thống giao dịch trước sẽ được ưu tiên thực hiện trước.
2. Nguyên tắc xác định giá khớp lệnh định kỳ: a)
Là mức giá thực hiện mà tại đó khối lượng giao dịch đạt lớn nhất và tất cả các lệnh mua có mức
giá cao hơn, lệnh bán có mức giá thấp hơn giá được chọn phải được thực hiện hết. b)
Trường hợp có nhiều mức giá thỏa mãn điểm a khoản này, mức giá được lựa chọn thực hiện là
mức giá tại đó các lệnh của một bên phải được thực hiện hết, các lệnh của bên đối ứng phải được thực
hiện hết hoặc một phần. c)
Trường hợp có nhiều mức giá thỏa mãn điểm b khoản này, mức giá được chọn là mức giá trùng
hoặc gần với mức giá thực hiện gần nhất theo phương thức khớp lệnh. d)
Trường hợp không có mức giá nào thỏa mãn điểm b khoản này, mức giá được chọn là mức giá
thỏa mãn điểm a khoản này và trùng hoặc gần với giá thực hiện gần nhất theo phương thức khớp lệnh.
3. Nguyên tắc xác định giá khớp lệnh liên tục: Giá thực hiện là giá của lệnh đối ứng đang chờ trên sổ lệnh.
6. Các loại lệnh giao dịch: ATO ATC LO (Lệnh MP (Lệnh Tiêu chí PLO (Open) (Close) giới hạn) thị trường) lOMoARcPSD| 50120533 Cả ngày (Kl KL liên tục KL Định kỳ KL định kỳ định kỳ mở 1. Phiên đóng cửa mở cửa cửa, đóng MTL, giao dịch: HNX (HNX, MOK, MAK (HSX) cửa, liên HSX) tục) (HNX) 2. Xác định Ko ghi giá Ko ghi giá Có ghi cụ Ko có giá cụ giá khi cụ thể cụ thể thể thể nhập lệnh: 9h15 - 3. Thời 11h30 điểm khớp 14h30 - 9h00 - 9h15 Cả ngày (HSX) lệnh: 14h45 13h - 14h30 (HSX) LO mua: MP mua: khớp giá giá bán thấp Giá thực Giá thực xác định nhất MP 4. Giá khớp hiện đạt hiện đạt hoặc thấp bán: mua lệnh mua/ khối lượng khối lượng hơn LO bán: cao nhất bán: giao dịch giao dịch khớp giá (dựa trên lớn nhất lớn nhất xác định lệnh đối hoặc cao ứng) hơn LO, ATC, 5. Thứ tự Ưu tiên Ưu tiên ATO, MP MP ưu tiên ưu tiên trước LO trước LO (LO sau trước LO cùng)
Theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Quy chế ban hành kèm theo Quyết định 17/QĐ-HĐTV năm 2022 quy
định tại sở giao dịch chứng khoán có các lệnh giao dịch như sau: (mở web coi chứ dài quá =)))
7. Một số quy định khác (Tham khảo web: Quy định giao dịch cổ phiếu (ssi.com.vn))