Tiểu luận pháp luật cạnh tranh về kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam
Trong nền kinh tế thị trường hiện nay, hoạt động tập trung kinh tế là nhu cầu tất yếu sẽ nảy sinh, vậy nên các doanh nghiệp cần không ngừng đổi mới hình thức kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh của mình, cố gắng tăng quy mô sản xuất để giảm chi phí, từ đó tạo ra lợi nhuận lớn hơn. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời bạn đọc đón xem!
Môn: Pháp luật cạnh tranh
Trường: Trường Đại học Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội
Thông tin:
Tác giả:
Thông tin :
Môn:
Trường:
Trường Đại học Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội
Tác giả:
Tài liệu liên quan:
Preview text:
lOMoARcPSD|46342819 lOMoARcPSD|46342819
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT
BÀI TIỂU LUẬN CUỐI KỲ ĐỀ TÀI
PHÁP LUẬT CẠNH TRANH VỀ KIỂM SOÁT HOẠT
ĐỘNG TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM
Sinh viên thực hiện : Nguyễn Huyền Trang Lớp : K64-LKD-A lOMoARcPSD|46342819 lOMoARcPSD|46342819 MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ BÁN LẺ VÀ PHÁP LUẬT CẠNH TRANH VỀ HOẠT
ĐỘNG TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM 6
1.1. Khái quát về lĩnh vực bán lẻ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1.2. Khái quát pháp luật cạnh tranh về hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực
bán lẻ tại Việt Nam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.2.1. Khái niệm tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.2.2. Đặc điểm của tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
1.2.3. Sự cần thiết của pháp luật kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực
bán lẻ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
CHƯƠNG II: QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ KIỂM SOÁT HOẠT
ĐỘNG TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM 13
2 1. Quy định về các hình thức tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam13
2.2. Quy định về kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt
Nam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
2.2.1. Chế định kiểm soát tập trung kinh tế theo Luật cạnh tranh 2018. . . . . . . . . . . . . . 16
2.2.2. Nguyên tắc xử lý đối với tập trung kinh tế. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.2.3. Thông báo tập trung kinh tế. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
2.2.4. Các biện pháp xử lý đối với các hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế. . 18
CHƯƠNG III: THỰC TRẠNG THI HÀNH PHÁP LUẬT CẠNH TRANH VỀ KIỂM
SOÁT HOẠT ĐỘNG TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI
VIỆT NAM. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3.1. Tình hình hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam 20 2 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
3.2. Thực trạng kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt
Nam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
3.2.1. Kết quả đạt được. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3.3.2. Một số hạn chế. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
CHƯƠNG IV: ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ KIỂM SOÁT
HOẠT ĐỘNG TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT
NAM. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
4.1. Hoàn thiện các quy định pháp luật cạnh tranh về kiểm soát hoạt động tập trung
kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.2. Nâng cao hiệu quả kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ
tại Việt Nam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
KẾT LUẬN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 3 | P a g e lOMoARcPSD|46342819 LỜI MỞ ĐẦU
Trong nền kinh tế thị trường hiện nay, hoạt động tập trung kinh tế là nhu cầu tất yếu
sẽ nảy sinh, vậy nên các doanh nghiệp cần không ngừng đổi mới hình thức kinh doanh, nâng
cao năng lực cạnh tranh của mình, cố gắng tăng quy mô sản xuất để giảm chi phí, từ đó tạo
ra lợi nhuận lớn hơn. Theo báo cáo về “Kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế theo pháp luật
cạnh tranh giai đoạn 7/2019-7/2021” của Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng, Bộ
Công Thương cho thấy, năm 2019, tổng giá trị các thương vụ tập trung kinh tế tại Việt Nam
đạt 7,2 t礃 USD; đến năm 2020-2021, tuy phải chịu tác động tiêu cực bởi đại dịch Covid-19,
nhưng hoạt động tập trung kinh tế vẫn diễn ra tương đối sôi động.1 Thực trạng này phản ánh
một nền kinh tế mở với sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế và hệ quả là việc gia tăng
các hoạt động tập trung kinh tế như một thực tế khách quan.
Đánh giá về hoạt động tập trung kinh tế tại Việt Nam hiện nay, một đặc điểm khá nổi
bật là số lượng các vụ việc tập trung kinh tế trong lĩnh vực thương mại và dịch vụ chiếm số
lượng lớn nhất về tổng giá trị giao dịch. Đứng đầu trong các thương vụ M&A (Mergers and
Acquisitions) trong những năm qua là ngành bán lẻ - làn sóng các giao dịch M&A trong
ngành bán lẻ đã dấy lên từ đầu năm 2016 và tăng trưởng nhanh như một kênh đầu tư hấp
dẫn. Nếu năm 2005 chỉ có 18 thương vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu USD thì đến năm
2017 đã lên đến 10,2 t礃 USD.2 Điều này tương đối dễ hiểu, bởi hiện nay dân số Việt Nam là
dân số trẻ, dễ dàng tạo ra sức mua lớn, cùng với mức chi tiêu cao đã tạo nên một thị trường
bán lẻ khổng lồ. Tuy nhiên, thực tế chứng minh rằng, khi hoạt động tập trung kinh tế trong
lĩnh vực bán lẻ phát triển ngày càng đa dạng và phức tạp, thì cũng sẽ đem lại nguy cơ tiềm
ẩn những yếu tố hình thành độc quyền, triệt tiêu cạnh tranh, ảnh hưởng đến sự phát triển chung của nền kinh tế.
1 Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng, Bộ Công Thương, Báo cáo về “Kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế theo
pháp luật cạnh tranh giai đoạn 7/2019-7/2021”, Cuc-QLCT-Fact-Sheet-Tap-Trung-Kinh-Te-pdf.PDF, truy cập ngày 27/12/2021.
2 Thúy Hà (2019), Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, xu hướng cạnh tranh trên thị trường bán lẻ, Mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp, xu hướng cạnh tranh trên thị trường bán lẻ - Báo Công an Nhân dân điện tử (cand.com.vn) , truy cập ngày 27/12/2021. 4 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
Đối mặt với nguy cơ này, Việt Nam cũng như nhiều quốc gia trên thế giới đã ban
hành pháp luật cạnh tranh kiểm soát các hoạt động tập trung kinh tế với phương châm
“phòng thủ từ xa”. Tuy nhiên, việc quy định và áp dụng những quy định này vào thực tiễn
của Việt Nam được thể hiện như thế nào? Có hay không việc tồn tại những hạn chế nhất
định trong việc áp dụng pháp luật vào thực tế hoạt động tập trung kinh tế trong bán lẻ? Và
nếu có, cần có những biện pháp gì để hoàn thiện hệ thống pháp luật và nâng cao hiệu quả áp
dụng pháp luật cạnh tranh trong thực tế? Nhằm tìm lời giải đáp cho những câu hỏi này, em
đã lựa chọn đề tài “Pháp luật cạnh tranh về kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong
lĩnh vực bán lẻ” cho bài tiểu luận của mình. 5 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ BÁN LẺ VÀ PHÁP LUẬT CẠNH
TRANH VỀ HOẠT ĐỘNG TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG
LĨNH VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM
1.1. Khái quát về lĩnh vực bán lẻ Khái niệm bán lẻ:
Bán lẻ hàng hoá là phương thức bán hàng trực tiếp cho người tiêu dùng hoặc các tổ
chức kinh tế hoặc các đơn vị kinh tế tập thể mua về mang tính chất tiêu dùng nội bộ.
Bán hàng theo phương thức này có đặc điểm là hàng hoá đã ra khỏi lĩnh vực lưu
thông và đi vào lĩnh vực tiêu dùng, giá trị và giá trị sử dụng của hàng hoá đã được thực hiện.
Bán lẻ thường bán đơn chiếc hoặc bán với số lượng nhỏ, giá bán thường ổn định; và
các mặt hàng thì đa dạng chủng loại, mẫu mã.
Các hình thức của bán lẻ: Bán lẻ có thể thực hiện dưới các hình thức sau:3
Hình thức bán lẻ thu tiền trực tiếp: Theo hình thức này, nhân viên bán hàng trực tiếp
thu tiền của khách và giao hàng cho khách. Cuối ca hoặc cuối ngày làm việc, nhân viên bán
hàng làm giấy nộp tiền và giao tiền thu được trong ca (ngày) làm hôm đó cho thủ quỹ. Đồng
thời, kiểm kê hàng tồn kho, xác định số lượng hàng đã bán trong ca, trong ngày và lập báo cáo bán hàng.
Hình thức bán lẻ thu tiền tập trung: Sự khác biệt giữa bán lẻ thu tiền tập trung và bán
lẻ thu tiền trực tiếp là: việc thu tiền của khách hàng và giao hàng cho khách sẽ được tách biệt
rõ ràng. Nhân viên thu ngân sẽ làm trách nhiệm thu tiền và viết hóa đơn cho khách, sau đó
yêu cầu khách tới gặp nhân viên bán hàng để nhận hàng. Cuối ca (ngày) làm hôm đó, nhân
viên bán hàng xác định số lượng hàng đã bán trong ngày, trong ca căn cứ vào hóa đơn và
phiếu xuất kho, lập báo cáo bán hàng. Nhân viên thu tiền làm giấy nộp tiền và nộp tiền bán hàng cho thủ quỹ.
3 Lý thuyết quản trị, http://quantri.vn/dict/details/4219-cac-phuong-thuc-ban-hang-trong-doanh-nghiep-thuong-mai, truy cập ngày 28/12/2021. 6 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
Hình thức bán lẻ tự phục vụ: Với hình thức này, khách hàng sẽ có thể tự lấy hàng
mình cần, mang đến quầy để thanh toán. Nhân viên thu ngân sẽ kiểm hàng, tính tiền, lập hoá
đơn bán hàng và thu tiền của khách hàng. Nhân viên bán hàng có trách nhiệm hướng dẫn
khách hàng tại quầy do mình phụ trách. Hình thức này được sử dụng phổ biến ở các siêu thị.
Hình thức bán trả góp: Theo hình thức này, người mua sẽ được trả tiền dần dần cho
món hàng của mình, thành toán tiền thành nhiều lần. Trong một số trường hợp, ngoài số tiền
thu theo giá bán thông thường, bên bán còn thu thêm của người mua một khoản lãi do trả
chậm. Đối với hình thức bán hàng trả góp này, về bản chất, người bán chỉ mất quyền sở hữu
khi người mua thanh toán hết tiền hàng. Tuy nhiên, về mặt hạch toán, khi giao hàng cho
người mua, hàng hoá bán trả góp được coi là đã tiêu thụ, bên bán ghi nhận doanh thu.
Hình thức bán hàng tự động: Bán hàng tự động là một hình thức bán lẻ hàng hoá mà
trong đó, bên bán sử dụng các máy bán hàng tự động chuyên dùng cho một hoặc một vài loại
hàng hoá nào đó đặt ở các nơi công cộng. Khách hàng muốn mua gì thì bỏ tiền vào máy,
máy sẽ tự động đẩy hàng ra cho người mua.
Hình thức gửi đại lý bán hay ký gửi hàng hoá: Với hình thức này, doanh nghiệp sẽ
giao hàng cho cơ sở đại lý, và ủy quyền cho các đại lý này trực tiếp bán hàng cho khách.
Bên nhận làm đại lý (bên nhận ký gửi) sẽ nhận hàng, bán hàng, thanh toán tiền hàng và được
hưởng hoa hồng đại lý.
Đánh giá về lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam
Rõ ràng, bán lẻ là lĩnh vực có tiềm năng phát triển mạnh ở Việt nam bởi rất nhiều lý
do. Một trong số đó là bởi cơ cấu dân số Việt Nam trẻ, tạo ra sức mua lớn, cùng với mức chi
tiêu cao đã tạo nên một thị trường bán lẻ khổng lồ. Hiện nay, gần 2/3 dân số nước ta nằm
trong độ tuổi từ 15 – 64, đây chính là tiềm lực mạnh mẽ để thị trường bán lẻ phát triển, đặc
biệt là ở khu vực thành thị. Giới trẻ chính là yếu tố quyết định xu hướng tiêu dùng và thị
trường của loại hàng hóa nào sẽ được mở rộng bởi nó chủ yếu phụ thuộc vào sở thích của mỗi người.
Mặc khác, số doanh nghiệp bán lẻ nội địa chiếm một số lượng không hề nhỏ trên thị
trường. Những doanh nghiệp nổi bật có thể kể đến như Liên hiệp Hợp tác xã Thương Mại 7 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
Thành phố Hồ Chí Minh (Saigon Co.op), Tập đoàn bán lẻ Vingroup, Tổng công ty Thương
mại Hà Nội (Hapro), Tập đoàn Đại Dương với hệ thống OceanMart,… Đây đều là những
doanh nghiệp lâu năm trên thị trường, chiếm thị phần lớn và khẳng định được thương hiệu trên thị trường.
Ngoài ra, lĩnh vực bán lẻ luôn là lĩnh vực dẫn đầu về khả năng thu hút vốn đầu tư từ
nước ngoài, và đem lại nguồn lợi nhuận khủng cho các nhà kinh doanh.
Như vậy, có thể thấy rằng, thị trường bán lẻ Việt Nam giờ như một chiếc bánh ngọt
có mùi vị, hương thơm hấp dẫn các nhà đầu tư từ khắp nơi trên thế giới.
1.2. Khái quát pháp luật cạnh tranh về hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam
1.2.1. Khái niệm tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ
Trong khoa học kinh tế và khoa học pháp lý, khái niệm tập trung kinh tế được quan
tâm và bình luận ở nhiều góc độ khác nhau; song về cơ bản có 3 cách tiếp cận cơ bản, đáng quan tâm như sau:
Một là, với tư cách là quá trình gắn liền với việc hình thành và thay đổi cấu trúc thị
trường, tập trung kinh tế được hiểu là quá trình số lượng các doanh nghiệp độc lập cạnh
tranh trên thị trường bị giảm đi thông qua các hành vi sáp nhập hoặc thông qua tăng trưởng
nội sinh của doanh nghiệp.
Hai là, với tính chất là hành vi của doanh nghiệp, tập trung kinh tế (hay còn gọi là tập
trung tư bản) được hiểu là sự gia tăng tư bản do hợp nhất nhiều tư bản lại hoặc một tư bản thu hút tư bản khác.4
Ba là, dưới góc độ khoa học pháp lý, pháp luật cạnh tranh Việt Nam không quy định
thế nào là tập trung kinh tế mà chỉ liệt kê các hành vi được coi là tập trung kinh tế. Theo đó,
tại Khoản 1 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 quy định tập trung kinh tế là hành vi của doanh
nghiệp bao gồm: sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp; mua lại doanh nghiệp; liên
4 PGS.TS.Lê Danh Vĩnh (Chủ biên) (2010), Giáo trình Luật cạnh tranh, tr.148, Nxb. Đại học quốc gia Thành phố Hồ Chí
Minh, Thành phố Hồ Chí Minh. 8 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
doanh giữa các doanh nghiệp và các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Như vậy, có thể hiểu: Tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ là quyền tự do kinh
doanh của các chủ sở hữu doanh nghiệp khi họ quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức doanh
nghiệp của mình; được thực hiện thông qua các hình thức: sáp nhập doanh nghiệp, hợp
nhất doanh nghiệp; mua lại doanh nghiệp; liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hành
vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật mà trong đó có sự tham gia của ít nhất
một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ.
1.2.2. Đặc điểm của tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ
Thứ nhất, chủ thể của tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ là các doanh nghiệp
trong nước và doanh nghiệp nước ngoài đang hoạt động trên thị trường.
Theo quy định tại Điều 2 Luật cạnh tranh 2018, chủ thể có thể tham gia hoạt động tập
trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ là các “Tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau đây gọi chung
là doanh nghiệp) bao gồm cả doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích,
doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước, đơn vị sự
nghiệp công lập và doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.”
Theo đó, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ được hiểu là doanh nghiệp
kinh doanh ngành nghề phân phối, tiêu thụ sản phẩm (gọi chung là doanh nghiệp bán lẻ).
Doanh nghiệp – bao gồm cả doanh nghiệp bán lẻ trong nước và doanh nghiệp bán lẻ nước
ngoài hoạt động tại Việt Nam – là chủ thể thực hiện hành vi tập trung kinh tế. Về cơ bản,
doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ có thể là các doanh nghiệp
hoạt động cùng hoặc không cùng trên một thị trường liên quan (thị trường bán lẻ). Khi tham
gia tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ phải có ít nhất hai chủ thể tồn tại độc lập thực hiện
việc tập trung sức mạnh kinh tế (thông qua hợp nhất, liên doanh) hoặc dồn sức mạnh kinh tế
cho một chủ thể (trường hợp sáp nhập, mua lại). Có thể thấy, không phải tất cả chủ thể là đối
tượng áp dụng của Luật cạnh tranh đều có thể tham gia vào hoạt động tập trung kinh tế trong
lĩnh vực bán lẻ - chỉ có các tổ chức (doanh nghiệp) mới là chủ thể của hoạt động tập trung
kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ; còn đối với các cá nhân, với vai trò là nhà đầu tư, họ có thể 9 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
góp vốn vào nhiều doanh nghiệp nhưng việc góp vốn này có thể không phải là hành vi tập
trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ.
Thứ hai, tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ được thực hiện theo các hình thức
tích tụ và gia tăng tư bản nhất định được quy định bởi pháp luật cạnh tranh.
Theo pháp luật cạnh tranh, các hình thức tập trung kinh tế bao gồm: sáp nhập doanh
nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp; mua lại doanh nghiệp; liên doanh giữa các doanh nghiệp.
Trong đó, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp có bản chất là việc các doanh
nghiệp đang hoạt động trên thị trường chủ động tích tụ các nguồn lực kinh tế như vốn, kỹ
thuật, lao động,… để hình thành khối thống nhất, có quy mô và hiệu quả hoạt động kinh
doanh lớn hơn. Còn hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ dưới hình thức mua lại
hoặc liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc liên kết sở hữu, nhằm chi phối hoạt động là
thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp được mua lại (được sáp nhập).
Hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam hiện nay chủ yếu được
thực hiện dưới hình thức sáp nhập và mua lại (Merger and Acccquisition – M&A) doanh
nghiệp bán lẻ, thực chất là thâu tóm một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp bằng cách mua/
nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần/phần vốn góp của các cổ đông/ thành
viên trong doanh nghiệp bán lẻ tại Việt Nam. Hình thức hợp nhất ít thấy được các các chủ
thể lựa chọn khi thực hiện trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ - một phần lí do xuất phát từ
việc hình thức này đòi hỏi trình độ quản lý và hợp tác cao.
Thứ ba, tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ hình thành nên các doanh nghiệp, tập
đoàn kinh tế lớn mạnh trong lĩnh vực bán lẻ, thay đổi cấu trúc và tương quan cạnh tranh
trên thị trường bán lẻ.
Các hình thức sáp nhập, hợp nhất sẽ làm cấu trúc thị trường thay đổi theo hướng giảm
đi các doanh nghiệp bán lẻ đang hoạt động bằng cách tập trung năng lực vào một doanh
nghiệp duy nhất. Việc mua lại hoặc liên doanh sẽ hình thành lên liên kết giữa các doanh
nghiệp bán lẻ độc lập theo mô hình sở hữu để tạo ra các tập đoàn. Cho dù tập trung kinh tế
được thực hiện theo hình thức nào thì đều dẫn đến kết quả là tương quan cạnh tranh trên thị
trường sau khi tập trung kinh tế sẽ khác trước; và tiềm ẩn những nguy cơ xuất hiện những 10 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
doanh nghiệp, tập đoàn có khả năng thống lĩnh thị trường, gây hạn chế cạnh tranh một cách
đáng kể. Hành vi tập trung kinh tế nếu không được kiểm soát đúng mực trong khuôn khổ
pháp luật, có thể làm triệt tiêu cơ hội cạnh tranh của các doanh nghiệp khác trong thị trường
bán lẻ, doanh nghiệp độc quyền đơn phương áp đặt giá gây ảnh hưởng đến quyền lợi người
tiêu dùng và sự phát triển của nền kinh tế thị trường.
1.2.3. Sự cần thiết của pháp luật kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ
Thực tiễn cho thấy, doanh nghiệp muốn tồn tại trên thị trường cần tìm cách nâng cao
năng lực cạnh tranh thông qua quá trình “vượt lên chính mình”; thể hiện bằng những biện
pháp như nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, phát triển công nghệ mới, thay
đổi chiến lược sản xuất kinh doanh… sự vượt lên đó của doanh nghiệp được gọi là tăng
trưởng nội sinh của doanh nghiệp và vì thế, không có lý do gì mà các cơ quan nhà nước
ngăn cản hay cấm đoán sự phát triển của các doanh nghiệp. Vì vậy, bản thân của độc quyền,
với tư cách là kết quả của sự tăng trưởng nội sinh ở mức cao nhất là điều đáng khuyến khích
và rất có lợi cho nền kinh tế quốc gia. Tuy nhiên, khi đạt được vị trí thống lĩnh hay độc
quyền, doanh nghiệp không sớm thì muộn cũng sẽ lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường hoặc
độc quyền đó. Mà xét về bản chất, tập trung kinh tế được coi là một hình thức tiến tới độc
quyền hóa kéo theo sự tăng trưởng ngoại sinh của doanh nghiệp. Các biểu hiện của nó chủ
yếu như sáp nhập, hợp nhất, liên doanh, mua cổ phần, góp vốn… Mục tiêu cụ thể của các
hình thức khác nhau của tập trung kinh tế suy cho cùng là tạo ra những chủ thể có tiềm lực
đủ mạnh trên cơ sở tập trung sức mạnh của nhiều doanh nghiệp sẵn có trên thương trường.
Số lượng của các đối thủ cạnh tranh sẽ giảm đi và vì thế, mức độ “hoàn hảo” trong cạnh
tranh cũng bị giảm sút.5 Như vậy, để ngăn chặn việc các doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống
lĩnh hay độc quyền, nhưng vẫn đảm bảo được quyền tự do phát triển của các doanh nghiệp
bán lẻ, thì pháp luật kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế nói chung và xét trong lĩnh vực
bán lẻ tại Việt Nam hiện nay là vô cùng quan trọng và cần thiết.
5 Tập trung kinh tế và vai trò của cơ quan quản lý cạnh tranh theo quy định của pháp luật cạnh tranh,
http://tuphap.hatinh.gov.vn/nghien-cuu-va-trao-doi/seo/tap-trung-kinh-te-va-vai-tro-cua-co-quan-quan-ly-canh-tranh-
theo-quy-dinh-cua-phap-luat-canh-tranh-2462, truy cập ngày 28/11/2021. 11 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
Phân tích dưới góc độ lập pháp, ta có thể nhận thấy: Luật cạnh tranh 2018 được thiết
kế trong sự thừa nhận rằng, tập trung kinh tế là “quyền tự nhiên” của doanh nghiệp nhằm
góp phần nâng cao hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Dù vậy, chính
sách kiểm soát cạnh tranh tập trung kinh tế đều nhằm mục đích đảm bảo các hoạt động tập
trung kinh tế không gây ra những tác động tiêu cực đến hoạt động cạnh tranh trên thị trường.
Đặt trong bối cảnh nền kinh tế hiện nay – khi nền kinh tế thị trường đang phát triển ngày
càng đa dạng và phức tạp, cũng như việc Việt Nam đang tiến sâu hơn vào quá trình hội nhập
toàn cầu hóa, thì hệ thống pháp luật về kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế cần được hoàn
thiện đầy đủ hơn nữa cả về mặt nội dung – quy định trong các văn bản pháp luật cũng như
nâng cao hiệu quả thi hành trên thực tế, nhằm bảo vệ một nền cạnh tranh công bằng. 12 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
CHƯƠNG II: QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ KIỂM
SOÁT HOẠT ĐỘNG TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG LĨNH
VỰC BÁN LẺ TẠI VIỆT NAM
2.1. Quy định về các hình thức tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam
Do sự phát triển đa dạng và phức tạp của các quan hệ trong thương mại và công
nghiệp hiện nay, tập trung kinh tế diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau.6
Dưới góc độ phạm vi doanh nghiệp, hình thức tập trung kinh tế được phân loại theo các chiều:
Theo chiều ngang: là sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc liên doanh của các doanh
nghiệp cùng cấp độ trong một thị trường liên quan. Theo lý thuyết cạnh tranh thì sự gia tăng
tập trung kinh tế theo chiều ngang sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc phối hợp hành động
giữa các doanh nghiệp và từ đó dẫn đến hạn chế cạnh tranh theo giá. Như vậy, đặc điểm nổi
bật của tập trung kinh tế là có sự hạn chế cạnh tranh về giá của sản phẩm trong một thị
trường liên quan. ở đây thị trường liên quan được hiểu là liên quan đến giác độ vật chất (thị
trường sản phẩm); giác độ về địa lý và giác độ về thời gian. Về góc độ vật chất, bao gồm
những hàng hóa, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích sử dụng và giá cả.
về giác độ địa lý tức là đề cập đến thị trường địa lý: là khu vực địa lý cụ thể trong đó hàng
hóa, dịch vụ có thể thay thế được cho nhau với các điều kiện cạnh tranh tương tự và có sự
khác biệt đáng kể với khu vực lân cận.
Tập trung kinh tế theo chiều dọc: là hợp nhất, sáp nhập, mua lại hoặc liên doanh giữa
các doanh nghiệp không cùng cấp độ kinh doanh, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc
phía sau của công ty trong một chuỗi giá trị. Các doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế
theo chiều dọc thường có mối quan hệ cung ứng – tiêu thụ. Tập trung kinh tế theo chiều dọc
đem lại cho công ty lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của
6 Lê Thanh Mai (2014), Tập trung kinh tế: Xu hướng và những vấn đề đặt ra tại Việt Nam, Khóa luận tốt nghiệp đại học,
Đại học Ngoại thương, Hà Nội. 13 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
Theo dạng khối: là hợp nhất, sáp nhập, mua lại hoặc liên doanh giữa các doanh
nghiệp không cùng hoạt động trên thị trường sản phẩm hoặc không có mối quan hệ khách
hàng với nhau. Mục tiêu của việc tập trung kinh tế theo hình khối này thường là phân bố rủi
ra vào những thị trường khác nhau hoặc từ những lý do chiến lược thị trường của doanh nghiệp này.
Song, dưới góc độ pháp luật cạnh tranh, để thuận lợi cho việc kiểm soát tập trung
kinh tế, pháp luật quy định những hình thức tập trung kinh tế cơ bản và phổ biến xuất hiện
nhất trong nền kinh tế. Tại Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 đã đưa ra định nghĩa cho từng hành
vi tập trung kinh tế cụ thể như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: Khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 định nghĩa: Sáp nhập
doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác; đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sáp nhập. Theo tinh thần đó, doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ tồn tại
trên cơ sở tiếp nhận mọi tài sản, cũng như quyền, nghĩa vụ và lợi ích của doanh nghiệp bị
sáp nhập trong khi doanh nghiệp bị sáp nhập không còn tồn tại và bị xóa tên trong sổ đăng
ký kinh doanh. Giả sử A là doanh nghiệp sáp nhập, B là doanh nghiệp bị sáp nhập thì: A + B
= A. Các thương vụ sáp nhập hầu hết được biết đến nhiều trong lĩnh vực ngân hàng. Tháng
9/2015, làn sóng mua bán, sáp nhập ngân hàng tiếp tục nóng với hàng loạt các thương vụ
như MBH-BIDV, PG Bank – Vietin Bank, Mekong bank – Maritime Bank. Ngày 1/10/2015,
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín (Sacom bank) ký kết biên bản bàn giao sáp nhập toàn
hệ thống Southern Bank vào Sacom bank…
Hợp nhất doanh nghiệp: Khoản 3 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 định nghĩa: Hợp
nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Dưới góc độ của pháp luật cạnh tranh, việc hợp
nhất doanh nghiệp khá tương đồng với sáp nhập vì chúng đều là kết quả của việc tổ chức lại 14| P a g e lOMoARcPSD|46342819
doanh nghiệp để hình thành một chủ thể mới có sức mạnh thị trường lớn hơn dựa trên thế
mạnh của các doanh nghiệp tham gia. Nhưng khác với hình thức sáp nhập, hợp nhất doanh
nghiệp lại dẫn đến việc hình thành doanh nghiệp mới được hưởng tất cả các quyền và lợi ích
hợp pháp của doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình: A + B = C. Các
thương vụ hợp nhất doanh nghiệp có thể kể đến như: PVFC và WesternBank hợp nhất thành
Pvconbank, hợp nhất hai công ty chứng khoán MBS và VITS, hợp nhất giữa Sacombank và Ngân hàng Phương Nam,…
Mua lại doanh nghiệp: Khoản 4 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 định nghĩa: Mua lại
doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần
vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một
ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Như vậy mua lại doanh nghiệp gồm 2 trường hợp
là mua lại toàn bộ và mua lại một phần đủ lớn doanh nghiệp. Đứng đầu trong các thương vụ
M&A trong những năm qua chính là ngành bán lẻ. Những thương vụ tập trung kinh tế gây
rúng động thị trường bán lẻ Việt Nam phải kể đến đó là: Tập đoàn Vingroup mua lại Ocean
Mart và Vinatex Mart, tập đoàn Aeon (Nhật Bản) mua lại Citimart và FiviMart.
Một hành vi tập trung kinh tế khác đó là liên doanh. Khoản 2 Điều 29 Luật cạnh
tranh 2018 định nghĩa: Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh
nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để
hình thành một doanh nghiệp mới. Việc góp thêm vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động
không được coi là hình thức tập trung kinh tế, chỉ khi nào vốn góp đó được dùng để thành
lập một doanh nghiệp mới thì khi đó mới là hành vi tập trung kinh tế dưới hình thức liên
doanh. Hiện nay có rất nhiều các liên doanh được thành lập nhằm đạt được mục đích kinh tế
của các bên tham gia, chẳng hạn như: Liên doanh giữa Công ty AAPICO Hitech (Thái Lan)
và Công ty TNHH Sản xuất và Kinh doanh VINFAST (Việt Nam), BIDV phối hợp với
Sumi Trust lập liên doanh cho thuê tài chính đầu tiên tại Việt Nam, Vinamilk liên doanh với
doanh nghiệp Lào và Nhật xây dựng “resort” bò sữa organic,…
Đối với hình thức liên doanh, pháp luật cạnh tranh của các quốc gia có quan điểm
điều chỉnh khác nhau. Một số quốc gia điều chỉnh đối với cả các giao dịch tập trung kinh tế 15| P a g e lOMoARcPSD|46342819
dưới hình thức liên doanh, thậm chí, dưới hình thức thành lập ban điều hành chung, cho dù
có tư cách pháp nhân hoặc không có tư cách pháp nhân (chẳng hạn, Nhật Bản, Hàn Quốc,
Đức…). Tuy nhiên, một số quốc gia khác chỉ điều chỉnh đối với các liên doanh có liên quan
đến việc mua lại cổ phần, cổ phiếu, tài sản hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
khác (chẳng hạn, Úc, Singapore, Hoa Kỳ…) mà hình thành một liên doanh nhằm mục đích
lợi nhuận, với quan điểm cho rằng việc hợp tác, liên kết giữa các doanh nghiệp mà không
hình thành pháp nhân hoặc không nhằm mục đích lợi nhuận rất có thể là một dạng thoả
thuận trá hình nhằm hạn chế cạnh tranh, nên được điều chỉnh bởi các quy định về kiểm soát
hành vi thoả thuận hạn chế cạnh tranh.
So sánh với pháp luật của nhiều quốc gia trên thế giới, các quy định về hình thức tập
trung kinh tế bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất và liên doanh theo như quy định của Luật
Cạnh tranh 2018 Việt Nam hiện hành là tương đối phù hợp với các hình thức tập trung kinh
tế truyền thống của các quốc gia khác. Và về cơ bản, các quy định này đã tương đối rõ ràng,
đầy đủ, có khả năng áp dụng trong thực tiễn.
2.2. Quy định về kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam
2.2.1. Chế định kiểm soát tập trung kinh tế theo Luật cạnh tranh 2018
Luật Cạnh tranh 2018 kiểm soát việc tập trung kinh tế theo cả hai cơ chế “tiền kiểm”
và “hậu kiểm”. “Tiền kiểm” nhằm phòng ngừa khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh
thông qua việc đánh giá tác động của hành vi trong tương lai để từ đó áp dụng các điều kiện
nhằm khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh, chỉ những giao dịch tập trung kinh tế không có
biện pháp khả thi để khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh mới bị cấm. Kiểm soát “hậu
kiểm” nhằm xử lý việc vi phạm cơ chế phòng ngừa tập trung kinh tế (điều tra hành vi vi
phạm và xử phạt). Nội dung sau đây sẽ phân tích sâu hơn vào từng quy định pháp luật hiện
hành liên quan đến kiểm soát tập trung kinh tế để có thể thấy rõ cách thức kiểm soát tập
trung kinh tế tại Việt Nam hiện nay, đặc biệt là trong lĩnh vực bán lẻ. 16 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
2.2.2. Nguyên tắc xử lý đối với tập trung kinh tế
Về cơ bản, kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế – bao gồm cả lĩnh vực bán lẻ – theo
quy định của pháp luật cạnh tranh được thực hiện chủ yếu thông qua hai cơ chế: (i) Cấm các
trường hợp tập trung kinh tế làm tổn hại đến quan hệ cạnh tranh trong nền kinh tế; (ii) Kiểm
soát các trường hợp có khả năng tổn hại đến cạnh tranh.7
Kiểm soát tập trung kinh tế được áp dụng đối với những nhóm khác nhau và có
những phương thức điều chỉnh, quản lý và xử lý khác nhau cho từng nhóm. Cụ thể có thể
chia thành hai nhóm như sau:
(i) Nhóm tập trung kinh tế bị cấm: Nhóm này bao gồm các trường hợp tập trung kinh
tế do doanh nghiệp thực hiện gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh
tranh một cách đáng kể trên thị trường.
(ii) Nhóm tập trung kinh tế bị cần phải xem xét, kiểm soát: Nhóm này bao gồm các
vụ việc tập trung kinh tế cần được thực hiện trên cơ sở có điều kiện nhằm loại bỏ những tác
động tiêu cực đối với cạnh tranh.
(iii) Nhóm được tự do thực hiện tập trung kinh tế: Nhóm này bao gồm các vụ việc tập
trung kinh tế mà qua quá trình đánh giá tác động và được kết luận bởi cơ quan quản lý cạnh
tranh là không có nguy cơ tác động tiêu cực đến cạnh tranh hoặc tác động là không đáng kể.
Trong quá trình kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế, việc phân nhóm và phương
thức điều chỉnh, xử lý riêng cho từng nhóm dựa trên cơ sở của tiêu chí “ngưỡng tập trung
kinh tế”. So với Luật cạnh tranh 2004 “ngưỡng tập trung kinh tế” kiểm soát tập trung kinh tế
chủ yếu dựa vào yếu tố thị phần để quyết định doanh nghiệp đó có cần thông báo cho cơ
quan quản lý cạnh tranh khi thực hiện tập trung kinh tế hay không; thì đến Luật cạnh tranh
2018, những quy định về “ngưỡng tập trung kinh tế” đã có những thay đổi đáng kể và phần
nào khắc phục những hạn chế của Luật cạnh tranh 2014 đối với quá trình kiểm soát tập trung kinh tế.
7 Hà Ngọc Anh (2018), Pháp luật kiểm soát tập trung kinh tế ở Việt Nam, Luận án tiến sĩ luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh. 17 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
2.2.3. Thông báo tập trung kinh tế
Tại Điều 33 Luật cạnh tranh 2018 quy định về Thông báo tập trung kinh tế như sau:
“Điều 33. Thông báo tập trung kinh tế
1. Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải nộp hồ sơ thông báo tập trung
kinh tế đến 唃 y ban Cạnh tranh Quốc gia theo quy định tại Điều 34 của Luật này
trước khi tiến hành tập trung kinh tế nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế.
2. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế được xác định căn cứ vào một trong các tiêu chí sau đây:
a) Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
b) Tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế;
c) Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế;
d) Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này phù hợp với điều kiện kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ.”
Như vậy, việc xác định ngưỡng thông báo tập trung sẽ dựa vào các tiêu chí: tổng tài
sản, tổng doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần. Với việc mở rộng các căn cứ xác định này
tại Luật cạnh tranh 2018 đã phần nào chứng minh được sự thích nghi của luật với sự biến đổi
liên tục của nền kinh tế thị trường, giúp cho các cơ quan cạnh tranh có căn cứ xác định và
kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế tốt hơn. Bên cạnh Luật cạnh tranh 2018, Nghị định
35/2020/NĐ-CP Quy định chi tiết một số điều của Luật cạnh tranh cũng là một “công cụ”
luật hữu hiệu để xác định ngưỡng tập trung kinh tế (Chương V: Tập trung kinh tế).
Có thể thấy, việc đưa vào luật các tiêu chí cụ thể cùng với việc ban hành các nghị
định hướng dẫn chi tiết việc thi hành về xác định ngưỡng thông báo như trên đã phân tích,
đem lại sự sàng lọc chuẩn xác hơn đối với những trường hợp tập trung kinh tế có khả năng
tác động tiêu cực đến cạnh tranh. Ngoài ra, điều này còn làm tăng sự chủ động của doanh 18 | P a g e lOMoARcPSD|46342819
nghiệp trong việc tự đánh giá và thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan quản lý cạnh tranh
về các hoạt động tập trung kinh tế của doanh nghiệp mình.
2.2.4. Các biện pháp xử lý đối với các hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế
Các hành vi trái với quy định của pháp luật cạnh tranh đều phải chịu hình thức xử lý
tương ứng với mức độ vi phạm. Vi phạm pháp luật về tập trung kinh tế tại các trường hợp
thực hiện các hành vi bị cấm, hành vi không thông báo nếu thuộc trường hợp phải thông báo
tập trung kinh tế, một số hành vi vi phạm khác như thực hiện tập trung kinh tế khi Ủy ban
Cạnh tranh quốc gia chưa ra quyết định, không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các
điều kiện được thể hiện trong quyết định về tập trung kinh tế…
Theo quy định của Luật cạnh tranh 2018 và Nghị định 75/2019/NĐ-CP Quy định về
xử phạt hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh, đối với các hành vi vi phạm quy định về tập
trung kinh tế, các doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền, buộc chia, tách doanh nghiệp hoặc buộc chịu
sự kiểm soát của cơ quan nhà nước…tùy theo từng trường hợp vi phạm. 19 | P a g e