Câu hỏi tuần 3 công ty cổ phần, cổ phiếu | Đại học Kinh tế Kỹ thuật Công nghiệp

CÂU HỎI ÔN TẬP TUẦN 3-N3 - Nooooi i i i
CÂU HỎI ÔN TẬP TUẦN 3 – NHÓM 3
Câu 1: Phân tích khái niệm và đặc điểm của CTCP ( Vũ Xuân An ) 1. Khái niệm
Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó: Vốn điều lệ được chìa thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, các nhân, số lượng tối thiểu là 03 và
không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (Khoản 1, Điều 111 LDN năm 2020).
2. Đặc điểm của công ty cổ phần
Thứ nhất, về tính chất khi thành lập:
CTCP là loại công ty đối vốn. Điều đó có nghĩa là khi thành lập công ty chủ yếu quan
tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn không quan trọng. Vì vậy CTCP có cấu trúc vốn mở.
Thứ hai, vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần:
Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ
phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được
thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Luật Doanh nghiệp
không quy định vốn điều lệ của công ty phải chia thành bao nhiêu phần, mỗi phần có giá trị bao nhiêu.
Thứ ba, về thành viên công ty:
Pháp luật chỉ quy định số thành viên tối thiểu mà không giới hạn số thành viền tối đa.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định số thành viên tối thiểu trong CTCP là 03, cổ đông có
thể là tổ chức, cá nhân.
Thứ tư, tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp:
Cũng là đặc điểm chỉ có ở CTCP (do bản chất đối vốn): Phần vốn góp (cổ phần) được
thể hiện bằng hình thức cổ phiếu, cổ phiếu do CTCP phát hành là một loại hàng hoá. Người
có cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng
được thực hiện theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Thứ năm, về tính chịu trách nhiệm trong kinh doanh:
CTCP chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công
ty Các cổ đông chỉ chịu TNHH về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Thứ sáu, về huy động vốn:
Trong quá trình hoạt động CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại, có quyền phát
hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thứ bảy, CTCP có tư cách pháp nhân và vì vậy công ty cũng có tư cách thương nhân
(thương nhân bởi hình thức):
Các cổ đông hay những người quản trị công ty đều không có tư cách thương nhân.
Những người có quyền giao dịch với bên ngoài là những người đại diện cho công ty. CTCP
có cơ cấu tổ chức rất chặt chẽ do những đặc điểm như đã trình bày đòi hỏi phải có cơ cấu
quản trị chuyên nghiệp tách bạch với sở hữu.
Câu 2: Phân tích các khái niệm cổ phần, cổ phiếu, cổ đông trong CTCP. So sánh cổ phiếu
với trái phiếu do CTCP phát hành ( Vũ Xuân An ) 1. Cổ phần
Cổ phần là vấn đề pháp lý cơ bản của CTCP. Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản
được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. vốn điều
lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ phần có những đặc điểm sau: -
Cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, nó là căn cứ pháp
lý xác lập tư cách thành viên của công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay
không, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty, nó có hiệu lực tuyệt đối, người
nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty. -
Cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. -
Tính không thể phân chia bởi cổ phần là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau trong vốn điều lệ. -
Tính dễ dàng chuyển nhượng. Đây cũng là điểm đặc trưng của CTCP, tính dễ dàng
chuyển nhượng cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được tính ổn định về
tài sản của công ty. Về phương diện pháp lý thì khi một người đã góp vốn vào công ty
thì họ không có quyền rút vốn ra khỏi công ty, trừ trường hợp công ty giải thể. Bởi lẽ
CTCP là một pháp nhân có tài sản riêng độc lập với tài sản của các thành viên đã tạo lập ra nó.
Cổ phần của CTCP có thể được chia thành hai loại: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu
đãi. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định CTCP phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu
cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Loại cổ phần này thể hiện tuyệt đối quyền làm chủ
công ty. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký
không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ
quyền biểu quyết. Chính Phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết. Đây
là điểm mới của LDN năm 2020 so với LDN năm 2014.
Ngoài cổ phần phổ thông, CTCP có thể có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu
đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau: -
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần
phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. -
Cổ phần ưu đãi cổ tức, là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức
của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm
cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh
doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng
được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. -
Cổ phần ưu đãi hoàn lại, là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của
người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ phần ưu đãi
có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. 2. Cổ phiếu
Như đã phân tích ở phần trên, cổ phần là tài sản mang lại cho chủ sở hữu những
quyền lợi nhất định, cổ phần biểu hiện ra bên ngoài thông qua một chứng thư (giấy chứng
nhận, chứng chỉ...) được cấp khi mua cổ phần được gọi là cổ phiếu (một loại chứng khoán).
Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác
nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó (khoản 1 Điều 121 Luật Doanh
nghiệp năm 2020). Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên, thông thường cổ phiếu chỉ
được cấp khi cổ đông đã góp đủ tiền và dưới hình thức không ghi tên. Điều đó nhằm đảm bảo
cho việc chuyển nhượng cổ phiếu không ghi tên được dễ dàng, thuận tiện. Trong khi đó cổ
phiếu có ghi tên khi chuyển nhượng phải làm thủ tục sang tên đổi chủ. Cổ phiếu thường
không có thời hạn, nó sẽ tồn tại cùng với sự tồn tại của CTCP phát hành ra nó.
Cổ phiếu là một loại hàng hoá được lưu thông trên thị trường, nói cách khác cổ phiếu
được chuyển nhượng từ người này sang người khác, cổ phiếu có thể được dùng làm tài sản
thừa kế, tài sản thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng.
Về mặt pháp lý, cổ phiếu có những đặc điểm cơ bản sau: -
Mỗi cổ phiếu có một giá trị ban đầu được tính bằng tiền gọi là mệnh giá cổ phiếu
mệnh giá cổ phiếu chỉ là giá trị danh nghĩa. Giá trị thực tế của cổ phiếu sẽ phụ thuộc
vào hoạt động kinh doanh của công ty và các yếu tố khác của thị trường. Nếu công ty
kinh doanh có lãi, có uy tín thì sẽ có nhiều người muốn đầu tư vào công ty, lúc đó giá
trị thực tế của cổ phiếu sẽ lớn hơn mệnh giá và ngược lại nếu công ty kinh doanh bị
thua lỗ, kém hiệu quả thì giá trị của cổ phiếu sẽ bằng hoặc thấp hơn mệnh giá. -
Cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu trên cổ phiếu. Pháp luật
đã quy định hình thức và nội dung của cổ phiếu một cách cụ thể và rành mạch nhằm
ghi nhận quyền lợi của người sở hữu nó, với tư cách là một quyền năng tuyệt đối. 3. Cổ Đông
Người mua cổ phần để góp vốn vào CTCP được gọi là cổ đông (chỉ cần mua ít nhất
một cổ phần) cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng cổ đông trong CTCP tối thiểu
là 03, không hạn chế số lượng tối đa.
Khái niệm cổ đông luôn gắn liền với khái niệm cổ phần, cổ đông là chủ thể của quyền
tài sản. Tại khoản 2 Điều 115 LDN năm 2020 có quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở
hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại
Điều lệ công ty có quyền của cổ đông phổ thông. LDN năm 2014 có qui định là 10% nhiều
gấp đôi so với quy định mới của LDN năm 2020 về vấn đề này. Thông thường, các cổ phần
đều bình đẳng, nhưng pháp luật cũng cho phép Điều lệ công ty quy định các cổ phần ưu đãi.
Ví dụ: tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020 của Việt Nam quy định:
“Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần
ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi”.
Vì vậy, trong CTCP, cổ đông được phân loại để mỗi loại có quy chế pháp lý riêng.
Nếu dựa vào việc kí tên trong danh sách cổ đông sáng lập, pháp luật chia các cổ đông
thành: cổ đông sáng lập và cổ đông khác.
Nếu dựa vào việc nắm giữ các cổ phần khác nhau, pháp luật phân loại cổ đông thành:
cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi, cổ đông ưu đãi gồm: cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ
đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định
(ví dụ cổ phần ưu đãi tích luỹ, cổ phần ưu đãi dồn lãi, cổ phần ưu đãi thanh lý).
Các cổ đông ưu đãi có một số đặc quyền khác nhau nhưng về cơ bản vẫn có chung
các quyền và nghĩa vụ trên nền tảng các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông đã được
pháp luật, Điều lệ công ty quy định.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được qui
định chi tiết tại Điều 115, 116, 117,118 và Điều 119 của LDN năm 2020. Trong đó, Tại Điều
119 LDN năm 2020 có điểm mới quy định về nghĩa vụ của cổ đông so với LDN năm 2014
như sau: “Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và
pháp luật; Chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền lợi ích hợp
pháp của mình; Nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác”.
4. So sánh Cổ phiếu và Trái phiếu. Giống nhau:
– Trái phiếu và cổ phiếu đều là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành.
– Đều được coi là chứng khoán (Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019).
– Đều được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
– Đều có thể trao đổi mua bán, chuyển nhượng cầm cố, thế chấp, thừa kế.
– Đều được nhận lãi (cổ tức đối với cổ phiếu, trái tức đối với trái phiếu).
– Đều là phương tiện thu hút vốn của nhà phát hành.
– Đều có 2 loại: Ghi danh và vô danh.
– Trong nội dung của cổ phiếu và trái phiếu đều có ghi: 
Tên, trụ sở chính của công ty phát hành; 
Số và ngày cấp giấy chứng nhận ĐKKD;  Ngày phát hành; 
Tên của người sở hữu (cổ đông). Khác nhau: Tiêu chí Cổ phiếu Trái phiếu
Là chứng khoán nợ (người
Là chứng khoán vốn (người nắm giữ cổ nắm giữ trái phiếu là chủ nợ Bản chất
phiếu là chủ sở hữu công ty), làm tăng của công ty), không làm tăng
vốn của chủ sở hữu công ty
vốn của chủ sở hữu công ty
- Bộ Tài chính, doanh nghiệp, ngân hàng
chính sách của nhà nước và tổ chức tài
chính, tín dụng thuộc đối tượng được cấp Là chứng khoán nợ (người
Chủ thể phát bảo lãnh Chính phủ (Điều 2 Nghị định nắm giữ trái phiếu là chủ nợ hành 01/2011/NĐ-CP).
của công ty), không làm tăng
vốn của chủ sở hữu công ty
- Công ty cổ phần, Công ty TNHH (Điều
2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)
- Người sở hữu cổ phiếu của
- Người sở hữu trái phiếu do công ty phát công ty cổ phần được chia lợi
Hưởng lợi hành được trả lãi định kì.
nhuận (hay còn gọi là cổ tức), nhuận
- Lãi suất ổn định, không phụ thuộc vào - Lợi nhuận này không ổn
kết quả kinh doanh của công ty
định mà phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty
- Người sở hữu cổ phiếu chịu
Trách nhiệm - Người sở hữu cổ phiếu chịu trách nhiệm trách nhiệm về các khoản nợ
của người sở về các khoản nợ của công ty theo tỷ lệ của công ty theo tỷ lệ tương hữu
tương ứng với phần vốn góp vào công ty
ứng với phần vốn góp vào công ty Thời gian sở
Thời hạn được ghi cụ thể trong
Thời hạn được ghi cụ thể trong trái phiếu hữu trái phiếu
- Khi công ty bị giải thể
Thứ tự ưu tiên - Khi công ty bị giải thể hay phá sản thì hay phá sản thì cổ đông chỉ
thanh toán khi chủ sở hữu trái phiếu được ưu tiên thanh được trả lại phần vốn góp sau
công ty giải toán gốc và lãi trái phiếu trước (cổ phiếu) khi đã thanh toán hết mọi thể, phá sản chủ sở hữu cổ phần
nghĩa vụ, mọi khoản nợ của công ty.
Câu 3: Phân tích khái niệm và đặc điểm của các loại cổ phần ( Nguyễn Tuấn Đức ) Khái niệm :
Trong Luật doanh nghiệp 2020, không có định nghĩa chính xác cổ phần là gì. Tuy nhiên cổ
phần được quy định rõ nhất trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần:
“Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”
Căn cứ vào quy định trên, ta có thể hiểu cổ phần là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ.
Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông.
– Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh
giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.
– Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.
Cổ phần gồm có 2 loại là: 1. Cổ phần phổ thông; 2. Cổ phần ưu đãi.
Lưu ý: Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Cổ phần
ưu đãi có thể có hoặc không.
Trong đó, cổ phần ưu đãi gồm 4 loại: 
Cổ phần ưu đãi cổ tức; 
Cổ phần ưu đãi hoàn lại; 
Cổ phần ưu đãi biểu quyết; 
Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CỔ PHẦN PHỔ THÔNG 1. Khái niệm:
Không có khái niệm định nghĩa cổ phần phổ thông là gì. Tuy nhiên, theo quy định, cổ phần
phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. 2. Người sở hữu: 
Cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ cổ phần phổ thông; 
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán khi đăng ký mở doanh nghiệp. 3. Tính chuyển đổi:
Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. 4. Chuyển nhượng:
Cổ đông phổ thông tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số
trường hợp luật định. 5. Quyền cổ đông: 
Nhận cổ tức với mức theo quy định của đại hội đồng cổ đông; 
Có quyền yêu cầu chỉnh sửa thông tin không chính xác của mình; 
Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần; 
Được xem xét, tra cứu, trích lục thông tin danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; 
Được nhận một phần tài sản theo quy định trong trường hợp công ty giải thể, phá sản; 
Được xem xét, tra cứu, trích lục, sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp đại hội đồng cổ
đông, nghị quyết đại hội đồng cổ đông;
Cổ đông phổ thông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết theo đúng quy định.
Lưu ý: Trên đây là các quyền chung của cổ đông phổ thông. Ngoài ra, phụ thuộc vào tỷ lệ sở
hữu cổ phần phổ thông mà cổ đông/nhóm cổ đông sẽ có thêm một số quyền khác theo quy định.
KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC 1. Khái niệm:
Là loại cổ phần được trả cổ tức có mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông
hoặc mức ổn định hằng năm. 2. Người sở hữu:
Do đại hội đồng cổ đông quyết định hoặc điều lệ công ty quy định. 3. Tính chuyển đổi:
Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. 4. Chuyển nhượng:
Có quyền chuyển nhượng cổ phần nhưng người mua do điều lệ công ty quy định hoặc do đại
hội đồng cổ đông quyết định. 5. Quyền cổ đông:
Nhận cổ tức theo luật định; 
Các quyền khác tương tự cổ đông phổ thông, trừ trường hợp theo luật định; 
Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty trong trường
hợp sau khi công ty thanh toán hết các khoản nợ, giải thể hoặc phá sản; 
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp đại hội đồng
cổ đông hoặc đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát, trừ trường hợp theo luật định.
KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI 1. Khái niệm:
Là loại cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo những điều kiện có ghi tại cổ phiếu của
cổ phần ưu đãi hoàn lại/điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu của người sở hữu. 2. Người sở hữu:
Do đại hội đồng cổ đông quyết định hoặc điều lệ công ty quy định. 3. Tính chuyển đổi:
Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. 4. Chuyển nhượng:
Có quyền chuyển nhượng cổ phần nhưng người mua do điều lệ công ty quy định hoặc do đại
hội đồng cổ đông quyết định. 5. Quyền cổ đông: 
Các quyền khác tương tự cổ đông phổ thông, trừ trường hợp theo luật định; 
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp đại hội đồng
cổ đông hoặc đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát, trừ trường hợp theo luật định.
KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT 1. Khái niệm: 
Là loại cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khác.
Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định; 
Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 2. Người sở hữu:
Cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền. 3. Tính chuyển đổi:
Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. 4. Chuyển nhượng:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người
khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế. 5. Quyền cổ đông:
Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo luật định;
Các quyền khác tương tự như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp theo luật định.
Lưu ý: Đối với cổ phần ưu đãi khác sẽ được quy định theo điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Câu 4. Phân tích quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và mỗi loại cổ đông ưu đãi.
Trình bày cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP ( Nguyễn Tuấn Đức )
Cổ đông phổ thông: Quyền: 
Tham dự và phát biểu tại Đại hội cổ đông. 
Nhận cổ tức theo mức giá trị được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông. 
Tự do chuyển nhượng cổ phần. 
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có thêm
một số quyền như xem xét biên bản, nghị quyết, quyết định, báo cáo tài chính của Hội đồng quản trị. 
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Nghĩa vụ:
Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp khỏi công ty.
Tuân thủ Điều lệ và quy chế nội bộ của công ty.
Tuân thủ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
Bảo mật thông tin do công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty và pháp luật. Cổ đông ưu đãi: Quyền: 
Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 
Cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức theo quy định. 
Cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người
sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Nghĩa vụ: 
Thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua. 
Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ của công ty. 
Tuân thủ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. 
Bảo mật thông tin do công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty và pháp luật.
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần (CTCP) theo luật Việt Nam: 
Đại hội đồng cổ đông: Đây là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP, thực hiện việc
bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên. 
Hội đồng quản trị (HĐQT): HĐQT là cơ quan quản lý công ty, thực hiện các quyết định
của Đại hội đồng cổ đông. 
Giám đốc (Tổng giám đốc): Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người quản lý hoạt động hàng ngày của công ty. 
Ban kiểm soát: Đối với CTCP có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức
sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty thì phải có Ban kiểm soát.
Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và
hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu tổng
số cổ phần dưới 50% thì trường hợp này không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất phải có 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc
lập, đồng thời có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. 
Các thành viên độc lập có nhiệm vụ giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với
việc quản lý, điều hành công ty. Ngoài ra, đối với người đại diện theo pháp luật, nếu
trong điều lệ chỉ ghi nhận 01 người đại diện thì người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc (Tổng) Giám đốc; nếu có hơn 01 người đại diện thì Chủ tịch và (Tổng)
Giám đốc kiêm nhiệm. Trong trường hợp điều lệ chưa quy định, Chủ tịch Hội đồng
quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Câu 5: Xác định thẩm quyền trong quản trị công ty của mỗi yếu tố cấu thành bộ
máy quản lý của CTCP ( Nguyễn Thị Kim Ngân) 
Bộ máy quản lý được chia thành 2 mô hình nên ta sẽ xác định thẩm quyền trong quản
trị công ty của mỗi yếu tố cấu thành nó dựa trên 2 mô hình: 
1. Mô hình thứ nhất (mô hình có Ban kiểm soát) 
Theo mô hình này thì cơ cấu tổ chức quản lý CTCP được quy định như sau: 
a) Đại hội đồng cổ đông 
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyền lực
cao nhất của công ty, họ là những người sở hữu công ty. Chức năng của đại hội đồng
cổ đông là ra các quyết nghị liên quan đến những vấn đề lớn quan trọng nhất trong công ty.  b) Hội đồng quản trị 
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thực hiện được chức năng, nhiệm vụ
của mình một cách năng động, sáng tạo đáp ứng kịp thời các tín hiệu của thị trường,
đồng thời tránh được sự lạm quyền trong khi thi hành nhiệm vụ, pháp luật phải quy
định giới hạn quyền của Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của
Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty 
Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của
công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác
làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 
Là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty và có thể họ còn là
người đại diện theo pháp luật của công ty và vì vậy, đây là nhân vật rất quan trọng
trong hệ thống quản trị công ty. Do đó, pháp luật phải làm rõ mối quan hệ pháp luật
giữa Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị, theo đó pháp luật quy
định tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, nhiệm kì của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, và đặc biệt là phải xác định rõ quyền và nghĩa vụ của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc theo từng lĩnh 
vực hoạt động của công ty. Như quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh
doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản
trị; Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; Tổ chức thực hiện kế
hoạch kinh doanh và phương án đầu tư; Kiến nghị phương án cơ cẩu tổ chức, quy
chế quản lý nội bộ công ty; Quyết định vấn đề nhân sự quản lý trong công ty (trừ các
vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị)...  d) Ban kiểm soát công ty 
Trong cơ cấu tổ chức của CTCP như đã phân tích, các cơ quan quản lý có sự phân
chia quyền lực và chế ước lẫn nhau nhằm đảm bảo cho quá trình quản lý công ty
được dân chủ, công bằng và hiệu quả. Với vị trí, vai trò quan trọng trong cơ cấu
quyền lực của công ty, Ban kiểm soát được pháp luật xác định địa vị pháp lý một
cách rõ ràng, trong đó quy định những vấn đề chủ yếu sau: 
Quy định về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn, điều kiện của kiểm soát viên, nhiệm kì của
kiểm soát viên. Luật Doanh nghiệp quy định CTCP có 11 cổ đông trở lên phải có
Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên, kiểm sát viên phải có
tiêu chuẩn và điều kiện do luât đinh. 
Quy định về quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, đây là vấn đề quan trọng thể hiện
địa vị pháp lý của Ban kiểm soát. Chức năng quan trọng nhất của Ban kiểm soát là
thực hiện việc giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc
quản lý và điều hành công ty. Như vậy, có thể thấy rằng, hoạt động kiểm tra giám sát
của Ban kiểm soát là rất rộng, bao trùm toàn bộ hoạt động của công ty trong việc
thực hiện pháp luật cũng như Điều lệ công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.  
2. . Mô hình thứ hai (mô hình có thành viên độc lập Hội đồng quản trị và Ban kiểm toán nội bộ) 
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định với cơ cấu tổ chức bao gồm: (i) Đại hội
đồng cổ đông; (ii) Hội đồng quản trị và (iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong
Hội đồng quản trị có hai loại thành viên- Thành viên điều hành, Thành viên độc lập
và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 
Như vậy, mô hình quản trị thứ hai này không có Ban kiểm soát mà thay vào đó là
Ủy ban kiểm toán, thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực
hiện việc kiểm soát việc quản lý, điều hành công ty. Theo quy định của Luật doanh
nghiệp thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. 
Người đại diện theo pháp luật của CTCP trong trường hợp chỉ có một người đại diện
thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của công ty (do Điều lệ công ty quy định). Nếu Điều lệ công ty không
có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của
công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty 
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nói chung và công ty nói riêng là cá
nhân đại diện cho doanh ngiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao
dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách là nguyên đơn, bị đơn,
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Toà án, các quyền và nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật. 
Luật Doanh nghiệp quy định CTCP có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo
pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền,
nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, vấn đề có nhiều người
đại diện theo pháp luật, một mặt tạo điều kiện thuận lợi trong việc điều hành doanh
nghiệp, mặt khác cũng có thể xảy ra những rủi do pháp lý cho doanh nghiệp cũng
như các đối tác của doanh nghiệp. 
Pháp luật quy định doanh nghiệp bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo
pháp luật cư trú tại Việt Nam. Quy định này nhằm đảm bảo cho doanh nghiệp luôn
có người đại diện cư trú tại Việt Nam để điều hành, quản lý doanh nghiệp, thực hiện
trách nhiệm của một người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đã được luật
định. Hai mô hình quản lý được luật doanh nghiệp đưa ra để các CTCP lựa chọn.
Mỗi mô hình đều có những ưu điểm và những hạn chế nhất định và không có mô
hình quản trị nào hoàn hảo cho tất cả các công ty.
Câu 6: Phân tích đặc điểm của DNNN theo quy định của pháp luật hiện hành
( Nguyễn Thị Kim Ngân) 
Doanh nghiệp nhà nước có những đặc điểm sau đây: 
Thứ nhất, về chủ sở hữu: Trường hợp DN do Nhà nước là chủ sở hữu 100% vốn
điều lệ của doanh nghiệp gồm: 
Công ty TNHH một thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty
mẹ của tập đoàn kinh tế Nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty Nhà nước, công ty
mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con; Công ty TNHH một thành viên là công ty
độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. 
Với tư cách là chủ đầu tư duy nhất vào doanh nghiệp, nhà nuớc có toàn quyền quyết
định các vấn đề liên quan đến sự tồn tại và hoạt động của từng DNNN: Một là, quyết
định về hình thành, tổ chức lại và định đoạt doanh nghiệp như thành lập, chia, tách,
hợp nhất, sáp nhập; chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn chotổ chức cá nhân
khác giải thể doanh nghiệp 
Hai là, quyết định mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu
tư tài chính của doanh nghiệp 
Ba là, quyết định mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp; quyết định giải thể, tổ chức
lại doanh nghiệp; phê duyệt điều lệ hoạt động, sửa đổi và bổ sung điều lệ; quyết định
việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỉ luật người quản lý doanh
nghiệp (Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm
soát viên. Tổng giám đốc hoặc Giám đốc). 
Bốn là, quyết định các chỉ tiêu cơ bản để đánh giá hoạt động của doanh nghiệp. Năm
là, kiểm tra, giám sát thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ của doanh nghiệp đã được giao. 
Trường hợp DN do Nhà nước là chủ sở hữu 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo qui định tại điểm b khoản 1 Điều 88 bao
gồm: Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập
đoàn kinh tế, công ty mẹ của công ty Nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ,
cong ty con; Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc
lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. 
Thứ hai, về lĩnh vực họạt động: Để đảm bảo thực hiện đúng vai trò, mục tiêu và
chức năng chủ đạo của DNNN trong nền kinh tể quốc dân, theo Luật quản lý sử dụng
vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2020 có quy
định phạm vi đầu tư vốn nhà nước để thành lập DNNN đã được giới hạn trong bốn
ngành, lĩnh vực sau: Cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu, bảo đảm an
sinh xã hội; Hoạt động trong lĩnh vực trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh theo quy
định của Chính phủ về tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp quốc phòng,
an ninh. Hoạt động trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên. Hoạt động ứng dụng công
nghệ cao, đầu tư lớn, tạo động lực phát triển nhanh cho các ngành, lĩnh vực khác và nền kinh tế. 
Như vậy, hiện nay pháp luật đã khẳng định, DNNN chỉ được thành lập và hoạt động
ở những khâu, công đoạn then chốt trong một số ngành, lĩnh vực nhằm mục tiêu đảm
bảo lợi ích của cộng đồng, bảo đảm an ninh quốc gia và toàn vẹn lãnh thồ và kinh
doanh trong lĩnh vực ứng dụng công nghệ cao, đầu tư lớn mà các thành phần kinh tế
khác không muốn hoặc không thể cung cấp. 
Thứ ba, về hình thức tồn tại: Doanh nghiệp nhà nước tồn tại dưới hình thức công ty
TNHH một thành viên, công ty TNHH có 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần. 
Thứ tư, về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức
kinh tế tồn tại dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH có 2
thành viên trở lên và công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
Câu 7: Phân tích những thay đổi trong quy định về khái niệm DNNN ở Việt Nam
( Đinh Kiều Linh )
- Khái niệm DNNN trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 có sự thay đổi đáng kể so với
Luật Doanh nghiệp năm 2014; Khoản 11 Điều 4 Luật Đoanh nghiệp năm 2020 quy định:
“Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 50% vốn điều
lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thao quy định tại Điều 88 của Luật này”.
- Hiện hành tại Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
"Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ."
Tuy nhiên, trong Luật Doanh nghiệp 2020 khái niệm này sẽ thay đổi, cụ thể:
"Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50%
vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này."
Như vậy, theo luật doanh nghiệp 2020, các doanh nghiệp thuộc một trong các trường
hợp sau đây sẽ được xem là doanh nghiệp nhà nước:
~ Trường hợp 1: Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, bao gồm:
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước,
công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
~ Trường hợp 2: Doanh nghiệp có thành viên là Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, bao gồm:
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập
đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập
do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Câu 8. Phân tích những nội dung đặc thù về quản lý DNNN không có Hội đồng
thành viên so với công ty TNHH một thành viên. ( Đinh Kiều Linh )
Quản lý Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) không có Hội đồng thành viên và Công ty
Trách nhiệm Hữu hạn Một thành viên (TNHH MTV) có những đặc thù riêng biệt:
1. Quản lý DNNN không có Hội đồng thành viên:
- Chủ sở hữu: DNNN không có Hội đồng thành viên thường do một cơ quan nhà nước
nắm giữ toàn bộ hoặc phần lớn vốn điều lệ.
- Lĩnh vực hoạt động: DNNN không có Hội đồng thành viên thường hoạt động trong các
lĩnh vực quan trọng, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu.
- Cơ cấu tổ chức: Không có Hội đồng thành viên, thường được quản lý bởi một người
đại diện theo pháp luật.
- Mục tiêu hoạt động: Thường không chỉ hướng đến lợi nhuận mà còn phải đảm bảo
trách nhiệm xã hội và lợi ích công cộng.
2. Quản lý Công ty TNHH MTV:
- Chủ sở hữy: Do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.
- Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH MTV có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Khả năng huy động vốn: Không được phát hành cổ phần, nhưng có thể huy động vốn
thông qua việc phát hành trái phiếu hoặc vốn vay.
- Trách nhiệm tài sản: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ.
Như vậy, sự khác biệt chính giữa hai loại hình này nằm ở cơ cấu tổ chức quản lý, mục
tiêu hoạt động, và khả năng huy động vốn. DNNN không có Hội đồng thành viên thường
được quản lý trực tiếp bởi cơ quan nhà nước và hoạt động với mục tiêu phục vụ lợi ích
công cộng, trong khi Công ty TNHH MTV do một chủ sở hữu quản lý và có khả năng
linh hoạt hơn trong việc huy động vốn. Đồng thời, trách nhiệm của chủ sở hữu đối với
các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty cũng được giới hạn trong phạm vi vốn điều lệ
Câu 9. Phân tích quyền, nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu DNNN.( Nguyễn Như Hải)
Các quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước
1. Quyết định thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi
sở hữu công ty nhà nước.
2. Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của công ty nhà nước.
3. Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của công ty nhà nước.
4. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của công ty nhà nước.
5. Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt
chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của công ty nhà nước.
6. Quy định chế độ tài chính đối với công ty nhà nước, phân phối thu nhập, trích lập và sử
dụng các quỹ của công ty nhà nước.
7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội
đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty nhà nước.
8. Quy định chế độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng trong công ty nhà nước; quyết
định mức lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty nhà nước.
9. Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch
để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.
10. Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định
của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty nhà nước.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho công ty nhà nước.
2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ công ty nhà nước liên quan đến chủ sở hữu.
3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty nhà nước trong
phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua,
bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.
5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của công ty nhà
nước; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của công ty.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
10. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại có phải thành viên của Đại hội
đồng cổ đông không ? Tại sao ? ( Nguyễn Như Hải)
-Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại KHÔNG phải thành viên của Đại hội đồng cổ đông
• Theo khoản 3, Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này
• .Theo khoản 3, Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này. BÀI TẬP ỨNG DỤNG
TÌNH HUỐNG VỀ TỔ CHỨC, HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Hãy nhận xét các quy định sau đây điều lệ của CTCP Thiên Phú
Điều 1 ( Vũ Xuân An ) điều lệ của CTCP Thiên Phú là đúng với quy định của pháp
luật. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định
cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công
ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc
phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ
trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ
thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu
trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về
dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.”. Về việc uỷ quyền thực hiện cho người
khác, theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, “Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít
nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại
diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy
quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của
người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu
trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.”.
Điều 2: Công ty được tổ chức đại hội đại biểu cổ đông để thực hiện quyền hạn và
nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ( Nguyễn Tuấn Đức )
Quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty cổ phần. Họ có quyền quyết định về các vấn đề chiến lược, bầu cử hoặc
miễn nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị, quyết định về việc tăng hoặc giảm vốn
điều lệ, và nhiều quyền hạn khác.
Nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm đảm bảo rằng
quyết định của họ phù hợp với lợi ích tốt nhất của công ty và cổ đông. Họ cũng có trách
nhiệm giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) để đảm
bảo rằng họ đang thực hiện đúng nhiệm vụ của mình.
Tổ chức Đại hội đồng cổ đông: Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông đúng cách là rất quan
trọng để đảm bảo rằng tất cả cổ đông đều có cơ hội tham gia vào quá trình ra quyết định.
Điều này bao gồm việc thông báo trước về thời gian và địa điểm của cuộc họp, cung cấp
thông tin đầy đủ và chính xác về các vấn đề sẽ được thảo luận và bỏ phiếu, và đảm bảo
rằng quy trình bỏ phiếu được thực hiện một cách công bằng và minh bạch.
Điều 3: Cổ đông có quyền biểu quyết khi sở hữu ít nhất 100 cổ phần phổ
thông của công ty ( Nguyễn Thị Kim Ngân)
Điều 3 của điều lệ CTCP Thiên Phú quy định rằng cổ đông có quyền biểu quyết khi sở
hữu ít nhất 100 cổ phần phổ thông của công ty. Điều này có nghĩa là mỗi cổ đông cần sở
hữu ít nhất 100 cổ phần để có thể tham gia vào quyết định của công ty. Điều này có thể
được xem là một cách để đảm bảo rằng những người có lợi ích đáng kể trong công ty
mới có thể ảnh hưởng đến quyết định của nó. Tuy nhiên, điều này cũng có thể hạn chế
quyền lợi của những cổ đông nhỏ lẻ không sở hữu đủ 100 cổ phần. Mỗi công ty có thể có
các quy định khác nhau về số lượng cổ phần tối thiểu cần thiết để biểu quyết, tùy thuộc
vào cấu trúc và mục tiêu của họ.
Điều 4: Công ty được phát hành cổ phiếu để huy động vốn điều lệ. Cổ đông cũ công ty
được đăng ký mua cổ phần và thanh toán tiền mua cổ phần một lần hoặc nhiều lần (Đinh Kiều Linh)
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, quy định về việc phát hành cổ phiếu để huy
động vốn điều lệ và quyền của cổ đông cũ trong việc đăng ký mua cổ phần được thể hiện như sau:
1. Phát hành cổ phiếu để huy động vốn:Theo khoản 3 điều 111 và điều 112 LDN 2020
Công ty cổ phần (CTCP) có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn điều lệ. Điều này
cho phép công ty tăng vốn cần thiết để mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc đầu tư vào các dự án mới.
2. Quyền của cổ đông cũ: Theo điều 113 LDN 2020. Cổ đông hiện hữu của công ty có
quyền ưu tiên đăng ký mua cổ phần mới khi công ty phát hành thêm cổ phiếu. Họ có thể
thanh toán tiền mua cổ phần một lần hoặc theo các đợt, tùy thuộc vào quy định cụ thể trong
điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Những quy định này đảm bảo rằng cổ đông hiện hữu có cơ hội duy trì tỷ lệ sở hữu của mình
trong công ty và không bị pha loãng quyền lực khi có thêm cổ đông mới. Đồng thời, việc
phát hành cổ phiếu mới cũng giúp công ty linh hoạt trong việc huy động vốn từ thị trường để phát triển kinh doanh.
Điều 6: Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, phải ưu tiên chuyển nhượng cho các
cổ đông còn lại trong công ty. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ
đông nếu cổ đông còn lại không mua hoặc không mua hết ( Nguyễn Trường Huy)
Điều 6 của điều lệ CTCP Thiên Phú quy định rằng khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần,
họ phải ưu tiên chuyển nhượng cho các cổ đông còn lại trong công ty. Chỉ được chuyển
nhượng cho người không phải là cổ đông nếu cổ đông còn lại không mua hoặc không
mua hết. Điều này được gọi là quyền ưu tiên mua cổ phần và thường được sử dụng để
bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện tại. Nó giúp ngăn chặn việc chuyển nhượng cổ
phần cho bên ngoài có thể thay đổi cấu trúc sở hữu của công ty mà không có sự đồng ý
của các cổ đông hiện tại. Tuy nhiên, điều này cũng có thể hạn chế khả năng của cổ đông
bán cổ phần của mình cho bên ngoài nếu các cổ đông hiện tại không muốn hoặc không
thể mua thêm. Mỗi công ty có thể có các quy định khác nhau về quyền ưu tiên mua cổ
phần, tùy thuộc vào cấu trúc và mục tiêu của họ.
Điều 7: Trong thời gian công ty chưa niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng
khoán, mọi quan hệ chuyển nhượng vốn góp chỉ với hợp pháp khi được Hội đồng
quản trị phê chuẩn ( Nguyễn Trường Huy)
Điều 7 của điều lệ CTCP Thiên Phú quy định rằng trong thời gian công ty chưa niêm yết
cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mọi quan hệ chuyển nhượng vốn góp chỉ với hợp
pháp khi được Hội đồng quản trị phê chuẩn. Điều này có nghĩa là, trước khi cổ phiếu của
công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán, bất kỳ giao dịch chuyển nhượng cổ
phần nào cũng phải được sự đồng ý của Hội đồng quản trị. Điều này giúp đảm bảo rằng
quyền lợi của các cổ đông và công ty được bảo vệ, và ngăn chặn việc chuyển nhượng cổ
phần mà không có sự kiểm soát của công ty. Tuy nhiên, điều này cũng có thể hạn chế
khả năng của cổ đông chuyển nhượng cổ phần của họ. Mỗi công ty có thể có các quy
định khác nhau về việc chuyển nhượng cổ phần, tùy thuộc vào cấu trúc và mục tiêu của họ.