



















Preview text:
  lOMoAR cPSD| 45470368
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI  KHOA MARKETING  -- -- 
ĐỀ TÀI THẢO LUẬN 
HỌC PHẦN  LUẬT KINH TẾ 1  Đề tài: 
SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ HỢP TÁC XÃ + BÀI TẬP TÌNH  HUỐNG 
Nhóm thực hiện: Nhóm 1 
Giảng viên giảng dạy: ThS. Tạ Thị Thùy Trang 
Mã lớp học phần: 232_PLAW0321_06 
H à Nô i, tháng 4 năm 2024      lOMoAR cPSD| 45470368
LỜI MỞ ĐẦU..............................................................................................................3 
CHƯƠNG 1: SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ HỢP TÁC XÃ.......................4 
1.1. Sự giống nhau giữa công ty cổ phần và hợp tác xã................................................4 
1.1.1. Tổ chức:..................................................................................4 
1.1.2. Hoạt động:...............................................................................4 
1.1.3. Giải thể:..................................................................................5 1.2. Sự khác 
nhau giữa công ty cổ phần và hợp tác xã.............................................5 
CHƯƠNG II. GIẢI BÀI TẬP TÌNH HUỐNG.........................................................5 
2.1. Quyết định chấm dứt tư cách HTX thành viên của HTX A đúng hay sai? Vì 
sao?...................................................................................17 2.2. Chia và trả nợ 
cho các chủ nợ theo thủ tục pháp luật hiện hành?..........22 
KẾT LUẬN................................................................................................................27 
PHIẾU ĐÁNH GIÁ ĐIỂM CÁC THÀNH VIÊN - NHÓM 1................................28      lOMoAR cPSD| 45470368 LỜI MỞ ĐẦU 
Ngày nay, cùng với sự phát triển của nền kinh tế thế giới thì tình hình hoạt động sản 
xuất kinh doanh của các doanh nghiệp Việt Nam có những bước tiến vượt bậc. Song 
song đó là việc hình thành nên rất nhiều công ty hoạt động trong loại hình và ngành 
nghề khác nhau. Do vậy, các cá nhân, tổ chức muốn kinh doanh thì phải tìm hiểu các 
loại hình kinh doanh. Những đặc thù, ưu việt của mỗi loại hình kinh doanh cũng như 
những bất cập, hạn chế của mỗi loại hình đó. Hai loại hình chính mà đề tài đề cập 
dưới đây đó chính là “Hợp tác xã” và “Công ty cổ phần”. Công ty cổ phần ra đời là 
phát minh của loài người trong nền sản xuất xã hội. Ở các nước phương Tây, Công ty 
cổ phần là mô hình phổ biến nhất cho các doanh nghiệp có quy mô vốn lớn. Còn tại 
Việt Nam, mô hình hợp tác xã mang độ phổ biến rộng rãi hơn; có chức năng phối hợp 
với các Bộ, Ngành xây dựng quy hoạch, kế hoạch phát triển kinh tế hợp tác, hợp tác 
xã, tổ hợp tác, hộ cá thể; xây dựng các mô hình hợp tác xã kiểu mới gắn với chuỗi giá 
trị hàng hóa chủ lực trong các lĩnh vực, các ngành, các khu vực và tổng kết, nhân diện 
rộng. Mỗi một mô hình đều bộc lộ những ưu điểm nhất định hay còn những hạn chế 
cụ thể so với từng khu vực trên thế giới. Do đó, để làm rõ điều trên, nhóm nghiên cứu 
quyết định lựa chọn đề tài “So sánh công ty cổ phần và hợp tác xã”.      lOMoAR cPSD| 45470368
CHƯƠNG 1: SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ HỢP TÁC XÃ 
1.1. Sự giống nhau giữa công ty cổ phần và hợp tác xã 
1.1.1. Tổ chức:  - 
Tư cách pháp nhân: Cả hai đều là tổ chức kinh tế có tư cách pháp 
nhân, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật. (Theo 
Khoản 1 Điều 3 Luật Hợp Tác Xã 2012 và Khoản 2 Điều 111 Luật  Doanh Nghiệp 2020)  - 
Thành viên: Thành viên đều có thể là tổ chức hoặc cá nhân, thành viên 
cũng có thể là pháp nhân và chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong 
phạm vi số vốn đã góp vào hợp tác xã và công ty của bạn đó (tức là chịu 
trách nhiệm hữu hạn) (Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020 
và Khoản 1 Điều 30 Luật Hợp Tác Xã 2012)  - 
Nguồn vốn: (Điều 112 Luật Doanh Nghiệp 2020 và Điều 73 Luật Hợp   Tác Xã 2012) o 
Nguồn vốn chủ yếu dựa trên vốn góp của  các thành viên.  o 
Có thể vay vốn từ tổ chức tín dụng, ngân hàng hay huy động hợp tác  khác.  o 
Hợp tác xã và công ty cổ phần đều có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ 
theo quy định của pháp luật phù hợp với quyết định của hội đồng thành viên  - 
Cơ quan quản lý: (Điều 137 Luật Doanh Nghiệp 2020 và Điều 56 Luật Hợp   Tác Xã 2012) o 
Có Hội đồng quản trị/Hội đồng quản lý và Ban  kiểm soát. o 
Phân cấp quản lý rõ ràng. 
1.1.2. Hoạt động:   - 
Mục đích: Mục đích hoạt động đều hướng đến lợi ích kinh tế cho các thành 
viên. (theo điều 2 Luật Doanh Nghiệp 2020 và điều 3 Luật Hợp Tác Xã 2012)  - 
Lĩnh vực hoạt động: Cả hai đều có thể hoạt động trong nhiều lĩnh vực kinh tế, 
trừ những lĩnh vực cấm theo quy định của pháp luật. (Điều 10 luật doanh 
nghiệp 2020 và điều 24 luật hợp tác xã 2012)  - 
Quyền và nghĩa vụ: (Điều 9,10 Luật hợp tác xã 2012) o  Các thành viên 
có quyền tham gia quản lý, kiểm tra, giám sát hoạt động 
của tổ chức. o Có quyền chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn  góp.   o 
Có nghĩa vụ đóng góp vốn, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo  quy định.    lOMoAR cPSD| 45470368
1.1.3. Giải thể: (Điều 97 Luật hợp tác xã 2012 và điều 208 Luật Doanh Nghiệp 2020)  - 
Cả hai đều có thể giải thể do các nguyên nhân theo quy định của pháp luật.  - 
Thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định của pháp luật. 
1.2. Sự khác nhau giữa công ty cổ phần và hợp tác xã  Sự khác nhau  Các tiêu  Căn cứ pháp lý  chí  Công ty cổ  Hợp tác xã  phần  1.  Số  Từ 7 thành  lượng 
Theo khoản 1 điều 3 Luật Hợp Tác Xã  viên trở lên  Tối thiểu 3  tham gia năm 2012:  thành viên và  không hạn chế 
Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể,  số lượng 
đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít 
nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập  2. Mục 
và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt Hợp tác  Tối đa hóa cổ  đích 
tương trợ lẫn phần cho các 
động sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm  thành  nhau trong  cổ đông. 
nhằm đáp ứng nhu cầu chung của thành  lập  hoạt động 
viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách  sản xuất, 
nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản  kinh doanh  lý hợp tác xã.  tạo việc làm  nhằm đáp 
Theo khoản 1 điều 111 luật doanh nghiệp ứng nhu cầu  2020:  chung của  thành viên, 
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp,  trên cơ sở tự  trong đó:  chủ, tự chịu  a) 
Vốn điều lệ được chia thành nhiều trách nhiệm,  bình đẳng và 
phần bằng nhau gọi là cổ phần;  dân chủ  b) 
Cổ đông có thể là tổ chức, cá  trong quản 
nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và 
không hạn chế số lượng tối đa;  c) 
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về  các      lOMoAR cPSD| 45470368   lý hợp tác   
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của  xã. 
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã  góp vào doanh nghiệp; 
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển 
nhượng cổ phần của mình cho người 
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 
3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của  Luật này.  3. Đối  -  Cá  - Cá nhân, tổ  tượng 
Điểm a khoản 1 điều 13 Luật Hợp Tác  nhân, thành  chức (Việt  được  Xã 2012:  viên hộ gia  Nam hoặc  đăng ký  nước ngoài) 
tham gia “Cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân trở  đình 
thành thành viên hợp tác xã phải đáp ứng -  Người 
đủ các điều kiện sau đây:  nước ngoài 
a) Cá nhân là công dân Việt Nam hoặc cư trú hợp 
người nước ngoài cư trú hợp pháp tại Việt pháp tại Việt 
Nam, từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực Nam 
hành vi dân sự đầy đủ; hộ gia đình có -  Cơ 
người đại diện hợp pháp theo quy định quan tổ chức 
của pháp luật; cơ quan, tổ chức là pháp  nhân Việt Nam.” 
Điểm b, khoản 1, Điều 111 Luật Doanh  nghiệp 2020: 
“Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số 
lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không 
hạn chế số lượng tối đa 
Khoản 1 điều 37 Luật Hợp tác xã 2012 
Chủ tịch hội Chủ tịch Hội  đồng quản trị,  4. 
về quyền hạn và nghĩa vụ của chủ tịch  đồng quản  Tổng giám đốc  Người 
hội đồng quản trị:  trị  hay Giám đốc 
đại diện 1. Là người đại diện theo pháp luật của  theo 
hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.  pháp  luật      lOMoAR cPSD| 45470368      
- Khoản 1,2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp  2020:  1. 
Người đại diện theo pháp luật của 
doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho 
doanh nghiệp thực hiện các quyền và 
nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của 
doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp 
với tư cách người yêu cầu giải quyết việc 
dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có 
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước 
Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ 
khác theo quy định của pháp luật.  2. 
Công ty trách nhiệm hữu hạn và 
công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều 
người đại diện theo pháp luật. Điều lệ 
công ty quy định cụ thể số lượng, chức 
danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của 
người đại diện theo pháp luật của doanh 
nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một 
người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ 
công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ 
của từng người đại diện theo pháp luật. 
Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa 
vụ của từng người đại diện theo pháp 
luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ 
công ty thì mỗi người đại diện theo pháp 
luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm 
quyền của doanh nghiệp trước bên thứ 
ba; tất cả người đại diện theo pháp luật 
phải chịu trách nhiệm liên đới đối với      lOMoAR cPSD| 45470368      
thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo 
quy định của pháp luật về dân sự và quy 
định khác của pháp luật có liên quan.  5. Cơ  Đại hội  Có hai mô  cấu tổ 
Điều 29 Luật hợp tác xã 2012:  đồng thành  hình:  chức  viên, hội 
quản lý Cơ cấu tổ chức hợp tác xã, liên hiệp hợp đồng quản  -  Đại hội 
tác xã gồm đại hội thành viên, hội đồng 
trị, giám đốc đồng cổ đông, 
quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) và  (tổng giám  Hội đồng quản  đốc) và ban 
ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên  trị, Ban kiểm  kiểm soát  soát và Giám 
Theo điều 137 luật doanh nghiệp 2020:  viên.  đốc hoặc Tổng 
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng  giám đốc 
khoán có quy định khác, công ty cổ phần  -  Đại hội 
có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và  đồng cổ đông, 
hoạt động theo một trong hai mô hình  Hội đồng quản  sau đây:  trị và Giám  đốc hoặc Tổng  a) 
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng  giám đốc. 
quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc 
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty 
cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ 
đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số 
cổ phần của công ty thì không bắt buộc  phải có Ban kiểm soát;  b) 
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng 
quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám 
đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số 
thành viên Hội đồng quản trị phải là 
thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm 
toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ 
cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy 
ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công 
ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban 
kiểm toán do Hội đồng quản trị ban  hành.      lOMoAR cPSD| 45470368      
2. Trường hợp công ty chỉ có một người 
đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội 
đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng 
giám đốc là người đại diện theo pháp luật 
của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có 
quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị 
là người đại diện theo pháp luật của công 
ty. Trường hợp công ty có hơn một người 
đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội 
đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng 
giám đốc đương nhiên là người đại diện 
theo pháp luật của công ty.  6. Góp  -  Huy  vốn điều  -  Huy  động vốn từ  lệ 
- Khoản 1 và khoản 3 điều 17 Luật Hợp 
động vốn từ việc bán cổ  tác xã 2012:  các thành  phiếu cho các 
“1. Đối với hợp tác xã, vốn góp của  viên góp  nhà đầu tư. 
thành viên thực hiện theo thỏa thuận và  vốn  -  Không 
theo quy định của điều lệ nhưng không  -  Bị  bị giớihạn 
quá 20% vốn điều lệ của hợp tác xã.  giới hạn  phần vốn góp 
3. Thời hạn, hình thức và mức góp vốn  phần vốn 
điều lệ theo quy định của điều lệ nhưng  -  Phải  góp.  thanh toán đủ 
thời hạn góp đủ vốn không vượt quá 6  -  Thời số cổ phần đã 
tháng kể từ ngày hợp tác xã được cấp  hạn góp đủ  đăng ký mua  trong thời hạn 
giấy chứng nhận đăng ký hoặc kể từ  vốn không 
quá 6 tháng 90 ngày kể từ  ngày được kết nạp”  kể từ ngày  ngày được cấp  Giấy chứng 
- Khoản 1 Điều 112 và Khoản 1 Điều 113 được cấp  giấy chứng  nhận đăng ký 
Luật Doanh nghiệp 2020:  nhận đăng  doanh nghiệp. 
“Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng ký hoặc 
mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn  ngày được 
điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký  kết nạp. 
thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá      lOMoAR cPSD| 45470368      
cổ phần các loại đã được đăng ký mua và 
được ghi trong Điều lệ công ty.” 
“Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ 
phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 
ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng 
nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường 
hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng 
ký mua cổ phần quy định một thời hạn  khác ngắn hơn…”  7. Trách  Chịu trách  Cổ đông công  nhiệm 
Khoản 3 điều 15 Luật Hợp Tác Xã 2012: nhiệm hữu  ty cổ phần chỉ  tài sản  hạn (trong  chịu trách 
“Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, 
phạm vi vốn nhiệm về các 
nghĩa vụ tài chính của hợp tác xã,liên  góp)  khoản nợ và 
hiệp hợp tác xã trong phạm vi vốn góp  nghĩa vụ tài 
vào hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.”  sản khác của  doanh nghiệp 
Điểm c khoản 1 điều 111 Luật Doanh  trong phạm vi  Nghiệp 2020:   số vốn đã góp  vào doanh 
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp,  nghiệp.  trong đó: 
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các 
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của 
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã  góp vào doanh nghiệp  8. Biểu  Dựa trên  Dựa theo loại  quyết  nguyên tắc  cổ phần mà 
Khoản 3 điều 7 Luật Hợp Tác Xã 2012:  bình đẳng,  thành viên sở 
“Thành viên, hợp tác xã thành viên có  mỗi thành  hữu. 
quyền bình đẳng, biểu quyết ngang nhau viên có một 
không phụ thuộc vốn góp trong việc  phiếu biểu 
quyết định tổ chức, quản lý và hoạt động quyết. 
của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã;...”      lOMoAR cPSD| 45470368      
Điểm a, khoản 1 điều 115 Luật Doanh  nghiệp 2020: 
“1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: 
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp 
Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền 
biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua 
người đại diện theo ủy quyền hoặc hình 
thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật 
quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một  phiếu biểu quyết” 
Khoản 1 điều 116 Luật Doanh nghiệp  2020: 
“1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần 
phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết 
so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu 
biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu 
quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ 
có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và 
cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ 
phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu 
quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực 
trong 03 năm kể từ ngày công ty được 
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh 
nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu 
đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi 
biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy 
quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ 
công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, 
cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi      lOMoAR cPSD| 45470368      
thành cổ phần phổ thông.” 
Khoản 3 điều 117 Luật Doanh nghiệp  2020: 
“3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ 
tức không có quyền biểu quyết, dự họp 
Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào 
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ 
trường hợp quy định tại khoản 6 Điều  148 của Luật này.”  9. Phân  Lợi nhuận   - Lợi nhuận  chia lợi  được phân  sẽ được chia 
- Điểm a và điểm b khoản 3 điều 46 Luật  nhuận  chia chủ yếu  cho các cổ  Hợp tác xã 2012: 
dựa theo công đông theo tỷ  sức thành  lệ sở hữu cổ 
“ Thu nhập còn lại sau khi đã trích lập  viên đóng  phần. 
các quỹ đầu tư phát triển, quỹ dự phòng  góp và mức 
tài chính, các quỹ khác do Đại hội thành độ sử dụng  sản phẩm, 
viên quyết định, thì được phân phối cho  dịch vụ. Phần 
thành viên, hợp tác xã thành viên theo  còn lại mới  được chia  nguyên tắc sau đây:  theo tỷ lệ vốn  a) 
Chủ yếu theo mức độ sử dụng sản góp 
phẩm, dịch vụ của thành viên, hợp tác xã 
thành viên; theo công sức lao động đóng 
góp của thành viên đối với hợp tác xã tạo  việc làm;  b) 
Phần còn lại được chia theo vốn  góp…” 
- Khoản 1, 2, 4 Điều 135 Luật Doanh  nghiệp 2020: 
“1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được 
thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng      lOMoAR cPSD| 45470368      
cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. 
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được 
xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã 
thực hiện và khoản chi trả cổ tức được 
trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công 
ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức 
của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều  kiện sau đây:  a) 
Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ 
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo 
quy định của pháp luật;  b) 
Đã trích lập các quỹ công ty và bù 
đắplỗ trước đó theo quy định của pháp 
luật và Điều lệ công ty;  c) 
Ngay sau khi trả hết số cổ tức, 
công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các 
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến  hạn. 
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ 
trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết 
thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường 
niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ 
đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ 
tức được trả đối với từng cổ phần, thời 
hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 
ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo 
về trả cổ tức được gửi bằng phương thức 
để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ 
đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm 
nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ      lOMoAR cPSD| 45470368      
tức. Thông báo phải bao gồm các nội  dung sau đây:  a) 
Tên công ty và địa chỉ trụ sở  chính củacông ty;  b) 
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc 
tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối 
với cổ đông là cá nhân;  c) 
Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số 
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ 
sở chính đối với cổ đông là tổ chức;  d) 
Số lượng cổ phần từng loại của cổ 
đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần 
và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được  nhận; 
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;  e) 
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội 
đồngquản trị và người đại diện theo 
pháp luật của công ty.”  10.  Thành viên tự 
Chuyển Khoản 1 và 2 Điều 31 Luật Hợp tác xã  do mua bán,  nhượng 2012:  Vốn góp  chuyển nhượng 
không được cổ phần của 
"1. Thành viên hợp tác xã không được  mua bán từ  mình cho người  người này  khác trừ cổ 
chuyển nhượng phần vốn góp của mình  sang người  phần ưu đãi  cho người khác. 
khác. Chỉ có biểu quyết.  hợp tác xã 
2. Hợp tác xã có quyền mua lại phần vốn mới được 
góp của thành viên trong các trường hợp mua lại vốn  sau:  góp của 
a) Thành viên tự nguyện chuyển nhượng    lOMoAR cPSD| 45470368   thành viên.   
phần vốn góp cho hợp tác xã;  b) 
Thành viên vi phạm Điều lệ hợp 
tác xãvà bị Đại hội đại biểu xã viên 
quyết định buộc thôi tư cách thành viên;  c) 
Thành viên chết và không có 
người thừa kế phần vốn góp;  d)  Hợp tác xã giải thể." 
Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp  2020: 
"Cổ đông có quyền tự do chuyển 
nhượng cổ phần của mình cho người 
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 
3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của  Luật này." 
CHƯƠNG II. GIẢI BÀI TẬP TÌNH HUỐNG  Đề bài:  
Liên hiệp Hợp tác xã ABCDEF được thành lập vào tháng 8 năm 2017 với ngành nghề 
sản xuất, kinh doanh đồ thủ công mỹ nghệ; bao gồm 06 Hợp tác xã thành viên là: A, 
B, C, D, E, F. Ngày 06/12/2017, do nhận thấy Hợp tác xã A không thực hiện nghĩa vụ 
góp vốn như đã cam kết nên HTX B và HTX C đã yêu cầu Hội đồng quản trị Liên 
hiệp HTX triệu tập đại hội thành viên bất thường để quyết định việc chấm dứt tư cách 
HTX thành viên của HTX A. Tuy nhiên, cho rằng vấn đề này không thuộc thẩm quyền 
của Đại hội thành viên Liên hiệp HTX nên Hội đồng quản trị liên hiệp HTX đã không 
triệu tập theo yêu cầu. 
Ngày 15/12/2017; Ban kiểm soát Liên hiệp HTX đã đứng ra triệu tập Đại hội thành 
viên. Đại hội thành viên diễn ra với sự tham gia của 5 HTX thành viên là: B, D, C, E, 
F. Đại hội thành viên đã thông qua quyết định chấm dứt tư cách HTX thành viên của 
HTX A với sự biểu quyết tán thành của HTX C và D. Liên hiệp Hợp tác xã ABCDEF 
sau đó liên tiếp gặp khó khăn trong kinh doanh. Ngày 1/1/2018, sau 4 tháng từ ngày 
đến hạn trả nợ nhưng Liên hiệp HTX không trả được các khoản nợ như sau: 
- Nợ ngân hàng X (tỉnh Hòa Bình) 1 tỷ (thế chấp ô tô 500 triệu) 
- Nợ cá nhân C (cư trú tại Hòa Bình) 2 tỷ 
- Nợ lương người lao động chi nhánh Hòa Bình 200 tr    lOMoAR cPSD| 45470368
Ngoài ra, liên hiệp hợp tác xã còn nợ 3,3 tỷ của các cá nhân, tổ chức khác nhưng chưa 
đến hạn trả nợ. Phí phá sản 100 triệu. Thêm vào đó, 1 tháng sau khi mở thủ tục phá 
sản Liên hiệp tăng bán hàng là công ty H 100 triệu để mừng khai trương chi nhánh 
mới. Tài sản còn của liên hiệp HTX thời điểm này là 500 triệu (chưa gồm TS thế  chấp). 
1, Quyết định chấm dứt tư cách HTX thành viên của HTX A đúng hay sai ? Vì sao ? 
2, Chia và trả nợ cho các chủ nợ theo thủ tục pháp luật hiện hành?  Tóm tắt: 
Liên hiệp Hợp tác xã ABCDEF thành lập vào tháng 8/2017 với 6 Hợp tác xã thành  viên A, B, C, D, E, F. 
Vào 6/12/2017, HTX B và C yêu cầu Hội đồng quản trị Liên hiệp HTX triệu tập Đại 
hội thành viên bất thường để quyết định chấm dứt tư cách thành viên của A vì nhận 
thấy HTX A không thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết nhưng Hội đồng quản trị 
từ chối triệu tập vì cho rằng vấn đề này không thuộc thẩm quyền. 
Ngày 15/12/2017, Ban kiểm soát tổ chức Đại hội với sự tham gia của 5 thành viên: B, 
D, C, E, F và thông qua quyết định chấm dứt tư cách HTX A với biểu quyết tán thành  của HTX C và D. 
Sau đó, Liên hiệp HTX gặp khó khăn trong kinh doanh và không thể một số khoản nợ 
sau 4 tháng từ ngày hết hạn trả nợ. Các khoản nợ bao gồm: 
Nợ ngân hàng X 1 tỷ (thế chấp ô tô 500 triệu), 
Nợ cá nhân C (cư trú Hòa Bình) 2 tỷ, 
Nợ lương người lao động chi nhánh Hòa Bình 200 triệu, Nợ 
cá nhân, tổ chức khác 3,3 tỷ. 
Phí phá sản 100 triệu. Tặng bạn hàng - công ty H 100 triệu. Tài sản còn lại là 500 triệu 
(chưa tính tài sản thế chấp). Hỏi: 
1, Quyết định chấm dứt tư cách HTX thành viên của HTX A đúng hay sai ? Vì sao ? 
2, Chia và trả nợ cho các chủ nợ theo thủ tục pháp luật hiện hành?  Trình bày: 
2.1. Quyết định chấm dứt tư cách HTX thành viên của HTX A đúng hay sai? Vì  sao? 
Khẳng định: Quyết định chấm dứt tư cách HTX thành viên của HTX A là sai.  Giải thích:  
Theo Khoản 2, Điều 3, Luật Hợp tác xã 2012 giải thích về Liên hiệp HTX:    lOMoAR cPSD| 45470368
“2. Liên hiệp hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp 
nhân, do ít nhất 04 hợp tác xã tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau 
trong hoạt động sản xuất, kinh doanh nhằm đáp ứng nhu cầu chung của hợp tác xã 
thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý 
liên hiệp hợp tác xã.” 
Tình huống đưa ra Liên hiệp Hợp tác xã ABCDEF được thành lập vào tháng 8 năm 
2017 với ngành nghề sản xuất, kinh doanh đồ thủ công mỹ nghệ, bao gồm 06 Hợp tác 
xã thành viên là: A, B, C, D, E, F. Vậy nên sự kiện thành lập Liên hiệp HTX vào tháng 
8/2017 là hoàn toàn hợp pháp. Sự kiện pháp lý này đã làm phát sinh quyền, nghĩa vụ 
của Liên hợp tác xã theo quy định. 
*Trường hợp 1: HTX A góp vốn chưa đủ số vốn tối thiểu và còn thời hạn góp  vốn: 
Theo điểm g, Khoản 1, Điều 16, luật Hợp tác xã 2012 quy định về Chấm dứt tư 
cách thành viên, hợp tác xã thành viên 
“1. Tư cách thành viên, hợp tác xã thành viên bị chấm dứt khi xảy ra một trong các 
trường hợp sau đây: 
g) Tại thời điểm cam kết góp đủ vốn, thành viên, hợp tác xã thành viên không góp vốn 
hoặc góp vốn thấp hơn vốn góp tối thiểu quy định trong điều lệ;” 
Giả sử thời điểm diễn ra tình huống là thời điểm cam kết góp đủ vốn. Như vậy, 
trong trường hợp trên HTX thành viên A không góp đủ vốn theo cam kết nhưng nếu 
như HTX thành viên A vẫn góp vốn cao hơn vốn góp tối thiểu thì tư cách thành viên 
của HTX thành viên A vẫn chưa bị chấm dứt. Như vậy, không có căn cứ để chấm dứt 
tư cách thành viên của HTX. 
Bên cạnh đó, Theo khoản 3, Điều 17, Luật Hợp tác xã năm 2012 quy định về Góp 
vốn điều lệ và giấy chứng nhận vốn góp: 
“3. Thời hạn, hình thức và mức góp vốn điều lệ theo quy định của điều lệ, nhưng thời 
hạn góp đủ vốn không vượt quá 06 tháng, kể từ ngày hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã 
được cấp giấy nó chứng nhận đăng ký hoặc kể từ ngày được kết nạp.” 
Tuy HTX B và C nhận thấy HTX A không thực hiện nghĩa vụ góp vốn như đã cam kết 
nhưng trong trường hợp này, Liên hợp tác xã được thành lập vào tháng 8 năm 2017. 
Cho đến tháng 12 năm 2017 là thành lập được 4 tháng, HTX A vẫn còn thời hạn để  góp đủ vốn. 
-> Quyết định chấm dứt tư cách Hợp tác xã thành viên của HTX A là sai. 
*Trường hợp 2: HTX A góp vốn chưa đủ số vốn tối thiểu và đã hết thời hạn góp  vốn:    lOMoAR cPSD| 45470368
Theo khoản 3, Điều 17, Luật Hợp tác xã năm 2012 quy định về Góp vốn điều lệ 
và giấy chứng nhận vốn góp: 
“3. Thời hạn, hình thức và mức góp vốn điều lệ theo quy định của điều lệ, nhưng thời 
hạn góp đủ vốn không vượt quá 06 tháng, kể từ ngày hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã 
được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoặc kể từ ngày được kết nạp.” 
Giả sử thời hạn góp vốn theo quy định của điều lệ hết hạn trước tháng 12 năm 2017 - 
cùng thời điểm xảy ra tình huống. Như vậy, HTX A đã hết thời hạn thực hiện nghĩa vụ  góp vốn. 
Theo điểm g, Khoản 1, Điều 16, luật Hợp tác xã 2012 quy định về Chấm dứt tư 
cách thành viên, hợp tác xã thành viên 
“1. Tư cách thành viên, hợp tác xã thành viên bị chấm dứt khi xảy ra một trong các 
trường hợp sau đây: 
g) Tại thời điểm cam kết góp đủ vốn, thành viên, hợp tác xã thành viên không góp vốn 
hoặc góp vốn thấp hơn vốn góp tối thiểu quy định trong điều lệ;” 
Trong trường hợp trên, do nhận thấy Hợp tác xã A không thực hiện nghĩa vụ 
góp vốn như đã cam kết nên HTX B và HTX C đã yêu cầu Hội đồng quản trị Liên 
hiệp HTX triệu tập đại hội thành viên bất thường để quyết định việc chấm dứt tư cách 
HTX thành viên của HTX A. Nếu như HTX thành viên A chưa góp đủ số vốn góp tối 
thiểu và thời hạn thực hiện nghĩa vụ góp vốn đã hết theo quy định của Điều lệ thì 
chứng tỏ là việc HTX B và C yêu cầu chấm dứt tư cách thành viên của HTX A là hoàn  toàn có căn cứ. 
- Xét các sự kiện pháp lý trong ngày 06/12/2017   
Thẩm quyền quyết định: 
Căn cứ Khoản 16, Điều 32, Luật Hợp tác xã 2012 quy định về Quyền và nhiệm vụ 
của đại hội thành viên: 
“Đại hội thành viên quyết định các nội dung sau đây: 
16. Chấm dứt tư cách thành viên, hợp tác xã thành viên theo quy định tại điểm b 
khoản 2 Điều 16 của Luật này;” 
Theo điểm b, khoản 2, Điều 16, Luật Hợp tác xã 2012 quy định về Chấm dứt tư 
cách thành viên, hợp tác xã thành viên: 
“2. Thẩm quyền quyết định chấm dứt tư cách thành viên, hợp tác xã thành viên được 
thực hiện như sau: 
b) Đối với trường hợp quy định tại điểm đ, g và h khoản 1 Điều này thì hội đồng quản 
trị trình đại hội thành viên quyết định sau khi có ý kiến của ban kiểm soát hoặc kiểm  soát viên.”    lOMoAR cPSD| 45470368
Dựa vào nội dung quy định ở điểm g khoản 1 Điều 16, Luật Hợp tác xã 2012 
(đã trích dẫn ở trên) thì Đại hội thành viên có thẩm quyền quyết định chấm dứt tư 
cách HTX thành viên của HTX A. Nhưng trong tình huống, Hội đồng quản trị liên 
hiệp HTX đã cho rằng vấn đề của việc chấm dứt tư cách thành viên của HTX A không 
thuộc thẩm quyền của Đại hội thành viên Liên hiệp HTX. Như vậy là sai với pháp luật 
quy định về thẩm quyền quyết định   
Xét các yếu tố cấu thành cuộc họp 
Thẩm quyền triệu tập: 
Theo Điểm d, Khoản 2, Điều 31, Luật Hợp tác xã 2012 về Triệu tập Đại hội thành  viên 
“2. Hội đồng quản trị triệu tập đại hội thành viên bất thường trong những trường hợp  sau đây: 
d) Theo đề nghị của ít nhất một phần ba tổng số thành viên, hợp tác xã thành viên. 
Trong tình huống trên, ngày 6/12/2017 có HTX B và C tương ứng với 2/6 HTX (⅓ 
tổng số thành viên hợp tác xã thành viên) đã yêu cầu Hội đồng quản trị Liên hiệp 
HTX triệu tập đại hội thành viên bất thường. Điều này là phù hợp với quy định của 
luật, do đó, thông qua đề nghị của HTX B và C thì có Hội đồng quản trị có thẩm 
quyền triệu tập Đại hội thành viên bất thường là hợp lệ. 
 Các yếu tố thuộc về thẩm quyền quyết định; thời gian, địa điểm; thẩm quyền triệu tập 
trong cuộc họp đều diễn ra đúng theo quy định pháp luật nhưng Hội đồng quản trị liên 
hiệp HTX đã không triệu tập Đại hội thành viên bất thường với lý do cho rằng vấn đề 
chấm dứt tư cách thành viên của HTX thành viên A không nằm trong thẩm quyền của 
Đại hội thành viên Liên hiệp HTX. Như vậy, việc Hội đồng quản trị liên hiệp HTX từ 
chối triệu tập Đại hội thành viên bất thường khi có đề nghị của 2 HTX thành viên B  và C là sai. 
- Xét các sự kiện pháp lý diễn ra trong ngày 15/12/2017  • 
Thẩm quyền quyết định: Việc thông qua quyết định 
chấm dứt tư cách thành viên thuộc thẩm quyền của Đại 
hội thành viên là đúng theo Khoản 16, Điều 32, Luật 
Hợp tác xã 2012 quy định về Quyền và nghĩa vụ của 
Đại hội thành viên và Điểm b, Khoản 2, Điều 16, Luật 
Hợp tác xã 2012 quy định về Chấm dứt tư cách thành 
viên, hợp tác xã thành viên (Đã trích dẫn ở trên)  • 
Xét các yếu tố trong cuộc họp Thẩm quyền triệu tập: 
Theo Khoản 3, Điều 31, Luật Hợp tác xã 2012 quy định về Triệu tập đại hội  thành viên    lOMoAR cPSD| 45470368
“3. Trường hợp quá thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị của ban kiểm 
soát, kiểm soát viên hoặc đề nghị của ít nhất một phần ba tổng số thành viên, hợp tác 
xã thành viên mà hội đồng quản trị không triệu tập đại hội thành viên bất thường 
hoặc quá 03 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà hội đồng quản trị không 
triệu tập đại hội thường niên thì ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên có quyền triệu tập 
đại hội thành viên.” 
Theo dữ kiện tình huống đưa ra, ngày 15/12/2017, Ban kiểm soát Liên hiệp HTX đã 
đứng ra triệu tập Đại hội thành viên, thời hạn cách 9 ngày (chưa quá 15 ngày như 
trong quy định tại điểm khoản 3 điều 31 Luật Hợp tác xã 20212) kể từ ngày 6/12/2017 
nhận được đề nghị của ⅓ tổng số thành viên hợp tác xã thành viên mà hội đồng quản 
trị không triệu tập đại hội thành viên bất thường. Như vậy Ban kiểm soát không có 
quyền triệu tập đại hội thành viên. Thủ tục thông báo 
Theo Khoản 1, Điều 33, Luật Hợp tác xã 2012 quy định về Chuẩn bị đại hội  thành viên 
“1. Người triệu tập đại hội thành viên phải lập danh sách thành viên, hợp tác xã 
thành viên, đại biểu thành viên có quyền dự họp; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài 
liệu và dự thảo nghị quyết; xác định thời gian, địa điểm và gửi giấy mời đến thành 
viên, hợp tác xã thành viên hoặc đại biểu thành viên dự họp. Giấy mời họp phải kèm 
theo chương trình, tài liệu liên quan đến nội dung đại hội thành viên ít nhất 07 ngày 
trước ngày đại hội thành viên khai mạc.” 
Giả sử, Ban Kiểm soát gửi thông báo triệu tập đến từng thành viên ít nhất 07 
ngày trước ngày Đại hội thành viên khai mạc với nội dung xác định thời gian, địa 
điểm, tài liệu liên quan đến nội dung đại hội thành viên và chương trình họp. Như vậy, 
yêu cầu về thủ tục thông báo trong cuộc họp diễn ra hợp lệ. Điều kiện tiến hành và  biểu quyết 
Theo Khoản 6, Điều 31, Luật Hợp tác xã 2012 quy định về Triệu tập đại hội  thành viên: 
“6. Đại hội thành viên được tiến hành khi có ít nhất 75% tổng số thành viên, hợp tác 
xã thành viên hoặc đại biểu thành viên tham dự; trường hợp không đủ số lượng thành 
viên thì phải hoãn đại hội thành viên.” 
Đại hội thành viên diễn ra với sự tham gia của 5 HTX thành viên, đó là B, D, C, E, F 
trên tổng 6 HTX thành viên, ứng với 83% tổng số thành viên chính thức. Như vậy, số 
lượng thành viên tham gia dự họp là hợp lệ và đại hội thành viên được tiến hành do 
Ban Kiểm soát chủ trì theo khoản 5 điều 31 luật Hợp tác xã 2012 “5. Đại hội thành 
viên do người triệu tập chủ trì, trừ trường hợp đại hội thành viên quyết định bầu 
thành viên khác chủ trì.”.