Thảo Luận và Đánh Giá Doanh Nghiệp | Bài thảo luận luật kinh tế
Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để
thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia; Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Luật kinh tế (LAW0321) 117 tài liệu
Trường: Trường Đại học Thương Mại 1.9 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
TRƯỜ ĐẠ NG
I HỌC THƯƠNG MẠI
VIỆN KINH DOANH QUỐC TẾ VÀ LOGISTICS
LUẬT KINH TẾ 1
ĐỀ TÀI THẢO LUẬN
Giảng viên hướng dẫn
: Vũ Đặng Hải Yến Nhóm thực hiện : Nhóm 01 LHP : 251_PLAW0321_04 Hà Nội, 2025
BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ STT Họ và tên
Nhiệm vụ Đánh giá 1 Đỗ Đức An Câu 1 2 Đỗ Thị Minh Anh Câu 3 3 Lê Quỳnh Anh Câu 2 4 Nguyễn Đức Phương Anh Thuyết trình, câu 1 5 Nguyễn Hoàng Anh Câu 1 6 Nguyễn Vũ Trang Anh Câu 3 7 Trần Thảo Anh Câu 2 8 Vũ Thị Hồng Anh Slide 9 Loan Ngọc Ánh
Nhóm trưởng, sửa nội dung, word 10 Nguyễn Thị Hồng Ánh Câu 1 1
MỤC LỤC
CÂU 1: ĐỐI CHIỀU VỚI NHỮNG ĐIỀU KIỆN ĐỂ ĐĂNG KÝ KINH DOANH THEO
QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VÀ CHO BIẾT HOA, LAN VÀ MAI CÓ
ĐÁP ỨNG NHỮNG ĐIỀU KIỆN ĐÓ KHÔNG? GIẢI THÍCH VÌ SAO? ......................... 3
1.1. Điều kiện về đối tượng thành lập doanh nghiệp ......................................................... 3
1.2. Điều kiện tên và loại hình doanh nghiệp ...................................................................... 5
1.3. Điều kiện về vốn của doanh nghiệp .............................................................................. 7
1.4. Điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp ................................................................ 8
1.5. Điều kiện về lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp .................................................. 9
1.6. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh ......................................................................... 10
1.7. Điều kiện về hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp ................................................ 13
CÂU 2: HÃY TƯ VẤN CHO HỌ NHỮNG ĐIỀU CẦN LƯU Ý ĐỂ TIẾN HÀNH HOẠT
ĐỘNG KINH DOANH THEO MONG MUỐN (NẾU CẦN THIẾT). .............................. 18
2.1. Lưu ý về thành viên thành lập doanh nghiệp ............................................................ 18
2.2. Lưu ý về tên và loại hình doanh nghiệp ..................................................................... 18
2.3. Lưu ý về vốn góp của doanh nghiệp ........................................................................... 19
2.4. Lưu ý về trụ sở chính và địa điểm sản xuất của doanh nghiệp ............................... 19
2.5. Lưu ý về lệ phí đăng ký, nghĩa vụ tài chính và thuế của doanh nghiệp .................. 20
2.6. Lưu ý về ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp ................................................ 22
2.7. Lưu ý về hồ sơ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp ................................................ 23
2.8. Lưu ý về người đại diện theo pháp luật ..................................................................... 24
CÂU 3: HÃY GIÚP HỌ RÀ SOÁT VÀ THỰC HIỆN CÁC THỦ TỤC PHÁP LÝ CẦN
THIẾT ĐỂ THỰC HIỆN THÀNH CÔNG Ý ĐỊNH GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG. .......... 26
3.1. Các bước thực hiện thủ tục pháp lý cần thiết để gia nhập thị trường. ................... 26
3.2. Phương pháp xử lý đối với một số tình huống phát sinh ......................................... 31 2
CÂU 1: ĐỐI CHIỀU VỚI NHỮNG ĐIỀU KIỆN ĐỂ ĐĂNG KÝ KINH
DOANH THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VÀ CHO
BIẾT HOA, LAN VÀ MAI CÓ ĐÁP ỨNG NHỮNG ĐIỀU KIỆN ĐÓ
KHÔNG? GIẢI THÍCH VÌ SAO?
1.1. Điều kiện về đối tượng thành lập doanh nghiệp
Theo khoản 1 điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu
lực từ ngày 01/7/2025 quy định:
1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy
định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để
thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên
chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi
mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong
các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp,
công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người
được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp
hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản
lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng
lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt
tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục
bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc
nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham
nhũng; Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh
nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh
vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Điều 2 Luật Viên chức 2010 3
Viên chức là công dân Việt Nam được tuyển dụng theo vị trí việc làm, làm việc tại đơn vị
sự nghiệp công lập theo chế độ hợp đồng làm việc, hưởng lương từ quỹ lương của đơn vị sự
nghiệp công lập theo quy định của pháp luật.
Khoản 1 Điều 9 Luật Viên chức 2010
1. Đơn vị sự nghiệp công lập là tổ chức do cơ quan có thẩm quyền của Nhà nước, tổ chức
chính trị, tổ chức chính trị - xã hội thành lập theo quy định của pháp luật, có tư cách pháp
nhân, cung cấp dịch vụ công, phục vụ quản lý nhà nước.
Theo đề bài, doanh nghiệp đã có đủ 3 thành viên để thành lập doanh nghiệp TNHH 2
thành viên tuy nhiên còn cần xét 3 thành viên có đủ điều kiện để đăng ký thành lập doanh
nghiệp hay không. Giả sử cả 3 người đều có tư cách pháp nhân, không thuộc đối tượng bị cấm
kinh doanh, cấm hoạt động trong 1 số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự;
đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và
thành lập công ty theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp thì chúng ta sẽ xét đến
công việc của mỗi người:
- Mai là cá nhân kinh doanh bách hóa tại nhà => Mai có đủ điều kiện để đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Hoa là một dược sĩ bán thuốc tại nhà thuốc tư nhân. Vì nhà thuốc tư nhân là cơ sở kinh
doanh độc lập, không thuộc biên chế nhà nước hay đơn vị sự nghiệp công lập nên Hoa không
phải là viên chức, công chức theo quy định của Luật Viên chức. => Hoa có đủ điều kiện để
đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Lan là giáo viên của trường tiểu học Dịch Vọng. Ở đây chúng ta sẽ có hai trường hợp,
+ TH1: Nếu trường tiểu học Dịch Vọng là trưởng tiểu học công lập, vậy Lan là một viên
chức. Bởi viên chức là công dân Việt Nam được tuyển dụng theo vị trí việc làm, làm việc tại
đơn vị sự nghiệp công lập theo chế độ hợp đồng làm việc, hưởng lương từ quỹ lương của đơn
vị sự nghiệp công lập theo quy định của pháp luật (Điều 2 Luật Viên chức 2010). Mặt khác,
các đơn vị sự nghiệp công lập là tổ chức do cơ quan có thẩm quyền của Nhà nước, tổ chức
chính trị thành lập, có tư cách pháp nhân, thuộc các lĩnh vực y tế, giáo dục… trực thuộc các bộ
(khoản 1 Điều 9 Luật Viên chức 2010). Như vậy, các cơ sở giáo dục mầm non, giáo dục phổ
thông, cơ sở giáo dục khác, giảng dạy trình độ sơ cấp, trung cấp thuộc lĩnh vực nghề nghiệp
giáo dục nếu trực thuộc Bộ Giáo dục và Đào tạo thì sẽ là đơn vị sự nghiệp công lập. Do đó,
giáo viên làm việc theo chế độ hợp đồng làm việc tại các đơn vị sự nghiệp công lập sẽ là viên
chức => Lan không đủ điều kiện để đăng ký thành lập doanh nghiệp theo điểm b khoản 2 điều
17 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025.
+ TH2: Nếu trường tiểu học Dịch Vọng là trưởng tiểu học tư thục, lúc đấy Lan sẽ không
được coi là một viên chức mà Lan chỉ là một người lao động bình thường làm việc theo hợp
đồng lao động => Lan có đủ điều kiện để đăng ký thành lập doanh nghiệp. 4
1.2. Điều kiện tên và loại hình doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 37. Tên doanh nghiệp
1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp; b) Tên riêng.
2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty
TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty
CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với
công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN”
đối với doanh nghiệp tư nhân.
3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W,
chữ số và ký hiệu.
4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ
giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng
ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy
định tại Điều 41 của Luật này.
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức
chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ
chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ
trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong
mỹ tục của dân tộc.
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một
trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của
doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài
của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại
trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên
các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống
với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký. 5
2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng
nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái
tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay
sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g và h khoản 2 Điều này không áp dụng
đối với công ty con của công ty đã đăng ký.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Điều 14. Đăng ký tên doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không được đăng ký tên doanh
nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể
hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký của
doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Để tránh tên doanh nghiệp bị trùng, gây nhầm lẫn và vi
phạm quy định về đặt tên doanh nghiệp, ý kiến Cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối
cùng. Trường hợp không đồng ý với quyết định của Cơ quan đăng ký kinh doanh, người thành
lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể khởi kiện theo quy định của pháp luật về tố tụng hành chính.
3. Doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương được
cấp trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 được tiếp tục sử dụng tên doanh nghiệp đã đăng ký và
không bắt buộc phải đăng ký đổi tên doanh nghiệp trong trường hợp có tên trùng, tên gây nhầm
lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm
lẫn tự thương lượng với nhau để đăng ký đổi tên doanh nghiệp. 6
4. Doanh nghiệp không được đặt tên vi phạm quy định về đặt tên doanh nghiệp tại Luật
Chứng khoán, Luật Kinh doanh bảo hiểm, Luật Các tổ chức tín dụng và luật khác.
=> Cái tên “Công ty TNHH Ban Mai Xanh” đã đáp ứng quy định về đặt tên doanh nghiệp
khi đảm bảo gồm loại hình doanh nghiệp (“Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc viết tắt “Công
ty TNHH”) và tên riêng. Vì vậy tên doanh nghiệp này hợp lệ và có thể được cơ quan đăng ký
kinh doanh chấp thuận nếu không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác theo
quy định tại các điều 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp 2020 và theo điều 14 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
1.3. Điều kiện về vốn của doanh nghiệp
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong
Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký
thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục
hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và
nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn
cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50%
số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc
chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần
vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty
phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản
2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách
nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty
phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp
của thành viên.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ mà công ty
TNHH phải đăng ký khi thành lập doanh nghiệp, nhưng chủ doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm
về các hoạt động kinh doanh của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký. Do đó, chủ
doanh nghiệp cân nhắc khả năng tài chính của công ty để đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp. 7
Trường hợp công ty TNHH đăng ký các ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định thì mức vốn
điều lệ của công ty không được thấp hơn mức vốn pháp định này. Mà theo đề bài thì cả 4 ngành
nghề kinh doanh bất động sản, sản xuất và bán thuốc bảo vệ thực vật, nước rửa bát, thuốc thú
y đều không phải các ngành nghê yêu cầu vốn pháp định.
=> Vậy nên với tổng số vốn góp là 500 triệu đồng thì các cá nhân thành viên có thể thực
hiện thủ tục đăng ký và thành lập doanh nghiệp.
1.4. Điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh
nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện
tử (nếu có).
Luật nhà ở 2014
Khoản 3 điều 3
3. Nhà chung cư là nhà có từ 2 tầng trở lên, có nhiều căn hộ, có lối đi, cầu thang chung,
có phần sở hữu riêng, phần sở hữu chung và hệ thống công trình hạ tầng sử dụng chung cho
các hộ gia đình, cá nhân, tổ chức, bao gồm nhà chung cư được xây dựng với mục đích để ở và
nhà chung cư được xây dựng có mục đích sử dụng hỗn hợp để ở và kinh doanh.
Khoản 11 điều 6. Các hành vi bị nghiêm cấm
11. Sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở; sử dụng phần diện tích được
kinh doanh trong nhà chung cư theo dự án được phê duyệt vào mục đích kinh doanh vật liệu
gây cháy, nổ, kinh doanh dịch vụ gây ô nhiễm môi trường, tiếng ồn hoặc các hoạt động khác
làm ảnh hưởng đến cuộc sống của các hộ gia đình, cá nhân trong nhà chung cư theo quy định
của Chính phủ.
Đồng thời, theo Công văn 2544/BXD-QLN năm 2009 về việc thực hiện các quy định về
quản lý sử dụng nhà chung cư:
1. Hiện nay, một số căn hộ nhà chung cư được chủ sở hữu chuyển đổi mục đích sử dụng
từ nhà ở sang làm văn phòng, cơ sở sản xuất, kinh doanh là trái với mục đích sử dụng, không
đảm bảo an toàn. Pháp luật về quản lý sử dụng nhà chung cư không cho phép chủ sở hữu nhà
ở sử dụng hoặc cho người khác sử dụng phần sở hữu riêng trái mục đích quy định. Ngoài ra,
việc sử dụng văn phòng, cơ sở sản xuất, kinh doanh xen lẫn với nhà ở gây xáo trộn, mất trật tự
và ảnh hưởng trực tiếp đến sinh hoạt của các hộ dân sống ở các nhà chung cư. Chính quyền
địa phương là nơi đã cho phép các chủ đầu tư phát triển nhà chung cư cần kiểm tra, hướng
dẫn các chủ đầu tư dự án, các hộ dân sống trong nhà chung cư làm tốt công tác quản lý sử
dụng nhà chung cư, đảm bảo quyền lợi của cả chủ đầu tư và các hộ dân. Trường hợp nhà nhiều
tầng có mục đích sử dụng hỗn hợp mà có thể tách riêng các văn phòng với khu ở thì cần bố trí
và quản lý các văn phòng như đối với công trình kinh doanh, dịch vụ. Trường hợp văn phòng
không đảm bảo điều kiện làm việc theo Quy chuẩn xây dựng và Tiêu chuẩn quy định thì phải
có biện pháp chấn chỉnh kịp thời. 8
Như vậy trụ sở chính của doanh nghiệp không được đặt địa chỉ tại chung cư, nhà tập thể
được xây với mục đích để ở. Điều này nhằm đảm bảo sự an toàn trong việc phòng cháy chữa
cháy, an ninh trật tự cũng như là đảm bảo được lợi ích sinh hoạt của những hộ dân khác. Đối
với trường hợp nhà chung cư sử dụng vào mục đích hỗn hợp mà có phân định khu vực để sử
dụng cho mục đích kinh doanh, thương mại riêng và khu vực để ở riêng thì công ty được phép
đặt trụ sở chính tại các căn hộ chung cư thuộc phần diện tích có mục đích kinh doanh, thương mại.
Và theo căn cứ pháp lý ở trên thì trụ sở chính của công ty TNHH phải nằm trên lãnh thổ
Việt Nam. Địa chỉ cụ thể, rõ ràng, bao gồm 4 cấp: Số nhà + tên đường + tên xã/phường/thị trấn
+ huyện/quận/thị xã/thành phố thuộc tỉnh + tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương. Trường hợp,
địa điểm kinh doanh không có số nhà hoặc tên đường cụ thể, thì cần phải có giấy tờ xác nhận
của địa phương nơi đặt trụ sở chính. Địa điểm đặt trụ sở chính của công ty TNHH cũng cần
phải cần có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu (sổ đỏ) hoặc quyền sử dụng (hợp đồng thuê văn phòng).
Theo đề bài, công ty đặt tại phường Dịch Vọng, TP Hà Nội => Chưa đủ thông tin về 4
cấp địa giới đơn vị hành chính và cũng không xác định được địa chỉ này có phải tại chung cư
hoặc nhà tập thể không vậy nên địa chỉ đặt trụ sở này sẽ không hợp lệ để đăng ký thành lập doanh nghiệp.
1.5. Điều kiện về lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020
Khoản d Điều 27: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Điều 34. Thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp
1. Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm
nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp
doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-
BTC và khoản 1 Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC, quy định về lệ phí đăng ký doanh nghiệp
từ ngày 01/7/2025 như sau:
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp) sẽ bằng 50% mức thu lệ phí quy định tại điểm 1
Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC. Lệ phí
đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC, cụ thể như sau: 9
BIỂU PHÍ, LỆ PHÍ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05 tháng 8 năm 2019 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính) STT Nội dung Đơn vị tính Mức thu
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp
lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh 1
nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi Đồng/lần 50.000
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp) 2
Phí cung cấp thông tin doanh nghiệp
Cung cấp thông tin Giấy chứng nhận đăng ký doanh a
nghiệp; Giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh, văn Đồng/bản 20.000
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Cung cấp thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; b Đồng/bản 40.000
Cung cấp báo cáo tài chính các loại doanh nghiệp c
Cung cấp báo cáo tổng hợp về doanh nghiệp Đồng/báo cáo 150.000 d
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp Đồng/lần 100.000
Cung cấp thông tin doanh nghiệp theo tài khoản từ 125 đ Đồng/tháng 4.500.000 bản/tháng trở lên
Bên cạnh đó, Thông tư cũng quy định các tổ chức được phép thu Lệ phí doanh nghiệp và
Phí cung cấp thông tin doanh nghiệp gồm:
- Trung tâm Hỗ trợ nghiệp vụ đăng ký kinh doanh thuộc Cục Quản lý đăng ký kinh doanh
(Bộ Kế hoạch và Đầu tư) là tổ chức thu phí cung cấp thông tin doanh nghiệp.
- Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương là tổ chức thu lệ phí
đăng ký doanh nghiệp và phí cung cấp thông tin doanh nghiệp trên địa bàn tỉnh.
- Cơ quan đăng ký đầu tư là tổ chức thu lệ phí đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư
nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp thực hiện thủ tục đăng
ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp theo cơ chế một cửa liên thông.
=> Khi đăng ký thành lập công ty TNHH Ban Mai Xanh, Hoa, Mai và Lan cần chú ý việc
nộp lệ phí là điều kiện bắt buộc để hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp được cơ quan đăng
ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý; phải nộp đầy đủ lệ phí đăng ký cùng lúc với thời điểm nộp
hồ sơ. Ngoài ra lệ phí cũng sẽ không được hoàn trả trong trường hợp doanh nghiệp không được
cấp đăng ký doanh nghiệp vậy nên cả 3 người cần chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, đảm bảo tính hợp
lệ và chính xác theo quy định của pháp luật.
1.6. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Khoản 1 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020 10
1. Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.
Điều 6 Luật Đầu tư 2020 (được bổ sung bởi khoản 2 Điều 2 Luật số 57/2024/QH15)
1. Cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh sau đây:
a) Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
b) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;
c) Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự
nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật
hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý,
hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
d) Kinh doanh mại dâm;
đ) Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
e) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
g) Kinh doanh pháo nổ;
h) Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
i) Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
k) Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật.
Điều 7 Luật Đầu tư 2020
1. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt
động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc
phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.
2. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV
của Luật này.
3. Điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành, nghề quy định tại khoản 2 Điều này được
quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc
hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam là thành viên. Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân các cấp, cơ
quan, tổ chức, cá nhân khác không được ban hành quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh.
4. Điều kiện đầu tư kinh doanh phải được quy định phù hợp với lý do quy định tại khoản
1 Điều này và phải bảo đảm công khai, minh bạch, khách quan, tiết kiệm thời gian, chi phí tuân
thủ của nhà đầu tư.
5. Quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh phải có các nội dung sau đây:
a) Đối tượng và phạm vi áp dụng điều kiện đầu tư kinh doanh;
b) Hình thức áp dụng điều kiện đầu tư kinh doanh;
c) Nội dung điều kiện đầu tư kinh doanh;
d) Hồ sơ, trình tự, thủ tục hành chính để tuân thủ điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có);
đ) Cơ quan quản lý nhà nước, cơ quan có thẩm quyền giải quyết thủ tục hành chính đối
với điều kiện đầu tư kinh doanh;
e) Thời hạn có hiệu lực của giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ hoặc văn bản xác
nhận, chấp thuận khác (nếu có).
6. Điều kiện đầu tư kinh doanh được áp dụng theo các hình thức sau đây: a) Giấy phép;
b) Giấy chứng nhận; 11
c) Chứng chỉ;
d) Văn bản xác nhận, chấp thuận;
đ) Các yêu cầu khác mà cá nhân, tổ chức kinh tế phải đáp ứng để thực hiện hoạt động
đầu tư kinh doanh mà không cần phải có xác nhận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền.
7. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều kiện đầu tư kinh doanh đối với
ngành, nghề đó phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
8. Chính phủ quy định chi tiết việc công bố và kiểm soát điều kiện đầu tư kinh doanh.
Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2023
1. Tổ chức, cá nhân khi kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy
định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã theo quy
định của pháp luật về hợp tác xã, có ngành, nghề kinh doanh bất động sản (gọi chung là doanh
nghiệp kinh doanh bất động sản), trừ trường hợp quy định tại khoản (3) và khoản (4). Trường
hợp tổ chức, cá nhân khi kinh doanh dịch vụ bất động sản thực hiện theo quy định tại khoản (5).
2. Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Không trong thời gian bị cấm hoạt động kinh doanh bất động sản, bị tạm ngừng, bị đình
chỉ hoạt động theo bản án, quyết định của Tòa án, quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Bảo đảm tỷ lệ dư nợ tín dụng, dư nợ trái phiếu doanh nghiệp trên số vốn chủ sở hữu;
- Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản thông qua dự án bất động sản phải có vốn chủ
sở hữu không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất dưới 20 ha,
không thấp hơn 15% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất từ 20 ha trở lên và
phải bảo đảm khả năng huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư; trường hợp doanh nghiệp
kinh doanh bất động sản đồng thời thực hiện nhiều dự án thì phải có vốn chủ sở hữu đủ phân
bổ để bảo đảm tỷ lệ nêu trên của từng dự án để thực hiện toàn bộ các dự án.
3. Cá nhân kinh doanh bất động sản quy mô nhỏ thì không phải thành lập doanh nghiệp
kinh doanh bất động sản nhưng phải kê khai nộp thuế theo quy định của pháp luật.
4. Tổ chức, cá nhân bán nhà ở, công trình xây dựng, phần diện tích sàn xây dựng trong
công trình xây dựng không nhằm mục đích kinh doanh hoặc bán, cho thuê, cho thuê mua nhà
ở, công trình xây dựng, phần diện tích sàn xây dựng trong công trình xây dựng dưới mức quy
mô nhỏ thì không phải tuân thủ các quy định của Luật Kinh doanh bất động sản 2023 nhưng
phải kê khai nộp thuế theo quy định của pháp luật; trường hợp cá nhân bán, cho thuê mua nhà
ở, công trình xây dựng, phần diện tích sàn xây dựng trong công trình xây dựng thì còn phải
thực hiện công chứng, chứng thực theo quy định tại khoản 5 Điều 44 Luật Kinh doanh bất động sản 2023.
5. Tổ chức, cá nhân khi kinh doanh dịch vụ bất động sản phải thành lập doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã
theo quy định của pháp luật về hợp tác xã (gọi chung là doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ bất
động sản), phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản 2023.
6. Chính phủ quy định chi tiết điểm b và điểm c khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động
sản 2023; quy định việc xác định kinh doanh bất động sản quy mô nhỏ quy định tại khoản 3 và
khoản 4 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2023. 12
Luật Bảo vệ và Kiểm dịch thực vật 2013 được sửa đổi, bổ sung 2018:
Điều 63. Điều kiện buôn bán thuốc bảo vệ thực vật
1. Tổ chức, cá nhân buôn bán thuốc bảo vệ thực vật phải bảo đảm các điều kiện sau đây:
a) Có địa điểm hợp pháp, bảo đảm về diện tích, khoảng cách an toàn cho người, vật nuôi
và môi trường theo đúng quy định;
b) Có kho thuốc đúng quy định, trang thiết bị phù hợp để bảo quản, xử lý thuốc bảo vệ
thực vật khi xảy ra sự cố;
c) Chủ cơ sở buôn bán thuốc và người trực tiếp bán thuốc bảo vệ thực vật phải có trình
độ trung cấp trở lên thuộc chuyên ngành bảo vệ thực vật, trồng trọt, sinh học, hóa học hoặc có
giấy chứng nhận bồi dưỡng chuyên môn về thuốc bảo vệ thực vật.
2. Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quy định chi tiết Điều này.
Luật thú y 2015
Điều 92. Điều kiện buôn bán thuốc thú y
Tổ chức, cá nhân buôn bán thuốc thú y phải bảo đảm các điều kiện sau đây:
1. Có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
2. Có địa điểm, cơ sở vật chất, kỹ thuật phù hợp;
3. Người quản lý, người trực tiếp bán thuốc thú y phải có Chứng chỉ hành nghề thú y;
4. Có Giấy chứng nhận đủ điều kiện buôn bán thuốc thú y.
Điều 17 Nghị định 35/2016/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 2 Điều 2 Nghị
định 123/2018/NĐ-CP
Tổ chức, cá nhân buôn bán thuốc thú y phải theo quy định tại Điều 92 của Luật thú y và
đáp ứng các Điều kiện sau đây:
1. Có địa Điểm kinh doanh cố định và biển hiệu.
2. Có tủ, kệ, giá để chứa đựng các loại thuốc phù hợp.
3. Có trang thiết bị bảo đảm Điều kiện bảo quản thuốc theo quy định.
4. Có sổ sách, hóa đơn chứng từ theo dõi xuất, nhập hàng.
5. Đối với cơ sở buôn bán vắc xin, chế phẩm sinh học phải có tủ lạnh, tủ mát hoặc kho
lạnh để bảo quản theo Điều kiện bảo quản ghi trên nhãn; có nhiệt kế để kiểm tra Điều kiện bảo
quản. Có máy phát điện dự phòng, vật dụng, phương tiện vận chuyển phân phối vắc xin.
Từ các quy định trên có thể thấy, tất cả các ngành nghề mà Hoa, Lan và Mai dự định đăng
ký (ngoại trừ kinh doanh nước rửa bát) đều thuộc nhóm ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều
kiện. Do đó, dù pháp luật không cấm thành lập doanh nghiệp đăng ký các ngành này, nhưng
công ty chỉ được phép hoạt động thực tế sau khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện chuyên ngành
tương ứng. => Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp vẫn được thông qua
1.7. Điều kiện về hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung 2025
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) 13
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện
theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên
là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
3. Ngành, nghề kinh doanh;
4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán
của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. Thông tin đăng ký thuế;
7. Số lượng lao động dự kiến;
8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
10. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)
Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ
sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công
ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập
đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ
phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý; 14
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường
hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công
ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy
quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện
theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo
pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên và công ty cổ phần.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Khoản 3 điều 24: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm
2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên thì hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật
Doanh nghiệp. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật,
người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá
nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không
bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
Điều 11. Kê khai thông tin cá nhân trong thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp đã có số định danh cá nhân, người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới
tính của mình và của cá nhân có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh 15
nghiệp và đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư
cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ
công tác quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Các thông tin kê khai được
đối chiếu với các thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Trường hợp
thông tin cá nhân được kê khai không thống nhất so với thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ
liệu quốc gia về dân cư, cá nhân đó có trách nhiệm cập nhật, điều chỉnh thông tin để đảm bảo
chính xác, thống nhất.”
Dựa trên quy định về đăng ký doanh nghiệp, để đảm bảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
hợp lệ, hồ sơ cần được chuẩn bị đúng, đủ và hợp lệ theo quy định pháp luật. Cụ thể, nhóm
Hoa, Mai và Lan cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
+ Tên doanh nghiệp: Công ty TNHH Ban Mai Xanh
+ Trụ sở chính, số điện thoại, email (nếu có)
+ Ngành nghề kinh doanh (bao gồm ngành có điều kiện: sản xuất thuốc bảo vệ thực vật, thuốc thú y) + Vốn điều lệ
+ Thông tin đăng ký thuế
+ Số lao động dự kiến
+ Thông tin người đại diện theo pháp luật (họ tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, số định danh cá nhân) - Điều lệ công ty:
+ Nội dung đầy đủ: tên, trụ sở, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý, quyền nghĩa vụ thành viên,
chia lợi nhuận, xử lý vốn góp, nguyên tắc hoạt động.
+ Phải có chữ ký của tất cả thành viên sáng lập: Hoa, Lan, Mai.
- Danh sách thành viên: Liệt kê họ tên, số định danh cá nhân, địa chỉ, tỷ lệ và giá trị
phần vốn góp của từng thành viên.
- Giấy tờ pháp lý cá nhân: Không bắt buộc nộp bản sao CCCD/hộ chiếu nếu đã kê khai
số định danh cá nhân (khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Chỉ cần kê khai trực
tuyến: họ tên, ngày sinh, giới tính, số định danh.
- Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua người khác hoặc dịch vụ đại diện). 16
Lưu ý: Ghi rõ trong Giấy đề nghị và Danh sách thành viên là Lan chỉ góp vốn thụ động,
không quản lý, không làm người đại diện theo pháp luật (nếu là viên chức) 17
CÂU 2: HÃY TƯ VẤN CHO HỌ ỮNG NH
ĐIỀU CẦN LƯU Ý ĐỂ TIẾN
HÀNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH THEO MONG MUỐN (NẾU CẦN THIẾT).
2.1. Lưu ý về thành viên thành lập doanh nghiệp
Trong nhóm dự định thành lập công ty TNHH Ban Mai Xanh, Hoa (dược sĩ bán thuốc tại
nhà thuốc tư nhân) và Mai (kinh doanh cửa hàng bách hóa tại nhà) đều đủ điều kiện tham gia
góp vốn và thành lập doanh nghiệp, vì họ không thuộc diện bị cấm theo quy định của pháp luật
hiện hành. Tuy nhiên giả sử trường hợp Lan với vai trò giáo viên tại trường tiểu học Dịch Vọng
(là viên chức nhà nước) không được phép trực tiếp góp vốn, đứng tên thành lập hoặc giữ chức
vụ quản lý trong doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự cho phép bằng văn bản từ cơ quan chủ
quản (như Sở Giáo dục và Đào tạo Hà Nội). Việc vi phạm có thể dẫn đến hồ sơ đăng ký bị từ
chối ngay từ đầu, hoặc doanh nghiệp bị tuyên bố vô hiệu hóa sau này khi bị phát hiện bởi cơ
quan thuế, Sở Kế hoạch và Đầu tư, hoặc qua kiểm tra dữ liệu đăng ký kinh doanh công khai.
Trên thực tế, đã có nhiều trường hợp viên chức bị xử phạt hành chính hoặc kỷ luật vì "lén"
thành lập hộ kinh doanh hoặc công ty dưới tên người thân, chẳng hạn như mượn tên vợ/chồng
hoặc người quen để che giấu. Ngay cả hình thức đứng tên gián tiếp (ví dụ: mượn tên người
khác nhưng thực tế góp vốn, tham gia điều hành hoặc chia lợi nhuận) vẫn bị coi là vi phạm nếu
có chứng cứ cụ thể, dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng như thu hồi giấy phép kinh doanh
hoặc truy cứu trách nhiệm cá nhân.
Do đó, để đảm bảo tính hợp pháp và hạn chế rủi ro, Lan nên rút khỏi danh sách thành viên
góp vốn hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty. Nếu Lan vẫn mong muốn tham gia
gián tiếp, có thể thực hiện qua các hình thức hợp pháp khác như: ký hợp đồng hợp tác dân sự,
cho vay vốn với lãi suất theo thỏa thuận, hoặc ủy quyền cho một cá nhân không bị cấm (ví dụ:
ủy quyền cho bà Mai hoặc bà Hoa quản lý phần vốn thay mặt). Mọi thủ tục ủy quyền cần được
lập thành văn bản và công chứng tại cơ quan công chứng nhà nước để đảm bảo giá trị pháp lý, tránh tranh chấp sau này.
Ngoài ra, toàn bộ nhóm nên chuẩn bị sẵn Phiếu lý lịch tư pháp (số 1 hoặc số 2) cho tất cả
thành viên để nộp nếu cơ quan đăng ký yêu cầu, nhằm chứng minh không thuộc diện bị cấm
thành lập doanh nghiệp (như có án tích hình sự hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm).
2.2. Lưu ý về tên và loại hình doanh nghiệp
Công ty TNHH có ưu điểm nổi bật là giới hạn trách nhiệm của thành viên trong phạm vi
phần vốn góp. Mô hình này phù hợp với doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ, thường gồm từ 1
đến 50 thành viên, không đòi hỏi cơ chế công khai thông tin phức tạp như Công ty cổ phần và
cũng tránh được rủi ro trách nhiệm vô hạn của Công ty hợp danh.
Xét bối cảnh của nhóm (3 thành viên, vốn khởi điểm 500 triệu đồng), cùng với việc kinh
doanh các lĩnh vực tiềm ẩn rủi ro cao như bất động sản hoặc thuốc bảo vệ thực vật, việc lựa
chọn mô hình TNHH giúp bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên và giảm gánh nặng quản trị. 18
Đề bài không đặt ra yêu cầu huy động vốn công chúng hay nhu cầu chuyển đổi sang mô hình
mang tính đại chúng, nên phương án này đáp ứng đầy đủ tiêu chí pháp lý.
Tên “Công ty TNHH Ban Mai Xanh” tuân thủ đúng cấu trúc và không vi phạm các quy
định về đạo đức hay ngôn ngữ. Tên này cũng phù hợp với nhóm ngành hướng đến yếu tố xanh
– sạch. Tuy nhiên việc chưa kiểm tra trùng lặp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia khiến tên có khả
năng bị cơ quan đăng ký từ chối, vậy nên doanh nghiệp nên tiến hành tra cứu tên doanh nghiệp
trên Cổng thông tin quốc gia trước khi nộp hồ sơ để xác định mức độ trùng lặp.
2.3. Lưu ý về vốn góp của doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 34, Điều 35 và Điều 47 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp được
quyền tự quyết quy mô vốn điều lệ và phải hoàn tất việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Pháp luật không quy định mức vốn tối
thiểu chung, trừ những ngành kinh doanh có điều kiện hoặc yêu cầu vốn pháp định.
Đối với các ngành thuộc phạm vi kinh doanh bất động sản, Luật Kinh doanh bất động
sản 2023 cùng Nghị định 02/2024 (sửa đổi 2025) yêu cầu doanh nghiệp phải có vốn chủ sở
hữu tối thiểu tương đương 15 - 20% tổng mức đầu tư dự án. Vì vậy, mức vốn điều lệ 500 triệu
đồng chỉ đáp ứng điều kiện thành lập chung, nhưng không phù hợp nếu doanh nghiệp muốn
triển khai dự án bất động sản quy mô lớn. Ngược lại, mức vốn này phù hợp hơn với hoạt động
sản xuất nước rửa bát, thuốc thú y hoặc thuốc bảo vệ thực vật - các lĩnh vực không có yêu cầu vốn pháp định.
Một điểm còn thiếu trong hồ sơ của nhóm là chưa xác định tỷ lệ góp vốn của từng thành
viên .Việc không phân bổ rõ ràng tỷ lệ sở hữu có thể gây tranh chấp, khó xác minh nghĩa vụ
góp vốn trong thời hạn 90 ngày, và ảnh hưởng đến quản trị nội bộ sau này. Do đó các thành
viên nên quy định cụ thể tỷ lệ góp vốn trong Điều lệ và chứng minh bằng chuyển khoản ngân
hàng hoặc biên bản định giá tài sản góp vốn để đảm bảo tính pháp lý.
Với lĩnh vực bất động sản, doanh nghiệp cần nâng vốn điều lệ nếu dự kiến đầu tư dự án;
nếu không, chỉ nên hoạt động trong mảng môi giới hoặc dịch vụ bất động sản quy mô nhỏ. Tập
trung ưu tiên ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định (ví dụ như kinh doanh nước rửa bát) để
tạo dòng tiền ổn định, trước khi chuyển hướng đầu tư vào ngành có điều kiện. Trong trường
hợp có định hướng mở rộng sang ngành nghề vốn lớn, công ty cần xây dựng kế hoạch tăng vốn
điều lệ hoặc huy động thêm vốn từ lợi nhuận tái đầu tư.
2.4. Lưu ý về trụ sở chính và địa điểm sản xuất của doanh nghiệp
Trong trường hợp trên, địa chỉ trụ sở được xác định là “phường Dịch Vọng, thành phố Hà
Nội”. Thông tin này chưa đầy đủ theo yêu cầu pháp luật, do thiếu số nhà, tên đường và các cấp
hành chính liên quan, dẫn đến việc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không được cơ quan đăng
ký kinh doanh chấp nhận. Bên cạnh đó, chưa xác định được bản chất bất động sản nơi dự kiến
đặt trụ sở chính. Nếu địa chỉ nằm trong chung cư hoặc nhà tập thể được xây dựng với mục đích
để ở, việc đặt trụ sở doanh nghiệp là không phù hợp pháp luật, nhằm đảm bảo an toàn về phòng
cháy chữa cháy, an ninh trật tự và quyền lợi sinh hoạt của các hộ dân khác. Trường hợp chung 19
Tài liệu liên quan:
-
Phân Tích Bài Tập Tình Huống | Bài thảo luận luật kinh tế
4 2 -
Thực Tiễn Giải Thể Hợp Tác Xã | Bài thảo luận luật kinh tế
3 2 -
Phân tích điều kiện và thủ tục đăng ký kinh doanh của công ty TNHH Ban Mai Xanh | Bài thảo luận luật kinh tế
14 7 -
Ưu nhược điểm của Công ty Trách nhiệm hữu hạn và Công ty Cổ phần | Bài thảo luận luật kinh tế
12 6 -
So sánh giải thể & phá sản doanh nghiệp. Nhận xét về các nội dung trong điều lệ của công ty hợp danh ABC | Bài thảo luận luật kinh tế
13 7