18 trang 14 lượt tải

Tình Huống Công Ty Cổ Phần | Bài Thảo Luận luật Kinh Tế

27

Công ty Cổ phần XYZ, ban đầu là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ phần hóa và hoạt động theo Luật Công ty từ năm 2021, kinh doanh trong lĩnh vực khai thác và chế biến khoáng sản. Vào đầu năm 2022, công ty tiến hành sửa đổi Điều lệ, và Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ mới vào ngày 10/7/2022. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!

Môn: Luật kinh tế (LAW0321) 117 tài liệu

Trường: Trường Đại học Thương Mại 2.6 K tài liệu

Tác giả:

Profile

Mỹ Châu

1 tháng trước
Tải xuống
Báo cáo
Danh sách Quiz
Tải xuống
/18
1
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI
VIỆN QUẢN TRỊ KINH DOANH
BÀI TH ẢO LUẬN
PHÂN TÍCH TÌNH HU PHÁP LÝ LIÊN N CÔNG TY ỐNG VÀ CƠ SỞ QUAN ĐẾ
CỔ PHẦN THÔNG QUA TÌNH HU NG GIỐ Ả NH TRONG DOANH NGHI P ĐỊ Ệ
H C T KINH T 1 Ọ PHẦN: LUẬ Ế
L 241_PLAW0321_01 ỚP:
NHÓM: 5
NG VIÊN: PHÙNG BÍCH NG C GIẢ Ọ
HÀ NỘI – 2024
2
BẢNG ĐÁNH GIÁ THÀNH VIÊN NHÓM 5
STT Tên thành viên Công việc Đánh giá Ký tên
1
Phạm Mai Khương Thuyết trình Khương
2
Trần Khánh Huyền Thuyết trình Huyền
3 Lê Thị Kiên Power Point Kiên
4
Lò Văn Hùng Power Point Hùng
5 Phạm Tiến Hùng Word
Phần I, Phần II.1, Phần II.2
Hùng
6
Trần Hoàng Trung Kiên Câu hỏi 3 Kiên
7
Nguyễn Hữu Khoa Câu hỏi 3 Khoa
8
Nguyễn Tuấn Hùng Câu hỏi 3 Hùng
9
Bùi Thị Mỹ Linh Câu hỏi 4 Linh
10 Khúc Xuân Lâm Câu hỏi 4 Lâm
11 Trịnh Phi Hùng Câu hỏi 4 Hùng
Đánh giá chung: Các thành viên đều tham gia nhiệt tình vào quá trình thảo luận. Do bài
tập tình huống có tính chất liên quan đến nhau nên mỗi thành viên đều làm một bài. Sau
đó nhóm trưởng tổng hợp lại và đưa ra bài báo cáo hoàn chỉnh nhất.
3
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
***
BIÊN BẢN THẢO LUẬN NHÓM LẦN 1
1. Thời gian: 3/10/2024
2. Địa điểm: Google Meet
3. Thành viên tham gia: 11 /11
4. Nội dung thảo luận: Nhóm trưởng viết đề cương sơ bộ, phân chia công việc cụ thể của giai
đoạn
5. Kết quả đạt được: Mỗi thành viên đã được giao công việc cụ thể.
NHÓM TRƯỞNG
Kiên
Trần Hoàng Trung Kiên
4
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự Hạnh phúcdo –
***
BIÊN BẢN THẢO LUẬN NHÓM LẦN 2
1. Thời gian: 6/10/2024
2. Địa điểm: Họp online qua ứng dụng messages
3. Thành viên tham gia: 11/11
4. Nội dung thảo luận: Tổng hợp lại các vấn đề buổi họp nhóm lần 1, phân chia tiếp tục công
việc giai đoạn 2.
5. Kết quả đạt được: Mỗi thành viên đã được giao công việc cụ thể.
NHÓM TRƯỞNG
Kiên
Trần Hoàng Trung Kiên
5
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
***
BIÊN BẢN THẢO LUẬN NHÓM LẦN 3
1. Thời gian: 21 /2020 /10
2. Địa điểm: Họp online qua ứng dụng Messages
3. Thành viên tham gia: 11/11
4. Nội dung thảo luận: Tổng kết lại công việc đã hoàn thành trong thời gian qua, chỉnh sửa lại
word và Power Point
5. Kết quả đạt được: Cả nhóm đã hoàn thành báo cáo, chuẩn bị cho buổi thuyết trình trên
lớp
NHÓM TRƯỞNG
Kiên
Trần Hoàng Trung Kiên
6
MỤC LỤC
I.TÓM TẮT TÌNH HUỐNG ............................................................................................ 7
II. CƠ SỞ PHÁP LÝ ......................................................................................................... 7
1. Khái niệm .................................................................................................................... 7
1.1. Công ty c ổ phần .................................................................................................... 7
1.2. Điều lệ công ty ....................................................................................................... 8
1.3. H ng quộ ồi đ ản trị .................................................................................................. 9
2. H ọ ạp đ i hội cổ đông bất thường................................................................................ 9
2.1. Th m quy n yêu c p cu c h p H ng c ẩ ề ầu tri u tệ ậ ộ ọ ộ ồi đ ổ đông bất thường ............ 9
2.2. Điề đông bấu kiện tiến hành diễn ra cuộc họp Hội đồng cổ t thường .............. 10
2.3. M u tri p cu p H ục đích yêu cầ ệu tậ ộc họ ội đồng cổ đông bất thường ............... 11
3. M gi pháp lý ột số văn bản luật liên quan (liên quan đến để ải thích và là căn cứ
của tình huống) ............................................................................................................. 11
III. GIẢI QUY T TÌNH HUẾ ỐNG ................................................................................. 11
1. Tình hu ng 3ố ............................................................................................................. 13
2. Tình hu ng 4ố ............................................................................................................. 16
7
I. TÓM T T TÌNH HU Ắ ỐNG
Công ty C phổ ần XYZ, ban đầu là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ
phần hóa và hoạt động theo Lu t Công ty t ậ ừ năm 2021, kinh doanh trong lĩnh vực khai thác
và ch bi n khoáng s n hành s u l i hế ế ản. Vào đầu năm 2022, công ty tiế ửa đổi Điề ệ, và Đạ ội
đồ ổ ớng c đông thông qua Điề ới vào ngày 10/7/2022. Theo Điều lệ m u lệ m i, v u lốn điề ệ
của công ty là 3,5 t ỷ đồng, tương ứng v i 35.000 c ph n (m nh giá m i c ph n là 100.000 ớ ổ ầ ệ ỗ ổ ầ
đồng), trong đó:
- Nhà nước nắm 25% c phổ ần
- 15% c ph i ngoài công ty, ổ ần được bán cho ngườ
- 60% c ph ng trong công ty mua. ổ ần do người lao độ
Hội đồng quản tr c a công ty gị ủ ồm 9 người, trong đó ông N được b u làm Ch t ch Hầ ủ ị ội
đồng quản tr c, và Ban ki ng ị, ông T là Giám đố ểm soát có 3 thành viên do bà P làm Trưở
ban.
Từ tháng 8 năm 2022, công ty gặ ều khó khăn trong kinh doanh do mâu thuẫp nhi n nội
bộ, đặ ội đồ ội đồ đã yêu c biệt là trong H ng quản trị. Một số thành viên trong H ng quản trị
cầu Ch t c công ty tủ ịch và Giám đố ừ chức. Ngày 19/09/2022, các thành viên H ng ội đồ
quản trị đã yêu cầ ội đồu Chủ tịch H ng quản trị triệu t p cuậ ộc h c i cách công ty và ọp để ả
bầu thêm 2 Phó chủ tịch Hộ ồi đ ng qu n trả ị nh y s n xu t kinh doanh. ằ ẩm thúc đ ả ấ
II. CƠ SỞ PHÁP LÝ
1. Khái ni m ệ
1.1. Công ty c n ổ phầ
Theo khoản 1 Điề ệp quy địu 111 Luật Doanh nghi nh, công ty cổ phần là loại hình
doanh nghi ệp mà trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ s h u c phở ữ ổ ần.
8
- Tối thi u ph i có 03 c n ch sể ả ổ đông và không hạ ế ố lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu
trách nhi m v các kho n n ệ ề ả ợ và nghĩa vụ tài s n khác c a doanh nghi p trong phả ủ ệ ạm
vi s v p; ố ốn đã góp vào doanh nghiệ
- Lợi nhuận mà c vi c s h u c ph n là c tổ đông nhận được từ ệ ở ữ ổ ầ ổ ức;
- Công ty cổ ph n có th ng v n b ng cách phát hành c phi u; ầ ể huy độ ố ằ ổ ế
- Công ty c phổ ần có đầy đủ các y u t ế ố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều
74 B ộ Luật Dân s ự 2015. Sau khi được c p Gi y ch ng nhấ ấ ứ ận đăng ký doanh nghiệp,
công ty chính thức có tư cách pháp nhân.
1.2. Điều lệ công ty
Điều l công tyệ là b n th a thu n gi a nhả ỏ ậ ữ ững người chủ s h u công ty v i nhau, là ở ữ ớ
sự t, ràng bucam kế ộc các thành viên trong một lu t lậ ệ chung.
Điề ệ ậ ều l do doanh nghiệp tự l p nên, có n nh vội dung căn cứ theo các quy đị pháp
luật doanh nghi c trái v nh pháp lu t, nh các nguyên tệp và không đượ ới các quy đị ậ ấn đị ắc
về c thành l p, qu n lý, hocách thứ ậ ả ạt động và gi cải thể ủa doanh nghi p. ệ
Điề ệ ả ậ ệ ậu l được xây dự ừ ựng t s tho thu n tự nguy n của các thành viên. Bởi v y, các
quy đị ủa điề ộc thi hành đốnh c u lệ có giá trị bắt bu i với công ty và các thành viên của nó.
Việc xác l p, s i, b sung và h y bậ ửa đổ ổ ủ ỏ Điều l c a công ty ph i th c hi n tuân th theo ệ ủ ả ự ệ ủ
các quy đ ậ ề ệ ề ệị ủnh c a pháp lu t. Đi u l công ty bao gồm Đi u l p và khi đăng ký doanh nghiệ
Điề ệ ệu l được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt độ ủng c a doanh nghi p.
Căn cứ vào Điều 24 Lu t Doanh nghiậ ệp 2020 quy định điều l công ty s có nh ng ệ ẽ ữ
nội dung chủ y ếu như sau:
- Tên, địa chỉ trụ s chính c a ch i diở ủa công ty; tên, đị ỉ chi nhánh và văn phòng đạ ện
(nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điề ần đốu lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ ph i với
công ty cổ phần;
9
- Họ, tên, địa ch liên l c, qu c t ch c s h u công ty, c a c ỉ ạ ố ị ủa chủ ở ữ ủ ổ đông sáng lập đối
với công ty cổ ph n. Sầ ố cổ ph n, lo i cầ ạ ổ ph n, m nh giá t ng lo i cầ ệ ừ ạ ổ ph n cầ ủa cổ
đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Quyền và nghĩa vụ cổ đông đối với công ty c ph n; ổ ầ
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, ch c danh qu n lý và quy c i di n theo pháp luứ ả ền, nghĩa vụ ủa người đạ ệ ật
của doanh nghi p; phân chia quy c i diệ ền và nghĩa vụ ủa người đạ ện theo pháp luật
trong trư i đờ ợng h p công ty có nhiều hơn một ngườ ại diệ ận theo pháp lu t
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên t c gi i quy t tranh ch p n i b ; ắ ả ế ấ ộ ộ
- Căn cứ và phương pháp xác đị ền lương, thù lao, thưở ủa ngườnh ti ng c i quản lý và
Kiểm soát viên;
- Trường h p c n yêu c u công ty mua l i ph n v i v i c ợ ổ đông có quyề ầ ạ ầ ốn góp đố ớ ổ
phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia l n sau thu và x trong kinh doanh; ợi nhuậ ế ử lý lỗ
- Trường h p gi , trình t gi và th t n công ty; ợ ải thể ự ải thể ủ ục thanh lý tài sả
- Thể thức sửa đổi, b u lổ sung Điề ệ công ty.
1.3. H ng qu ộ ồi đ ản trị
Theo kho u 153 Lu t Doanh nghi p 2020 thì H ng qu n trản 1 Điề ậ ệ ội đồ ả ị là cơ quan
quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để ết đị ền và nghĩa quy nh, thực hiện quy
vụ của công ty, tr các quy n cừ ền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyề ủa Đại hội đồng cổ đông.
2. H ọ ạp đ i hội cổ đông bất thường
2.1. m quy n yêu c p cu c h p H ng c Thẩ ề ầu tri u tệ ậ ộ ọ ộ ồi đ ổ đông bất thường
Căn cứ ệp 2020, các đối tượ Điều 140 Luật Doanh nghi ng có quyền triệu tập cuộc
họp đạ đông bất thười cổ ng bao gồm:
❖ Hộ ồi đ ng quản trị:
- Khi xét th y c n thi t vì l i ích công ty ho c s ấ ầ ế ợ ặ ố lượng thành viên h ng qu n trội đồ ả ị,
Ban ki m soát còn l thành viên t i thi nh c a pháp lu t thì ể ại ít hơn số ố ểu theo quy đị ủ ậ
Hộ ồi đ ng qu n tr ả ị có thể triệu t p cu i h ng c ng. ậ ộc họp đạ ộ ồi đ ổ đông bất thườ
10
- Tuy nhiên, theo khoản 12 Điều 157 Lu t Doanh nghi p 2020 thì quy nh c a Hậ ệ ết đị ủ ội
đồng qu n tr ả ị chỉ được thông qua nếu được đa số thành viên d hự ọp tán thành; trường
hợp số phi u ngang nhau thì quy nh cuế ết đị ối cùng thuộc v phía có ý ki n cề ế ủa Ch ủ
tịch Hội đồng qu n trả ị.
❖ Ban ki m soát:ể Ban ki m soát có th yêu c u H ng qu n tr u t p cu c h p ể ể ầ ội đồ ả ị triệ ậ ộ ọ
đạ ộ ồ ổi h i đ ng c đông bất cứ lúc nào.
❖ Cổ c nhóm cđông hoặ ổ đông:
- Cổ c nhóm c h u t 05% t ng s c ph n ph thông tr lên hođông hoặ ổ đông sở ữ ừ ổ ố ổ ầ ổ ở ặc
một tỷ lệ khác nh nh t u lỏ hơn theo quy đị ại Điề ệ công ty có quy n yêu c u tri u t p ề ầ ệ ậ
họp Đạ đông trong trười hội đồng cổ ng hợp sau:
- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ ủa ngườ c i
quản lý ho t quá th m quy ặc ra quyết định vượ ẩ ền được giao;
- Trường h nh t u l công ty. ợp khác theo quy đị ại Điề ệ
2.2. Điề đông bấu kiện tiến hành diễn ra cuộc họp Hội đồng cổ t thường
Theo Lu t Doanh nghi p 2020 c a Vi t Nam, cu c h i h ng cậ ệ ủ ệ ộ ọp Đạ ội đồ ổ đông bất
thường đượ ến hành khi đáp ứng các điềc ti u kiện sau:
Số ng clượ ổ đông tham dự: Cuộc họp được tiến hành khi có s c ố ổ đông dự ọp đạ h i
diện trên 50% tổng số phi u bi u quyế ể ết; tỷ l cệ ụ u l nh. thể do Điề ệ công ty quy đị
THƯ VIỆN PHÁP LUẬT
❖ Trường h n th u kiợp cu p lộc họ ầ ứ nhất không đủ điề ện:
Nếu cu c h p l n th nh u ki n ti n hành, thông báo m i h p l n th hai ộ ọ ầ ứ ất không đủ điề ệ ế ờ ọ ầ ứ
phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần
thứ n hành khi có s c h n t 33% t ng s phi u bi u quyhai được tiế ố ổ đông dự ọp đại diệ ừ ổ ố ế ể ết
tr thở ỷ ụ lên; t lệ c ể u l nh. do Điề ệ công ty quy đị
❖ Trường h n th u kiợp cu p lộc họ ầ ứ hai không đủ điề ện:
11
Nếu cu c h p l n th hai v u ki n ti n hành, thông báo m i h p l n th ba ộ ọ ầ ứ ẫn không đủ điề ệ ế ờ ọ ầ ứ
phải được g i trong th i h n 20 ngày k t ngày d nh h p l n th hai. Cu c h p l n th ử ờ ạ ể ừ ự đị ọ ầ ứ ộ ọ ầ ứ
ba đượ đông dực tiến hành không phụ thuộ ổc vào t ng số phiếu biểu quyết của các cổ họp.
2.3. M u tri p cu p H ục đích yêu cầ ệu tậ ộc họ ội đồng cổ đông bất thường
- Giải quy m soátết v phát sinh quan tr ng t H ng qu n tr ho c Ban kiấn đề ọ ừ ội đồ ả ị ặ ể
- Đáp ứng yêu c u c c nhóm c u ki n ầ ủa cổ đông hoặ ổ đông đủ điề ệ
- Giải quyết tình hu ng kh n c p ho ng l n công ty ố ẩ ấ ặc có ảnh hưở ớn đế
- Thảo lu n và phê duy i l n v u v n ho n ậ ệt các thay đổ ớ ề cơ cấ ố ặc tài sả
- Các yêu c u l công ty ầu khác theo Điề ệ
3. M gi ột số văn bản luật liên quan (liên quan đến để ải thích và là căn cứ pháp lý của
tình hu ống)
- u 156 (Ch t ng qu n tr ) Lu t doanh nghi p 2020 Điề ủ ịch Hội đồ ả ị ậ ệ
- u 157 (Cu p H ng qu n tr ) Lu p 2020 Điề ộc họ ộ ồi đ ả ị ật doanh nghiệ
- u 140 (Tri u t p h ng c t doanh nghi p 2020 Điề ệ ậ ọp Đại hội đồ ổ đông) Luậ ệ
- u 143 (M i h ng c p 2020 Điề ờ ọp Đại hộ ồi đ ổ đông) Luật doanh nghiệ
III. GIẢI QUYẾT TÌNH HU ỐNG
Tình huống 3:
Công ty C ph n XYZ v n là doanh nghi c tr c thu c c ổ ầ ố ệp nhà nướ ự ộc Bộ Y, đã đượ ổ
phần hóa, h ng theo lu t Công ty t kinh doanh cọat độ ậ ừ năm 2021. Ngành nghề ủa Công ty
là khai thác và ch bi n khoáng s n hành s u l ế ế ản. Đầu năm 2022, Công ty đã tiế ửa đổi Điề ệ
và đã được Đạ ội đồi h ng cổ đông của Công ty thông qua ngày 10/7/2022. Theo điều l m i ệ ớ
của Công ty thì s v u l 3,5 t ng, chia làm 35.000 c ph n (m i c ph n có m nh ố ốn điề ệ ỷ đồ ổ ầ ỗ ổ ầ ệ
giá 100.000 đồ ủa Nhà nướng). Vốn c c trong Công ty chiếm 25% tổng số cổ phần. 15%
tổng số cổ ph i ngoài Công ty , còn 60% tần được bán cho ngườ ổng số cổ ph n còn l i do ầ ạ
ngườ ội lao đ ng trong Công ty mua.
12
Hội đồ ủa Công ty có 9 ngườ ội đồ đã bầng quản trị c i. H ng quản trị u ông N làm chủ
tịch Hội đồng qu n trả ị, ông T làm Giám đốc công ty. Ban ki m soát cể ủa Công ty có 3 người
do ng ban. bà P làm trưở
Từ tháng 08 năm 2022, do mâu thuẫn trong n i b c a công ty, c ộ ộ ủ ụ thể là trong chính
Hội đồng qu n tr nên tình hình s n xu t kinh doanh cả ị ả ấ ủa Công ty đã gặp r t nhiấ ều khó khăn.
Một số thành viên H ng qu n trội đồ ả ị đã yêu cầ ội đồu Chủ tịch H ng quản trị và Giám đốc
công ty ph i t c. Ngày 19/09/2022, các thành viên trong H ng qu n tr ả ừ chứ ội đồ ả ị có văn bản
yêu c u Ch t ch H ng qu n tr ph i tri u t p cu c h p H ng qu n trầ ủ ị ội đồ ả ị ả ệ ậ ộ ọ ội đồ ả ị để tiến
hànhcác c i cách c n thi t nh y tình hình s n xu t kinh doanh c a Công ty và ả ầ ế ằm thúc đẩ ả ấ ủ
bầu thêm 2 phó chủ tịch Hộ ồi đ ng qu n trả ị Công ty.
Câu hỏi:
3. T i cuạ ộ ọ ịc h p H ng quội đồ ản tr ngày 26/12/2022, các thành viên tham dự đã hoàn toàn
nhất trí ra quyết định bãi mi n Chễ ủ tịch Hộ ồi đ ng qu n trả ị c Công u ra và Giám đố ty cũ, bầ
Chủ ị ị ớ ộ t ch H ng quội đồ ản tr m c Công ty mới là ông L, Giám đố i là bà H. H i đồng quản
trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty vào
ngày 29/12/2022. Các quy nh c ng h p trên có h p pháp không? ết đị ủa HĐQT trong trườ ợ ợ
Căn cứ pháp lý?
4. Ngày 29/12/2022, cuộ ổ ớc h i h ng cọp Đạ ội đồ đông bất thường đã được tiến hành v i sự
tham gia c a các c i di n cho 1/2 t ng s c ph n c i h i ng c ủ ổ đông đạ ệ ổ ố ổ ầ ủa Công ty, Đạ ộ đồ ổ
đông đã thông qua nghị ết đị ội đồ quyết chấp hành quy nh của H ng quản trị về việc miễn
nhiệm chủ tịch H ng qu n tr ội đồ ả ị và Giám đốc Công ty, quy nh b nhi m Ch t ch Hết đị ổ ệ ủ ị ội
đồng quản tr ị và Giám đốc công ty m i, thông qua quyớ ết đị ửa đổi Điềnh s u lệ c a Công ty, ủ
theo đó bổ sung thêm hai Phó ch t ch Hủ ị ội đồng qu n ả trị. Các quy nh trên cết đị ủa ĐHĐCĐ
có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
TRẢ L I Ờ
13
1. Tình hu ng 3 ố
Tại cuộc họp HĐQT ngày 26/12/2022 ta có thể bóc tách các quyết định của HĐQT
trong trường hợp trên thành các quyết định nhỏ để rễ ràng phân tích hơn, cụ thể có 3 quyết
định của HĐQT trong hợp trên:
1. Các thành viên tham dự đã hoàn toàn nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch HĐQT
và Giám đốc công ty
2. Bầu ra Chủ tịch hội đồng quản trị mới là ông L và Giám đốc Công ty mới là bà H.
3. HĐQT đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của
Công ty vào ngày 29/12/2022.
❖ Quyết định đầu tiên (1) là hoàn toàn hợp pháp vì:
- Thứ nhất, theo Khoản 2i Điều 153 (Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020:
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
…..
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng
thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;
=> Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền quyết định bãi miễn Chủ tịch HĐQT và Giám
đốc Công ty.
- Thứ hai, theo Khoản 12 Điều 157 (Cuộc họp Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020
và thực tế tại cuộc họp (các thành viên tham dự hoàn toàn nhất trí):
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường
hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Hội đồng quản trị.
=> Quyết định của HĐQT về bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT và Giám đốc Công ty được thông
qua
14
Kết luận, quyết định bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT (ông N) và Giám đốc Công ty (ông T)
là hợp pháp
❖ Quyết định thứ hai (2) là hoàn toàn hợp pháp vì
- Thứ nhất, theo Khoản 2i Điều 153 (Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020:
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
…..
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng
thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;
=> Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền quyết định bầu Chủ tịch HĐQT và Giám đốc
Công ty.
- Thứ hai, theo Khoản 12 Điều 157 (Cuộc họp Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020
và thực tế tại cuộc họp (các thành viên tham dự hoàn toàn nhất trí):
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường
hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Hội đồng quản trị.
=> Quyết định của HĐQT về bầu Chủ tịch HĐQT và Giám đốc Công ty được thông qua.
- Thứ ba, theo Khoản 2 Điều 156 (Chủ tịch Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020 và
thực tế ông L được bầu là Chủ tịch HĐQT và bà H là Giám đốc:
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
=> Quyết định bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là
bà H là hoàn toàn hợp lệ.
Kết luận, quyết định bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công
ty mới là bà H là hoàn toàn hợp pháp
15
❖ Quyết định thứ ba (3) là không hợp pháp vì:
- Thứ nhất, theo khoản 1 Điều 140 (Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông):
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội
đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên
tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
=> Xét thấy trong trường hợp trên do mâu thuẫn nội bộ của công ty, cụ thể là trong chính
Hội đồng quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty gặp nhiều khó khăn nên
Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường vì lợi ích của công ty là
hoàn toàn hợp pháp.
- Thứ hai, căn cứ theo khoản 1 Điều 143 (Mời họp Đại hội đồng cổ đông) Luật doanh
nghiệp 2020 và thực tế diễn ra Cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty vào ngày
29/12/2022:
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ
đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc
nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm
họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
=> Quyết định ngày diễn ra cuộc họp đang sai phạm so với pháp luật, khi chỉ mời họp Đại
hội đồng cổ đông trước 3 ngày ngày diễn ra khai mạc. Trong khi tối thiểu theo pháp luật là
21 ngày.
Kết luận, Quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty
vào ngày 29/12/2022 là không hợp pháp.
16
2. Tình hu ng 4 ố
Tại cu c h bóc tách các quy nh cộ ọp HĐQT ngày 29/12/2022 ta có thể ết đị ủa HĐQT
trong trường hợp trên thành các quy nh nh r ết đị ỏ để ễ ràng phân tích hơn, cụ thể có 3 quyết
định c p trên: ủa HĐQT trong hợ
1. Cuộc h i h ng cọp Đạ ội đồ ổ đông bất thường đã được tiến hành với sự tham gia của
các cổ đông đại diện cho 1/2 t ng s c ổ ố ổ phần c a Công ty ủ
2. Đại h ng cội đồ ổ đông đã thông qua nghị ết đị ội đồ quyết chấp hành quy nh của H ng
quản tr v vi c mi n nhi m ch t ch H ng qu n tr ị ề ệ ễ ệ ủ ị ội đồ ả ị và Giám đốc Công ty, quyết
đị ổ ủ ị ộ ồ ớnh b nhiệm Ch t ch H i đ ng quản trị và Giám đốc công ty m i,
3. Thông qua quy nh s u l c sung thêm hai Phó ết đị ửa đổi Điề ệ ủa Công ty, theo đó bổ
chủ ị t ch Hội đồng quản tr ị
❖ Quyết đị ết đị ọp ĐHĐCĐ bấnh 1: Tính hợp pháp của các quy nh tại cuộc h t
thường ngày 29/12/2022
Tỷ l tham d cệ ự ủa ĐHĐCĐ:
Theo Điều 145, khoản 1 Luật doanh nghi p 2020 ệ Cuộc h i h ng cọp Đạ ội đồ ổ đông
đượ ổ ổ ốc tiến hành khi có số c h i diđông dự ọp đạ ện trên 50% t ng s phiếu biểu quyế ỷt; t lệ
cụ thể u ldo Điề ệ nh công ty quy đị
Để ộ ợ ủ ổ cu c h u họp ĐHĐCĐ lần đầ p lệ, phải có sự tham gia c a c đông đại diện trên
50% t ng s c ph n có quy n bi u quy t. Mà cu c h i h ng c ng ổ ố ổ ầ ề ể ế ộ ọp Đạ ội đồ ổ đông bất thườ
đã đượ đông đạc tiến hành với sự tham gia của các cổ i diện cho 1/2 tổng số cổ phần của
Công ty XYZ . c h p này ch có 50% s c ph u kiCuộ ọ ỉ ố ổ ần tham gia, không đáp ứng điề ện
tối thiểu, nên v m t pháp lý, cuề ặ ộc họp này không hợp l . ệ
❖ Quyết định 2. Đạ ội đồ đông đã thông qua nghịi h ng cổ quyết chấp hành quyết
đị ủ ị ủ ị ịnh c a H ng quội đồ ản tr về việc miễn nhiệm ch t ch H ng quội đồ ản tr và Giám
đố ổ ủ ị ịc Công ty, quy nh bết đị nhiệm Ch t ch H ng quội đồ ản tr và Giám đốc công ty
mới
Điều 148. Điề đông đượu kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ c thông qua
1. Ngh quy t v n c thông qua n c s c i di n t 65% ị ế ề ội dung sau đây đượ ếu đượ ố ổ đông đạ ệ ừ
tổng số phi u bi u quy t tr lên cế ể ế ở ủa tất cả c hổ đông dự ọp tán thành, tr ng h p quy ừ trườ ợ
đị ạ ụnh t i các kho u này; tản 3, 4 và 6 Điề ỷ lệ c thể u ldo Điề ệ công ty quy định:
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Theo kho u 148 Lu t doanh nghi i h ng cản 1, điề ậ ệp 2020, Đạ ội đồ ổ đông đã thông
qua ngh quy p hành quy nh c a H ng qu n tr v vi c mi n nhi m ch t ch ị ết chấ ết đị ủ ội đồ ả ị ề ệ ễ ệ ủ ị
17
Hội đồng quản trị và Giám đố ết đị ội đồc Công ty, quy nh bổ nhiệm Chủ tịch H ng quản trị
và Giám đốc công ty m i là viớ ệc thay đổi cơ cấu tổ chúc quản lý công ty. Vì v y n u s c ậ ế ố ổ
đông đạ đông dựi diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ họp tán thành
thì nghị quy c thông qua ết đượ
Tuy nhiên do cu c h ng c p pháp nên d n viộ ọp đại hôi đồ ổ đông không hợ ẫn đế ệc Đại
hội đồ đông đã thông qua nghị ết đị ội đồng cổ quyết chấp hành quy nh của H ng quản trị về
việc mi n nhi m chễ ệ ủ t ch H ng qu n tr c Công ty, quy nh b nhiị ội đồ ả ị và Giám đố ết đị ổ ệm
Chủ ị t ch Hộ ồi đ ng qu n tr c công ty m p pháp ả ị và Giám đố ới cũng không hợ
K nết Luậ : Các quy nh c thông qua nghết đị ủa ĐHĐCĐ ị ủ quyết chấp hành quy nh cết đị a
Hội đồng quản trị về việc mi n nhi m ch t ch H ng qu n tr c Công ty, ễ ệ ủ ị ội đồ ả ị và Giám đố
quyết định b nhi m Ch t ch Hổ ệ ủ ị ội đồng qu n tr ả ị và Giám đốc công ty m i s không có hiớ ẽ ệu
lực pháp lý do cuộc họp ĐHĐCĐ không hợp lệ.
❖ Quyết đị ửa đổi điềnh 3: Thông qua quyết định s u lệ công ty và bổ sung Phó
Chủ tịch HĐQT:
Điều 147. Hình thức thông qua ngh quyị ết Đại hộ ồi đ ng cổ đông
2. Trườ ợp Điềng h u l ệ công ty không có quy định khác thì ngh quyị ết Đạ ội đồi h ng c ổ đông
về các vấn đề sau đây phải đượ c thông qua b ng hình th c bi u quy t t i cu c hằ ứ ể ế ạ ộ ọp Đại hội
đồ ổ đông:ng c
a) S i, b sung n i dung c u l công ty;...ửa đổ ổ ộ ủa Điề ệ
Điều 148. Điề đông đượu kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ c thông qua
1. Ngh quy t v n c thông qua n c s c i di n t 65% ị ế ề ội dung sau đây đượ ếu đượ ố ổ đông đạ ệ ừ
tổng số phi u bi u quy t tr lên cế ể ế ở ủa tất cả c hổ đông dự ọp tán thành, tr ng h p quy ừ trườ ợ
đị ạ ụnh t i các kho u này; tản 3, 4 và 6 Điề ỷ lệ c thể u ldo Điề ệ công ty quy định:
Theo điề ết Đạ ội đồ đông vều 147 của Luật doanh nghiệp 2020 nghị quy i h ng cổ
sửa đổi điều l công ty phệ ải được thông qua hình th c bi u quy t t i cu c hứ ể ế ạ ộ ọp Đại hội đồng
cổ đông và Theo Điều 148 kho t Doanh nghiản 1 Luậ ệp 2020, vi c thông qua ngh quyệ ị ết
sửa đổi điều l c n có s tán thành c a s c ệ ầ ự ủ ố ổ đông đại diện cho ít nh t 65% t ng s c phấ ổ ố ổ ần
biểu quy t. Tuy nhiên, cuế ộc họp này chỉ có đại diện 50% tổng số cổ phần tham gia, tức là
không đủ ết đị tỷ lệ để hợp pháp quy nh sửa đổi Điều lệ.
Tuy nhiên do cu c h ng c p pháp nên d n viộ ọp đại hôi đồ ổ đông không hợ ẫn đế ệc
Thông qua quy nh s u l công ty và b sung Phó Ch tết đị ửa đổi điề ệ ổ ủ ịch HĐQT không hợp
pháp
18
Kết lu n: ậ Cuộc h ng ngày 29/12/2022 do không ọp ĐHĐCĐ bất thườ không h p lợ ệ
đạ ỷ ổ ộ ọ ịt t lệ c đông tham gia tối thiểu. Các nghị quyết tại cu c h p này, bao gồm quyết đ nh
miễn nhi nhi m m u l u . ệm, bổ ệ ới, và sửa đ ềổi đi ệ, đề không có giá tr pháp lýị

Tài liệu khác của Trường Đại học Thương Mại

Preview text:

TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI
VIỆN QUẢN TRỊ KINH DOANH BÀI THẢO LUẬN
PHÂN TÍCH TÌNH HUỐNG VÀ CƠ SỞ PHÁP LÝ LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY
CỔ PHẦN THÔNG QUA TÌNH HUỐNG GIẢ ĐỊNH TRONG DOANH NGHIỆP
HỌC PHẦN: LUẬT KINH TẾ 1 LỚP: 241_PLAW0321_01 NHÓM: 5
GIẢNG VIÊN: PHÙNG BÍCH NGỌC HÀ NỘI – 2024 1
BẢNG ĐÁNH GIÁ THÀNH VIÊN NHÓM 5 STT Tên thành viên Công việc Đánh giá Ký tên 1 Phạm Mai Khương Thuyết trình Khương
2 Trần Khánh Huyền Thuyết trình Huyền 3 Lê Thị Kiên Power Point Kiên 4 Lò Văn Hùng Power Point Hùng 5 Phạm Tiến Hùng Word Hùng
Phần I, Phần II.1, Phần II.2
6 Trần Hoàng Trung Kiên Câu hỏi 3 Kiên 7 Nguyễn Hữu Khoa Câu hỏi 3 Khoa
8 Nguyễn Tuấn Hùng Câu hỏi 3 Hùng 9 Bùi Thị Mỹ Linh Câu hỏi 4 Linh 10 Khúc Xuân Lâm Câu hỏi 4 Lâm 11 Trịnh Phi Hùng Câu hỏi 4 Hùng
Đánh giá chung: Các thành viên đều tham gia nhiệt tình vào quá trình thảo luận. Do bài
tập tình huống có tính chất liên quan đến nhau nên mỗi thành viên đều làm một bài. Sau
đó nhóm trưởng tổng hợp lại và đưa ra bài báo cáo hoàn chỉnh nhất. 2
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ***
BIÊN BẢN THẢO LUẬN NHÓM LẦN 1
1. Thời gian: 3/10/2024
2. Địa điểm: Google Meet
3. Thành viên tham gia: 11/11
4. Nội dung thảo luận: Nhóm trưởng viết đề cương sơ bộ, phân chia công việc cụ thể của giai đoạn
5. Kết quả đạt được: Mỗi thành viên đã được giao công việc cụ thể. NHÓM TRƯỞNG Kiên
Trần Hoàng Trung Kiên 3
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ***
BIÊN BẢN THẢO LUẬN NHÓM LẦN 2
1. Thời gian: 6/10/2024
2. Địa điểm: Họp online qua ứng dụng messages
3. Thành viên tham gia: 11/11
4. Nội dung thảo luận: Tổng hợp lại các vấn đề buổi họp nhóm lần 1, phân chia tiếp tục công việc giai đoạn 2.
5. Kết quả đạt được: Mỗi thành viên đã được giao công việc cụ thể. NHÓM TRƯỞNG Kiên
Trần Hoàng Trung Kiên 4
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ***
BIÊN BẢN THẢO LUẬN NHÓM LẦN 3
1. Thời gian: 21/10/2020
2. Địa điểm: Họp online qua ứng dụng Messages
3. Thành viên tham gia: 11/11
4. Nội dung thảo luận: Tổng kết lại công việc đã hoàn thành trong thời gian qua, chỉnh sửa lại word và Power Point
5. Kết quả đạt được: Cả nhóm đã hoàn thành báo cáo, chuẩn bị cho buổi thuyết trình trên lớp NHÓM TRƯỞNG Kiên
Trần Hoàng Trung Kiên 5 MỤC LỤC
I.TÓM TẮT TÌNH HUỐNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
II. CƠ SỞ PHÁP LÝ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1. Khái niệm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1.1. Công ty cổ phần . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1.2. Điều lệ công ty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1.3. Hội đồng quản trị . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2. Họp đại hội cổ đông bất thường. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.1. Thẩm quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng cổ đông bất thường . . . . . . 9
2.2. Điều kiện tiến hành diễn ra cuộc họp Hội đồng cổ đông bất thường . . . . . . . 10
2.3. Mục đích yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng cổ đông bất thường . . . . . . . . 11
3. Một số văn bản luật liên quan (liên quan đến để giải thích và là căn cứ pháp lý
của tình huống) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
III. GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1. Tình huống 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
2. Tình huống 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 6
I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG
Công ty Cổ phần XYZ, ban đầu là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ
phần hóa và hoạt động theo Luật Công ty từ năm 2021, kinh doanh trong lĩnh vực khai thác
và chế biến khoáng sản. Vào đầu năm 2022, công ty tiến hành sửa đổi Điều lệ, và Đại hội
đồng cổ đông thông qua Điều lệ mới vào ngày 10/7/2022. Theo Điều lệ mới, vốn điều lệ
của công ty là 3,5 tỷ đồng, tương ứng với 35.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng), trong đó:
- Nhà nước nắm 25% cổ phần
- 15% cổ phần được bán cho người ngoài công ty,
- 60% cổ phần do người lao động trong công ty mua.
Hội đồng quản trị của công ty gồm 9 người, trong đó ông N được bầu làm Chủ tịch Hội
đồng quản trị, ông T là Giám đốc, và Ban kiểm soát có 3 thành viên do bà P làm Trưởng ban.
Từ tháng 8 năm 2022, công ty gặp nhiều khó khăn trong kinh doanh do mâu thuẫn nội
bộ, đặc biệt là trong Hội đồng quản trị. Một số thành viên trong Hội đồng quản trị đã yêu
cầu Chủ tịch và Giám đốc công ty từ chức. Ngày 19/09/2022, các thành viên Hội đồng
quản trị đã yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp để cải cách công ty và
bầu thêm 2 Phó chủ tịch Hội đồng quản trị nhằm thúc đẩy sản xuất kinh doanh. II. CƠ SỞ PHÁP LÝ 1. Khái niệm
1.1. Công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp quy định, công ty cổ phần là loại hình
doanh nghiệp mà trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. 7
- Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
- Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
- Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều
74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
công ty chính thức có tư cách pháp nhân.
1.2. Điều lệ công ty
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là
sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung.
Điều lệ do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp
luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật, ấn định các nguyên tắc
về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
Điều lệ được xây dựng từ sự thoả thuận tự nguyện của các thành viên. Bởi vậy, các
quy định của điều lệ có giá trị bắt buộc thi hành đối với công ty và các thành viên của nó.
Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo
các quy định của pháp luật. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Căn cứ vào Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty sẽ có những
nội dung chủ yếu như sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có); - Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần; 8
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của chủ sở hữu công ty, của cổ đông sáng lập đối
với công ty cổ phần. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ
đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Quyền và nghĩa vụ cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với cổ
phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
1.3. Hội đồng quản trị
Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị là cơ quan
quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa
vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Họp đại hội cổ đông bất thường
2.1. Thẩm quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng cổ đông bất thường
Căn cứ Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng có quyền triệu tập cuộc
họp đại cổ đông bất thường bao gồm:
❖ Hội đồng quản trị:
- Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty hoặc số lượng thành viên hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì
Hội đồng quản trị có thể triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường. 9
- Tuy nhiên, theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì quyết định của Hội
đồng quản trị chỉ được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường
hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ
tịch Hội đồng quản trị.
❖ Ban kiểm soát: Ban kiểm soát có thể yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp
đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào.
❖ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông:
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau:
- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người
quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2.2. Điều kiện tiến hành diễn ra cuộc họp Hội đồng cổ đông bất thường
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất
thường được tiến hành khi đáp ứng các điều kiện sau:
Số lượng cổ đông tham dự: Cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại
diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. THƯ VIỆN PHÁP LUẬT
❖ Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện:
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần thứ hai
phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần
thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết
trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
❖ Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện: 10
Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần thứ ba
phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp lần thứ
ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
2.3. Mục đích yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng cổ đông bất thường
- Giải quyết vấn đề phát sinh quan trọng từ Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát
- Đáp ứng yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện
- Giải quyết tình huống khẩn cấp hoặc có ảnh hưởng lớn đến công ty
- Thảo luận và phê duyệt các thay đổi lớn về cơ cấu vốn hoặc tài sản
- Các yêu cầu khác theo Điều lệ công ty
3. Một số văn bản luật liên quan (liên quan đến để giải thích và là căn cứ pháp lý của tình huống)
- Điều 156 (Chủ tịch Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020
- Điều 157 (Cuộc họp Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020
- Điều 140 (Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông) Luật doanh nghiệp 2020
- Điều 143 (Mời họp Đại hội đồng cổ đông) Luật doanh nghiệp 2020
III. GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG Tình huống 3:
Công ty Cổ phần XYZ vốn là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ
phần hóa, họat động theo luật Công ty từ năm 2021. Ngành nghề kinh doanh của Công ty
là khai thác và chế biến khoáng sản. Đầu năm 2022, Công ty đã tiến hành sửa đổi Điều lệ
và đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua ngày 10/7/2022. Theo điều lệ mới
của Công ty thì số vốn điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh
giá 100.000 đồng). Vốn của Nhà nước trong Công ty chiếm 25% tổng số cổ phần. 15%
tổng số cổ phần được bán cho người ngoài Công ty , còn 60% tổng số cổ phần còn lại do
người lao động trong Công ty mua. 11
Hội đồng quản trị của Công ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ông N làm chủ
tịch Hội đồng quản trị, ông T làm Giám đốc công ty. Ban kiểm soát của Công ty có 3 người do bà P làm trưởng ban.
Từ tháng 08 năm 2022, do mâu thuẫn trong nội bộ của công ty, cụ thể là trong chính
Hội đồng quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty đã gặp rất nhiều khó khăn.
Một số thành viên Hội đồng quản trị đã yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc
công ty phải từ chức. Ngày 19/09/2022, các thành viên trong Hội đồng quản trị có văn bản
yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để tiến
hànhcác cải cách cần thiết nhằm thúc đẩy tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty và
bầu thêm 2 phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Câu hỏi:
3. Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26/12/2022, các thành viên tham dự đã hoàn toàn
nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty cũ, bầu ra
Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H. Hội đồng quản
trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty vào
ngày 29/12/2022. Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Ngày 29/12/2022, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành với sự
tham gia của các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty, Đại hội đồng cổ
đông đã thông qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về việc miễn
nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc công ty mới, thông qua quyết định sửa đổi Điều lệ của Công ty,
theo đó bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị. Các quyết định trên của ĐHĐCĐ
có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? TRẢ LỜI 12 1. Tình huống 3
Tại cuộc họp HĐQT ngày 26/12/2022 ta có thể bóc tách các quyết định của HĐQT
trong trường hợp trên thành các quyết định nhỏ để rễ ràng phân tích hơn, cụ thể có 3 quyết
định của HĐQT trong hợp trên:
1. Các thành viên tham dự đã hoàn toàn nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty
2. Bầu ra Chủ tịch hội đồng quản trị mới là ông L và Giám đốc Công ty mới là bà H.
3. HĐQT đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của
Công ty vào ngày 29/12/2022.
❖ Quyết định đầu tiên (1) là hoàn toàn hợp pháp vì:
- Thứ nhất, theo Khoản 2i Điều 153 (Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020:
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: …..
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng
thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;
=> Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền quyết định bãi miễn Chủ tịch HĐQT và Giám đốc Công ty.
- Thứ hai, theo Khoản 12 Điều 157 (Cuộc họp Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020
và thực tế tại cuộc họp (các thành viên tham dự hoàn toàn nhất trí):
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường
hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Hội đồng quản trị.
=> Quyết định của HĐQT về bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT và Giám đốc Công ty được thông qua 13
Kết luận, quyết định bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT (ông N) và Giám đốc Công ty (ông T) là hợp pháp
❖ Quyết định thứ hai (2) là hoàn toàn hợp pháp vì
- Thứ nhất, theo Khoản 2i Điều 153 (Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020:
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: …..
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng
thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;
=> Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền quyết định bầu Chủ tịch HĐQT và Giám đốc Công ty.
- Thứ hai, theo Khoản 12 Điều 157 (Cuộc họp Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020
và thực tế tại cuộc họp (các thành viên tham dự hoàn toàn nhất trí):
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường
hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Hội đồng quản trị.
=> Quyết định của HĐQT về bầu Chủ tịch HĐQT và Giám đốc Công ty được thông qua.
- Thứ ba, theo Khoản 2 Điều 156 (Chủ tịch Hội đồng quản trị) Luật doanh nghiệp 2020 và
thực tế ông L được bầu là Chủ tịch HĐQT và bà H là Giám đốc:
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
=> Quyết định bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là
bà H là hoàn toàn hợp lệ.
Kết luận, quyết định bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công
ty mới là bà H là hoàn toàn hợp pháp 14
❖ Quyết định thứ ba (3) là không hợp pháp vì:
- Thứ nhất, theo khoản 1 Điều 140 (Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông):
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội
đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên
tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
=> Xét thấy trong trường hợp trên do mâu thuẫn nội bộ của công ty, cụ thể là trong chính
Hội đồng quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty gặp nhiều khó khăn nên
Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường vì lợi ích của công ty là hoàn toàn hợp pháp.
- Thứ hai, căn cứ theo khoản 1 Điều 143 (Mời họp Đại hội đồng cổ đông) Luật doanh
nghiệp 2020 và thực tế diễn ra Cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty vào ngày 29/12/2022:
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ
đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc
nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm
họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
=> Quyết định ngày diễn ra cuộc họp đang sai phạm so với pháp luật, khi chỉ mời họp Đại
hội đồng cổ đông trước 3 ngày ngày diễn ra khai mạc. Trong khi tối thiểu theo pháp luật là 21 ngày.
Kết luận, Quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty
vào ngày 29/12/2022 là không hợp pháp. 15 2. Tình huống 4
Tại cuộc họp HĐQT ngày 29/12/2022 ta có thể bóc tách các quyết định của HĐQT
trong trường hợp trên thành các quyết định nhỏ để rễ ràng phân tích hơn, cụ thể có 3 quyết
định của HĐQT trong hợp trên:
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành với sự tham gia của
các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty
2. Đại hội đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng
quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết
định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới,
3. Thông qua quyết định sửa đổi Điều lệ của Công ty, theo đó bổ sung thêm hai Phó
chủ tịch Hội đồng quản trị
❖ Quyết định 1: Tính hợp pháp của các quyết định tại cuộc họp ĐHĐCĐ bất
thường ngày 29/12/2022
Tỷ lệ tham dự của ĐHĐCĐ:
Theo Điều 145, khoản 1 Luật doanh nghiệp 2020 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ
cụ thể do Điều lệ công ty quy định
Để cuộc họp ĐHĐCĐ lần đầu hợp lệ, phải có sự tham gia của cổ đông đại diện trên
50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Mà cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
đã được tiến hành với sự tham gia của các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của
Công ty XYZ . Cuộc họp này chỉ có 50% số cổ phần tham gia, không đáp ứng điều kiện
tối thiểu, nên về mặt pháp lý, cuộc họp này không hợp lệ.
❖ Quyết định 2. Đại hội đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chấp hành quyết
định của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65%
tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy
định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Theo khoản 1, điều 148 Luật doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông đã thông
qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch 16
Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
và Giám đốc công ty mới là việc thay đổi cơ cấu tổ chúc quản lý công ty. Vì vậy nếu số cổ
đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành
thì nghị quyết được thông qua
Tuy nhiên do cuộc họp đại hôi đồng cổ đông không hợp pháp nên dẫn đến việc Đại
hội đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về
việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới cũng không hợp pháp
Kết Luận : Các quyết định của ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết chấp hành quyết định của
Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty,
quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới sẽ không có hiệu
lực pháp lý do cuộc họp ĐHĐCĐ không hợp lệ.
❖ Quyết định 3: Thông qua quyết định sửa đổi điều lệ công ty và bổ sung Phó Chủ tịch HĐQT:
Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;. .
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65%
tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy
định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
Theo điều 147 của Luật doanh nghiệp 2020 nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về
sửa đổi điều lệ công ty phải được thông qua hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông và Theo Điều 148 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thông qua nghị quyết
sửa đổi điều lệ cần có sự tán thành của số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần
biểu quyết. Tuy nhiên, cuộc họp này chỉ có đại diện 50% tổng số cổ phần tham gia, tức là
không đủ tỷ lệ để hợp pháp quyết định sửa đổi Điều lệ.
Tuy nhiên do cuộc họp đại hôi đồng cổ đông không hợp pháp nên dẫn đến việc
Thông qua quyết định sửa đổi điều lệ công ty và bổ sung Phó Chủ tịch HĐQT không hợp pháp 17
Kết luận: Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 29/12/2022 không hợp lệ do không
đạt tỷ lệ cổ đông tham gia tối thiểu. Các nghị quyết tại cuộc họp này, bao gồm quyết định
miễn nhiệm, bổ nhiệm mới, và sửa đổi điều lệ, đều không có giá trị pháp lý. 18

Tài liệu liên quan: