Bài Kiểm Tra Giữa Kỳ môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
MÔN: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BÀI KIỂM TRA GIỮA KỲ
GVHD: TS.NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN LHP: 23C1FIN50509004
HỌ VÀ TÊN: PHẠM QUỐC AN MSSV:31211026007
TP. Hồ Chí Minh, 06 - 10 – 2023 CÂU HỎI
Câu 1: Công ty điện Cholern (CEC) là một công ty công ích cung cấp
điện cho vùng trung tâm Colorado. Các sự kiện gần đây liên quan
đến trạm điều hành nhà máy điện hạt nhân Mile - High của CEC đang
không khuyến khích nhà đầu tư. Một số cổ đông đang lo lắng về báo
cáo tài chính gần đây nhất của công ty:
Gần đây, một nhóm nhà đầu tư vừa đề nghị mua một nửa tài sản của
CEC tại mức giá thị trường. Ban giám đốc của CEC cho rằng, nên
đồng ý thương vụ này với lý do “Chúng tôi tin rằng thế mạnh của
chúng ta trong ngành Năng lượng có thể được khai thác tốt hơn bởi
CEC nếu bán các máy móc truyền tải và phát điện, chuyển sang
ngành kinh doanh viễn thông. Mặc dù ngành Viễn thông là một lĩnh
vực kinh doanh có rủi ro hơn so với cung cấp điện năng được xem
như là ngành Công ích. Đây cũng là một ngành tiềm năng đem lại lợi nhuận cao”.
Yêu cầu: Ban Giám đốc có nên chấp nhận đề xuất mua lại này
không? Giải thích theo quan điểm của bạn.
Câu 2: Hãy phân tích nguyên nhân thất bại của thương vụ Sony mua
lại Columbia Pictures (1989). Thông qua thương vụ này, bạn hãy
trình bày lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong hoạt động M&A. Yếu
tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ
M&A là gì? Yếu tố nào làm nên giá trị cho một thương vụ M&A?
Câu 3: Hãy cho biết các điều khoản liên quan đến việc mua lại sau
đây là đúng hay sai. Trong mỗi trường hợp, hãy đưa ra giải thích
ngắn gọn cho câu trả lời của bạn.
a. Bằng việc sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh, hoạt động thâu
tóm có thể tạo ra vấn đề độc quyền, từ đó sẽ làm tăng giá sản phẩm,
giảm việc sản xuất và gây thiệt hại cho khách hàng.
b. Đôi khi các nhà quản lý doanh nghiệp hành động theo lợi ích riêng
của mình và trong thực tế, họ có thể không chịu trách nhiệm trước
các cổ đông. Việc thâu tóm công ty có thể giúp loại bỏ Ban quản lý như vậy. TRẢ LỜI Câu 1:
Trong tình huống này, Ban Giám đốc cần xem xét hai khía cạnh quan trọng: Khía cạnh 1:
Sáp nhập không nhất thiết sẽ làm giảm hoặc tăng giá trị của công ty.
Tuy nhiên, nó có thể cung cấp một số lợi ích, như làm tăng tính an
toàn của trái phiếu và tạo giá trị cho các trái phiếu, đồng thời có thể
gây hại cho cổ đông. Trong tình hình hiện tại, Công ty CEC đang sử
dụng nợ 300 triệu đô la với mức lãi suất 10%, tức là 30 triệu đô la.
Điều này xảy ra trong bối cảnh thu nhập ròng của công ty đã giảm
xuống mức 0, đồng nghĩa với việc không có cổ tức cho cổ đông. Điều
này có thể gây lo ngại cho các trái chủ về tương lai của doanh
nghiệp, tăng rủi ro doanh nghiệp, và có thể dẫn đến họ bán các trái
phiếu của mình. Trong trường hợp mua lại một nửa tài sản, Ban Giám
đốc nên xem xét việc đồng ý nếu:
Không làm thay đổi giá trị công ty.
Tăng tính an toàn của trái chủ.
Có sự dự trữ tiền mặt từ việc bán tài sản để đảm bảo tính thanh khoản của doanh nghiệp.
Có tiềm năng tỷ suất sinh lợi cao trong ngành Viễn thông. Mối
đánh đổi giữa rủi ro và tỷ suất sinh lợi đã cho thấy rằng mức rủi
ro càng cao, tỷ suất sinh lợi càng cao. Do đó, ngành Viễn thông
có tiềm năng mang lại tỷ suất sinh lợi cao hơn, điều này sẽ có
lợi cho cổ đông và giảm lo ngại về tình hình kinh doanh trong quá khứ. Khía cạnh 2:
CEC hiện là một công ty chuyên cung cấp điện, và đây là hoạt động
kinh doanh chính của họ. Nếu công ty bán một phần tài sản, bao
gồm các thiết bị truyền tải và phát điện, họ có thể mất khả năng tiếp
tục hoạt động và không thể trả nợ và lãi suất, đặc biệt khi tổng nợ
của công ty là gấp 3 lần vốn chủ sở hữu. Ngoài ra, việc bán các tài
sản này có thể dẫn đến lỗ và làm giảm giá trị cổ phần của công ty.
Thêm vào đó, việc chuyển sang ngành kinh doanh viễn thông đòi hỏi
một khoản đầu tư lớn vào cơ sở hạ tầng công nghệ, và CEC hiện
không có kiến thức và năng lực trong lĩnh vực này. Điều này có thể
mất nhiều thời gian và trong thời gian này, nếu công ty đã bán tài
sản cốt lõi của mình, họ có thể không thể duy trì hoạt động kinh
doanh hiện tại. Hơn nữa, ngành kinh doanh viễn thông có tính tập
trung độc quyền cao, với một số công ty lớn đã chiếm vị trí độc
quyền trong ngành này, điều này làm cho việc gia nhập và tăng
trưởng trở nên khó khăn.
Cuối cùng, sáp nhập có thể ảnh hưởng đến các bên liên quan của
CEC, bao gồm người lao động, khách hàng và nhà cung cấp. Chuyển
đổi từ công ty cung cấp điện sang lĩnh vực viễn thông có thể đe dọa
việc làm của nhiều nhân viên và tạo ra sự không chắc chắn cho
khách hàng và nhà cung cấp.
Câu 2: Nguyên nhân thất bại của thương vụ Sony mua lại
Columbia Pictures (1989)
Thứ nhất: Sony đã bước vào một thương vụ M&A vô cùng phức
tạp mà họ không có bất kỳ kinh nghiệm nào trong lĩnh vực sản xuất
phim. Lĩnh vực này đòi hỏi những khoản chi phí lớn, thời gian sản
xuất dài, và doanh thu từ bán các bộ phim có tính không ổn định,
phụ thuộc nhiều vào sự thị hiếu của khán giả. Ngoài ra, mục tiêu và
mục đích thực hiện thương vụ M&A của Sony không được định rõ, họ
đang hy vọng rằng các bộ phim có thể được sử dụng để quảng cáo
sản phẩm điện tử của họ.
Thứ hai: Sự thiếu cơ sở trong quyết định của lãnh đạo Sony đã
tạo thêm rủi ro cho hoạt động M&A. Đầu tiên, quyết định đa dạng
hóa đầu tư vào ngành sản xuất phim đã được đưa ra quá vội vàng.
Họ đã đưa ra mức giá mua lại một hãng phim quá hời, không cân
nhắc đủ kỹ lưỡng. Hơn nữa, việc thuê cùng lúc hai CEO, Jon Peters và
Peter Guber, với các điều khoản chi trả cực kỳ lớn (ví dụ: 2.7 triệu
USD mỗi năm, 8% giá trị thị trường tăng thêm trong 5 năm, 50 triệu
USD tiền thưởng sau 5 năm) đã tạo ra một trong những khoản chi trả
lớn nhất từng thấy trong ngành công nghiệp điện ảnh Hollywood
Thứ ba: Khả năng làm việc của đội ngũ nhân viên trong ngành
công nghiệp phim bị suy giảm do sự khác biệt về văn hóa và nguồn
lực giữa Sony và Columbia, cũng như sự đối lập giữa kỹ sư và nghệ sĩ
Hollywood, cũng như sự khác biệt về văn hóa và ngôn ngữ giữa Mỹ và Nhật Bản.
Thứ tư: Sự thiếu linh hoạt của lãnh đạo Sony và hai CEO (Jon
Peters và Peter Guber của Columbia) đã khiến cho kết quả thất bại
của Sony trở nên nặng nề hơn. Jon Peters và Peter Guber đã không
xem xét kết quả kinh doanh xấu mà tiếp tục chi tiêu quá mức, cho
rằng Sony có khả năng tài trợ. Ngược lại, Sony đã xem nhẹ việc thua
lỗ của Columbia và tiếp tục đầu tư hàng năm từ 1989 đến 1994 với
số tiền từ 500 đến 700 triệu USD.
Thứ năm: Có những yếu tố từ bên ngoài đã làm cho ngành sản
xuất phim không ổn định trong thời gian này, với một xu hướng
mạnh mẽ chuyển đổi sang các thể loại phim dựa trên tiểu thuyết nổi
tiếng, đòi hỏi phải đầu tư nhiều chi phí lớn.
Thứ sáu: Sự chủ quan và cảm tính của lãnh đạo Sony đã dẫn
đến việc họ quá tin tưởng vào khả năng quản lý của Jon Peters và
Peter Guber. Jon Peters và Peter Guber cũng đã không chấp nhận kết
quả kinh doanh kém và tiếp tục chi tiêu quá đà, tin rằng Sony có đủ
khả năng tài chính để hỗ trợ. Sony cũng đã không đánh giá đúng
mức độ rủi ro và tiềm năng của thương vụ này.
Lợi ích trong hoạt động M&A:
Mở rộng quy mô doanh nghiệp cả nội bộ và trên thị trường, mở
cửa cơ hội tiếp cận các thị trường mới và sở hữu hệ thống sản phẩm,
cơ sở hạ tầng và mô hình vận hành trước đây thuộc về các đối tác mua lại hoặc sáp nhập.
Giảm chi phí, đặc biệt là chi phí nhân sự, thông qua quá trình
M&A đồng thời sàng lọc và cải thiện hầu hết các vị trí làm việc không
hiệu quả trong tổ chức. Điều này đòi hỏi sự thích nghi với mô hình
quản trị mới và cung cấp cơ hội để tiếp cận và tận dụng nguồn nhân
lực chất lượng, từ đó tối ưu hóa chi phí liên quan đến lao động.
Góp phần đáng kể vào việc tăng nguồn lực tài chính. Bởi vì,
doanh nghiệp có thể đa dạng hóa nguồn vốn sử dụng, bao gồm cả
nguồn vốn mới và chia sẻ rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động kinh doanh.
Khám phá và áp dụng các công nghệ mới và phương pháp kỹ
thuật mới, nhờ hiểu rõ bản chất của hoạt động M&A. Điều này giúp
doanh nghiệp cải thiện lợi thế cạnh tranh, nâng cao hiệu suất và
hiệu quả kinh doanh, thúc đẩy tiếp cận thị trường và định vị mình trong ngành.
Rủi ro trong hoạt động M&A
Các rủi ro có thể phát sinh khi thực hiện một thương vụ M&A
chủ yếu bao gồm rủi ro về mặt pháp lý và rủi ro tài chính. Cụ thể,
những rủi ro này có thể bao gồm:
Doanh nghiệp bên bán có thể thổi phồng giá trị doanh nghiệp,
bao gồm doanh thu và lợi nhuận, có thể gây ảnh hưởng đến quá
trình định giá doanh nghiệp.
Cấu trúc của giao dịch M&A không phù hợp hoặc thiếu giấy tờ
hợp pháp cần thiết để thực hiện giao dịch.
Các bên tham gia vào giao dịch không đánh giá đầy đủ tất cả
các rủi ro liên quan, dẫn đến khả năng thua lỗ hoặc thất bại trong
quá trình thực hiện giao dịch.
Giao dịch M&A có thể được sử dụng cho mục đích rửa tiền hoặc
che giấu các giao dịch khác, và có thể gặp nguy cơ bị thu hồi giấy
chứng nhận đầu tư nếu không thể chứng minh tính minh bạch của giao dịch.
Không đánh giá được các rủi ro liên quan đến tranh chấp tiềm
năng sau giao dịch M&A, ví dụ như tranh chấp về lao động sau khi giao dịch hoàn tất.
Cạm bẫy trong hoạt động M&A
Thứ nhất, cảnh giác với sáp nhập ngang hàng: Quá trình sáp
nhập giữa các công ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị
trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi tại sao nên chấp nhận các hành
động, chính sách, hay con người của công ty đó?
Thứ hai, sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng
không kém sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn.
Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công
ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu
nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua
lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn
Thứ tư, đừng lo ngại: Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất quy
trình M&A lý tưởng nhất nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa
công ty và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó. Còn bằng không sự
không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ hãi.
Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động.
Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm" Bằng
việc lấn sâu vào lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi
sẽ làm môi trường làm việc của công ty mới bị thay đổi, những nhân
viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất.
Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền: Vấn đề nằm ở con số 20%
hay 30% vượt quá so với khoản tiền M&A hợp lý. Thủ phạm chính là
“sức nóng của giao dịch" (deal heat) — các thỏa thuận chịu nhiều
sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại.
Yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một
thương vụ M&A là gì?
Sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A (Mergers and
Acquisitions - Sáp nhập và Mua bán) có thể phụ thuộc vào một loạt
yếu tố quan trọng. Dưới đây là một số yếu tố quyết định quan trọng:
Chiến lược kết hợp: Mục tiêu của việc sáp nhập hoặc mua
bán phải phù hợp với chiến lược dài hạn của công ty. Nếu sự kết hợp
không thể hiện một lợi ích rõ ràng hoặc không tương thích với hướng
đi chiến lược, thương vụ có thể thất bại.
Định giá chính xác: Định giá đúng cơ sở cho thương vụ là
quan trọng. Nếu một bên trả giá quá cao hoặc quá thấp, thương vụ
có thể gặp khó khăn. Điều này đòi hỏi một phân tích cẩn thận về giá
trị thực sự của tài sản và khả năng tài chính của công ty.
Sự thống nhất văn hóa: Thường xuyên, một yếu tố quyết
định sự thành công của thương vụ M&A là khả năng hòa nhập văn
hóa của hai công ty. Nếu không thể đạt được sự thống nhất trong giá
trị, tâm hồn, và phong cách làm việc, thương vụ có thể gặp khó khăn.
Tài chính và cơ cấu vốn: Có sẵn nguồn tài chính và cơ cấu
vốn phù hợp để hỗ trợ thương vụ là một yếu tố quan trọng. Sự cân
đối tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ quan trọng là quyết định.
Khả năng quản lý rủi ro: Khả năng đánh giá và quản lý các
rủi ro tiềm ẩn trong thương vụ là quan trọng. Các rủi ro này có thể
bao gồm vấn đề pháp lý, hợp nhất kỹ thuật, hoặc sự mất mát của
khách hàng hoặc nhân viên chủ chốt.
 Tóm lại, thành công hay thất bại của một thương vụ M&A phụ
thuộc vào sự hòa hợp của nhiều yếu tố quan trọng, bao gồm chiến
lược, định giá, quản lý sau giao dịch, sự hòa nhập văn hóa, tài chính,
môi trường kinh doanh và khả năng quản lý rủi ro. Tuy nhiên, nếu
xem xét từ góc độ dài hạn, yếu tố quản trị trở thành yếu tố quyết
định nhất để xác định thành công hay thất bại của thương vụ M&A.
Điều này bao gồm quản lý tổ chức, xây dựng kế hoạch tái cấu trúc
và chuẩn bị nguồn lực nhân sự cho giai đoạn hậu M&A.
Từ kinh nghiệm của các thương vụ thất bại và thành công, các doanh
nghiệp cần xác định M&A là một hoạt động đầu tư và để đạt được giá
trị, cần phải chuẩn bị nghiêm túc cho hoạt động này:
●Thứ nhất, doanh nghiệp cần xây dựng kế hoạch tái cấu trúc
công ty ngay từ khi nghiên cứu cơ hội mua lại, hoặc lựa chọn đối tác
chiến lược. Cần hình dung các công việc và giải pháp để đổi mới
doanh nghiệp trong giai đoạn hậu M&A.
●Thứ hai, xây dựng đội ngũ đủ mạnh để có thể thực thi. Nhiều
doanh nghiệp có kế hoạch tốt, nhưng lại thiếu đội ngũ nhân sự có
chất lượng để thực thi các kế hoạch. Vì vậy, trước mỗi thương vụ
M&A, cần chuẩn bị và hình dung nguồn lực nhân sự
●Thứ ba, quản trị công ty phải thực sự tốt để công ty phát triển
bài bản và chuyên nghiệp hóa.
Yếu tố nào làm nên giá trị cho một thương vụ M&A?
Giá trị của một thương vụ M&A (Mergers and Acquisitions - Sáp nhập
và Mua bán) có thể được xác định bởi nhiều yếu tố khác nhau. Dưới
đây là một số yếu tố quan trọng thường làm nên giá trị cho thương vụ M&A:
Tài sản và lợi nhuận: Giá trị của tài sản và lợi nhuận của
doanh nghiệp mục tiêu là một yếu tố quan trọng trong việc xác định
giá trị thương vụ. Các chỉ số tài chính như doanh thu, lợi nhuận ròng,
và dòng tiền tự do có thể được sử dụng để đánh giá khả năng sinh lợi
của doanh nghiệp sau khi thương vụ hoàn thành.
Thị trường và cơ hội tăng trưởng: Sự tiềm năng tăng trưởng
trong tương lai của doanh nghiệp sau thương vụ M&A có thể tạo ra
giá trị lớn. Các yếu tố như phạm vi thị trường, mức độ cạnh tranh, và
xu hướng ngành công nghiệp sẽ ảnh hưởng đến khả năng tăng
trưởng của doanh nghiệp.
Vị trí và cơ hội cạnh tranh: Địa vị của doanh nghiệp trong
ngành cũng quan trọng. Các thương vụ M&A có thể mang lại lợi ích
đối với các yếu tố như mạng lưới khách hàng, quyền sở hữu trí tuệ,
hoặc quyền thương hiệu.
Rủi ro và thời gian: Rủi ro và thời gian cần thiết để thực hiện
thương vụ cũng ảnh hưởng đến giá trị của nó. Các yếu tố như rủi ro
pháp lý, sự thất bại trong tích hợp, hoặc biến động trên thị trường có
thể làm giảm giá trị của thương vụ.
Chi phí giao dịch: Các chi phí liên quan đến việc thực hiện
thương vụ M&A cũng cần được xem xét khi đánh giá giá trị. Điều này
bao gồm các khoản phí cho các chuyên gia tư vấn, thuế, và các chi phí khác.
Nhận định và đánh giá kỹ thuật: Các bên liên quan đến
thương vụ cần có những nhận định và đánh giá kỹ thuật chính xác về
doanh nghiệp mục tiêu để xác định giá trị thực sự của nó.
Tình trạng thị trường và tài chính: Tình hình thị trường tổng
thể và tài chính toàn cầu cũng có thể ảnh hưởng đến giá trị của thương vụ M&A. Câu 3:
a. Điều khoản này là sai. Mặc dù luận điểm này có vẻ hợp lý, chúng ta cần nhớ rằng
các công ty mới không luôn đảm bảo quyền độc quyền. Điều này đặc biệt đúng trong
trường hợp nhiều quốc gia có các quy định giới hạn sáp nhập khi nó dẫn đến sự độc quyền.
Tuy quyền độc quyền có thể phụ thuộc vào thị phần của công ty và số lượng đối thủ
cạnh tranh trên thị trường. Một công ty sáp nhập hoặc thâu tóm các đối thủ cạnh tranh
có thể tạo ra một vị thế độc quyền trong thị trường, điều này có thể gây ra những vấn
đề nghiêm trọng cho khách hàng và các bên liên quan khác.
Trước hết, khi có một số ít nhà cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ độc quyền, công ty có
sức mạnh để tăng giá cả và kiểm soát tốc độ sản xuất, dẫn đến giá cả cao hơn và sự
thiếu lựa chọn cho khách hàng. Điều này có thể gây ra bất bình đẳng và ảnh hưởng xấu
đến người tiêu dùng. Thứ hai, sự độc quyền cũng có thể dẫn đến sự giảm sút về chất
lượng sản phẩm hoặc dịch vụ, vì khi không có đối thủ cạnh tranh, công ty có thể
không cần phải cạnh tranh trong việc cung cấp sản phẩm và dịch vụ tốt nhất có thể.
Điều này có thể dẫn đến sản phẩm hoặc dịch vụ ít chất lượng hơn và sự không hài lòng cho khách hàng.
Tuy nhiên, sáp nhập và thâu tóm cũng có thể mang lại lợi ích nhất định, chẳng hạn như
mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí và làm tăng sức cạnh tranh giữa các đối thủ còn
lại. Vì vậy, mọi quyết định nên được đánh giá cẩn thận để đảm bảo không gây hại cho
người tiêu dùng và thị trường.
b. Điều khoản này đúng. Khi các nhà quản lý đặt lợi ích cá nhân lên trên tất cả, thương
vụ thâu tóm trở thành một công cụ quan trọng để cổ đông kiểm soát tình hình. Một số
thương vụ thâu tóm có thể là kết quả của mâu thuẫn cơ bản giữa các nhà quản lý và cổ đông.
Mặc dù đúng rằng một số nhà quản lý có thể ưu tiên lợi ích cá nhân, nhưng cần nhớ
rằng hành động của họ không luôn gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông của nó. Hơn
nữa, việc thâu tóm không phải lúc nào cũng là giải pháp tốt nhất để giải quyết vấn đề
thiếu trung thành của ban quản lý, vì nó cũng có thể gây động thái và tốn kém
Thay vào đó, có nhiều cơ chế quản trị công ty có thể được áp dụng để đưa các nhà
quản lý phải chịu trách nhiệm trước cổ đông, chẳng hạn như bổ nhiệm giám đốc độc
lập, đánh giá dựa trên hiệu suất và yêu cầu báo cáo và tiết lộ định kỳ. Cổ đông cũng có
thể sử dụng quyền bỏ phiếu của họ để ảnh hưởng đến hướng đi của công ty.
Tóm lại, mặc dù câu hỏi trên nêu ra một vấn đề tiềm tàng trong quản trị công ty, nhưng
cần xem xét một loạt các giải pháp khác nhau thay vì chỉ dựa vào việc thâu tóm làm
cách để giải quyết vấn đề thiếu trung thành của ban quản lý.