Bài nghiên cứu chương 4 Chiến lược sáp nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH UEH KHOA TÀI CHÍNH BÀI NGHIÊN CỨU
MÔN HỌC: HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
Giảng viên: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Lớp học phần: 25C1FIN50509005
Họ và tên sinh viên: Dương Phước Điền
Mã số sinh viên: 31231024446
TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 3 năm 2022
CHƯƠNG 4: CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP
1. Tổng quan về Chiến lược M&A và các Động cơ, Quy trình thực hiện
Tài liệu cung cấp một cái nhìn tổng quan về chiến lược M&A (Mua bán và Sáp
nhập), quy trình thực hiện, các động cơ chính, và cách xác định lợi ích, chi phí của một thương vụ.
1.1. Quy trình thực hiện Thương vụ M&A (Chiến lược M&A)
Chiến lược M&A được thể hiện rõ qua các bước trong quy trình thực hiện thương vụ: 1.1.1.
Bước 1: Xác định Động cơ - Lý do hợp lý để thực hiện thương vụ
Có nhiều động cơ để một công ty thực hiện thâu tóm, bao gồm:
Thâu tóm công ty bị định giá dưới giá trị thực để hưởng khoản thặng dư giữa
giá mua và giá trị thực. Tuy nhiên, cần lưu ý khả năng tìm ra công ty bị định giá thấp
và khả năng tiếp cận nguồn ngân quỹ để thực hiện thương vụ.
Nhận được lợi thế kinh tế về quy mô.
Nhận được lợi thế kinh tế của hình thức sáp nhập theo chiều dọc.
Nhận được các nguồn lực bổ sung.
Giải quyết lượng tiền mặt thặng dư.
Loại bỏ sự yếu kém trong năng lực quản trị hoặc thay đổi nhà quản trị của công ty mục tiêu. Hợp nhất ngành.
Thực hiện đa dạng hóa nhằm giảm thiểu rủi ro.
Đáp ứng nhu cầu tăng trưởng của công ty.
Nhận được lợi ích tổng hợp (giá trị cộng hưởng) trong hoạt động và trong tài chính.
Phục vụ cho lợi ích của bản thân nhà quản trị (mưu đồ quyền lực, cái tôi, nhận
đền bù và lợi ích sau thương vụ). 1.1.2.
Bước 2: Lựa chọn Hình thức sáp nhập, Công ty mục tiêu và Định giá công ty mục tiêu
Lựa chọn Công ty mục tiêu: Việc lựa chọn công ty mục tiêu dựa trên động cơ thâu tóm.
oĐộng cơ Thâu tóm công ty bị định giá thấp hơn giá trị thực: Chọn
công ty giao dịch tại mức giá thấp hơn giá trị thực.
oĐộng cơ Đa dạng hóa: Chọn công ty sản xuất/kinh doanh sản phẩm,
hoạt động trong lĩnh vực, hoặc khu vực địa lý khác với công ty thâu tóm.
oĐộng cơ Lợi ích tổng hợp trong hoạt động: Chọn công ty tạo nên lợi
ích tổng hợp. Ví dụ: Sáp nhập ngang để có lợi thế kinh tế về quy mô (tiết
kiệm chi phí hoạt động cố định/biến đổi), hoặc Sáp nhập dọc để chủ
động giá nguyên vật liệu đầu vào, hoặc chọn công ty có tiềm năng để mở
rộng thị trường (để tăng tốc độ tăng trưởng).
oĐộng cơ Lợi ích tổng hợp trong tài chính: Chọn công ty cung cấp lợi
ích thuế, công ty chưa vay nợ (để gia tăng khả năng vay nợ) hoặc sáp
nhập ngang, công ty có dự án tốt nhưng thiếu quỹ (để giảm tiền mặt thặng dư).
oĐộng cơ Giá trị của việc kiểm soát: Chọn công ty bị quản lý kém cỏi
và cổ phiếu đang giao dịch dưới thành quả thị trường.
oĐộng cơ Lợi ích cho nhà quản trị: Chọn công ty đáp ứng tốt nhất cho
cái tôi của CEO và quyền lực cần thiết.
Định giá Công ty mục tiêu:
oCác phương pháp định giá có thể sử dụng: Phương pháp thu nhập,
Phương pháp thị trường, Phương pháp tài sản.
oĐiểm khó khăn và nổi bật trong định giá M&A là liên quan đến “Định
giá nguyên trạng”, “Định giá giá trị của kiểm soát” và “Định giá giá trị cộng hưởng”. 1.1.3.
Bước 3: Xác định Giá chào mua, Nguồn tài trợ và Hình thức chi trả
Xác định giá chào mua (giá tiếp quản).
Lựa chọn nguồn tài trợ: Nên sử dụng nợ hay vốn cổ phần.
Xác định hình thức chi trả:
oSử dụng tiền mặt có sẵn.
oPhát hành cổ phiếu ra công chúng để tăng nguồn tiền. oHoán đổi cổ phiếu.
oViệc này cần cân nhắc giữa tài trợ bằng nợ hay vốn cổ phần; thanh toán
bằng tiền mặt hay cổ phiếu. 1.1.4.
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A
Các vấn đề cần giải quyết sau khi thương vụ tiến hành bao gồm văn hóa giữa hai
công ty, nhân sự, kế toán.
2. Ước tính Lợi ích và Chi phí của một Thương vụ Sáp nhập 2.1.
Lợi ích của thương vụ sáp nhập (Synergy Value)
Lợi ích của thương vụ sáp nhập được xác định là sự chênh lệch giữa giá trị công ty
sau sáp nhập (PV_AB) và tổng giá trị của các công ty riêng lẻ (PV_A + PV_B):
Lợi ích = PV_AB - PV_A + PV_B = Delta PV_AB
Nếu Delta PV_AB > 0$: Thương vụ mang lại lợi ích cho công ty A.
Nếu Delta PV_AB < 0$: Thương vụ mang lại tổn thất, thiệt hại cho công ty A. 2.2.
Chi phí của thương vụ sáp nhập (Cost)
Giả sử thương vụ thanh toán bằng tiền mặt, chi phí được tính là số tiền mặt đã chi
trả vượt quá giá trị của công ty bị sáp nhập (PV_B):
Chi phí = Số tiền mặt đã chi trả - PV_B 2.3. Hiện giá thuần (NPV)
Hiện giá thuần (NPV) mà công ty A nhận được chính là Lợi ích trừ đi Chi phí:
NPV = Lợi ích - Chi phí = Delta PV_AB - (Tiền mặt đã chi trả - PV_B)
NPV cho cổ đông của công ty A chính là phần lợi ích mà họ nhận được, bằng tổng
lợi ích từ thương vụ (Delta PV_AB) trừ đi phần lợi ích mà cổ đông công ty B nhận
được (bằng chi phí của cổ đông công ty A).
NPV = (Giá trị tài sản sau khi sáp nhập - Tiền mặt) - Giá trị tài sản khi chưa sáp nhập
NPV = (PV_AB - Tiền mặt) - PV_A 3.
Các Động cơ Chiến lược của một Thương vụ M&A
3.1. Động cơ Tăng trưởng
Các công ty ở giai đoạn tăng trưởng thường có động cơ tăng trưởng về quy mô, thị
phần, và doanh thu. Tài liệu cũng minh họa các hình thức liên quan như: Liên minh: A+B = AB Hợp nhất: A+B = C Sáp nhập: A+B = A
3.2. Động cơ đa dạng hóa 3.2.1. Mục đích
Mong muốn tham gia vào các ngành có khả năng sinh lợi cao hơn, giảm thiểu rủi ro
và gia tăng khả năng sinh lợi.
3.2.2. Lợi ích của M&A đa dạng hóa (hình thành tập đoàn)
Giảm thiểu rủi ro, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường, tăng lợi nhuận, mở rộng khu
vực địa lý, nắm chuỗi cung ứng (dọc) hoặc mở rộng lĩnh vực kinh doanh mới (ngang).
Sự đa dạng hóa này giúp ổn định doanh thu, khai thác kinh tế khác nhau, giảm rủi ro
theo nguyên lý "không cho hết trứng vào một giỏ". 3.2.3. Nghiên cứu
Lợi nhuận cho cổ đông trong các thương vụ mua lại tập đoàn (conglomerate merger)
lớn hơn so với phi tập đoàn (theo Elger và Clark, và Wansley, Lane, Yang). Tuy nhiên,
một nghiên cứu khác lại cho thấy lợi nhuận lớn hơn trong sáp nhập ngang và dọc so với tập đoàn.
3.2.4. Hạn chế của Đa dạng hóa
Chỉ giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống (vẫn đối mặt rủi ro hệ thống).
Nhà đầu tư cá nhân có thể tự thực hiện đa dạng hóa dễ dàng hơn.
Đa dạng hóa chỉ tạo ra giá trị tăng thêm khi: (1) giảm biến động rủi ro hệ thống
với chi phí thấp hơn chi phí điều chỉnh danh mục của cổ đông, (2) giảm rủi ro
và tăng khả năng vay nợ, hoặc (3) công ty được đa dạng hóa phân bổ lao
động/vốn nội bộ tốt hơn.
Việc tham gia vào ngành sinh lợi cao có thể không tồn tại lâu dài do áp lực cạnh
tranh sẽ đẩy tỷ suất sinh lợi về mức cân bằng dài hạn.
3.3. Động cơ về Giá trị Cộng hưởng (Synergy) 3.3.1. Khái niệm:
Giá trị cộng hưởng là sự khác biệt giữa giá trị công ty sau khi kết hợp (V_AB) và tổng
giá trị của các công ty riêng lẻ (V_A + V_B). 3.3.2.
Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng:
Lợi ích tổng hợp trong hoạt động (Giá trị cộng hưởng trong hoạt động):
Cho phép công ty gia tăng thu nhập hoạt động (EBIT) và/hoặc tăng tốc độ tăng trưởng. Gồm 4 nhóm:
1) Lợi ích kinh tế theo quy mô: Dễ tiếp cận thị trường vốn hơn, tiết
kiệm định phí và biến phí cho một đơn vị sản phẩm.
2) Lợi ích từ năng lực cạnh tranh giá tốt hơn: Giảm đối thủ cạnh
tranh, có thị phần lớn hơn, thu nhập hoạt động nhiều hơn.
3) Lợi ích từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau: Giúp công
ty hoạt động hiệu quả hơn.
4) Lợi ích từ tốc độ tăng trưởng cao hơn: Từ việc kết hợp hai
công ty hoạt động ở các khu vực/quốc gia khác nhau.
Lợi ích tổng hợp trong tài chính (Giá trị cộng hưởng về tài chính):
oĐến từ sự gia tăng trong dòng tiền (Dòng tiền tăng thêm sau M&A).
oĐến từ sự tiết kiệm trong chi phí sử dụng vốn.
oĐược đo lường bằng NPV