Bài nghiên cứu chương 5 Các chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH
BÀI NGHIÊN CỨU MÔN HỢP NHẤT, SÁT NHẬP
VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BÀI NGHIÊN CỨU CHƯƠNG 5
CÁC CHIẾN THUẬT PHÒNG, CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
Giảng viên: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Lớp học phần: 25C1FIN50509005
Họ và tên sinh viên: Dương Phước Điền
Mã số sinh viên: 31231024446 1
CHƯƠNG 5: CÁC CHIẾN THUẬT PHÒNG, CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH 1.
Các quan điểm về phòng, chống thâu tóm thù địch
Có nhiều quan điểm học thuật khác nhau về định nghĩa và phạm vi của các chiến thuật này:
Quan điểm của Donald DePamphilis (2011): Tác giả này phân biệt rõ mục đích
của các chiến thuật. Theo đó, "Chiến thuật phòng thâu tóm" là những hành động được
công ty mục tiêu thực hiện nhằm ngăn cản hành động của công ty thâu tóm. "Chiến
thuật chống thâu tóm" được thiết kế để làm chậm lại các diễn biến của thương vụ xuất
phát từ lời đề nghị không mong muốn, hoặc buộc bên mua phải trả giá cao hơn khiến
họ phải từ bỏ ý định.
Quan điểm của Mohit Chawla (2015): Định nghĩa đơn giản hơn, xem đây là việc
công ty mục tiêu thực hiện một nhóm các biện pháp nhằm bảo vệ công ty trước sự đe dọa thâu tóm.
Kết luận chung: Chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch là tập hợp những hành
động, biện pháp, chiến thuật mà công ty mục tiêu sử dụng để chống lại những hành
động có liên quan đến thâu tóm của các công ty thâu tóm tiềm năng. 2.
Lý do công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng và chống thâu tóm
Lý do căn bản nhất là các cổ đông công ty mục tiêu tin rằng lợi ích khi công ty tồn
tại độc lập lớn hơn lợi ích khi bán lại công ty. Niềm tin này xuất phát từ hai nguyên nhân nổi bật: 2.1.
Tình trạng bất cân xứng thông tin và khoảng cách kỳ vọng về giá
Tình trạng này tạo ra sự chênh lệch lớn giữa mức giá bên mua chào và mức giá bên bán mong muốn:
Góc độ Bên mua: Cơ sở định giá thường là giá thị trường cộng với một phần giá
trị thặng dư (premium) để giành quyền kiểm soát. 2
Góc độ Bên bán (Công ty mục tiêu): Cổ đông thường định giá dựa trên các cơ sở cao hơn:
oGiá thị trường cao nhất tại thời điểm thuận lợi nhất trong quá khứ.
oGiá trị của các thương vụ M&A tương tự đã thành công.
oGiá trị tài sản hiện hữu cộng với giá trị tài sản vô hình (thương hiệu, bằng sáng chế) do tự định giá.
oKỳ vọng tương lai: Cổ đông nắm giữ thông tin nội bộ biết rằng công ty sắp
tung ra sản phẩm mới hoặc có cơ hội sinh lời cao, dẫn đến giá cổ phiếu sẽ tăng
trong tương lai, nên giá chào mua hiện tại là quá thấp.
Hệ quả: Thị trường càng ảm đạm, khoảng cách kỳ vọng càng lớn, tỷ lệ thương vụ
thành công càng giảm trừ khi bên mua chấp nhận trả giá rất cao. 2.2.
Vấn đề đại diện (Agency Problem)
Hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty mục tiêu thường bị thay thế sau khi công
ty bị thâu tóm, dẫn đến việc họ bị mất các quyền lợi gắn liền với vị trí.
Do đó, động cơ thực hiện các chiến thuật chống thâu tóm đôi khi là để "giữ ghế"
và bảo vệ quyền lợi cá nhân của ban lãnh đạo. 3.
Mục tiêu của các chiến thuật phòng và chống thâu tóm
Các chiến thuật này hướng đến hai mục tiêu chính theo thứ tự ưu tiên:
Ngăn chặn: Làm thất bại hoàn toàn nỗ lực thâu tóm của đối thủ.
Tối đa hóa giá trị: Trong trường hợp việc thâu tóm là không thể tránh khỏi, mục
tiêu chuyển sang việc tối đa hóa lợi ích cho cổ đông công ty mục tiêu, buộc bên mua
phải trả giá càng nhiều càng tốt. 4.
Các chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch cụ thể
Các chiến thuật được phân loại dựa trên thời điểm thực hiện: Trước khi trở thành
mục tiêu (Phòng thủ) và
khi đã nằm trong tầm ngắm (Chống Sau trả). 3
4.1. Nhóm chiến thuật phòng thâu tóm (Thực hiện TRƯỚC khi trở thành mục tiêu)
4.1.1. Chiến thuật thông qua Điều lệ công ty (Corporate Charter)
Công ty soạn thảo các điều khoản trong điều lệ nhằm làm cho việc thâu tóm trở nên khó khăn hơn.
Hội đồng quản trị được phân loại (Classified Board):
oCơ chế: Khác với HĐQT không phân loại (nơi toàn bộ thành viên được bầu
lại mỗi năm), HĐQT được phân loại quy định chỉ một số lượng thành viên nhất
định (ví dụ: 1/3) được bầu lại mỗi năm với nhiệm kỳ kéo dài nhiều năm.
oTác dụng: Làm chậm quá trình giành quyền kiểm soát. Ví dụ, nếu mỗi năm
chỉ bầu 1/3 số ghế, công ty thâu tóm phải mất 2 năm (qua 2 kỳ đại hội cổ đông)
mới nắm được đa số ghế (2/3) để thay đổi ban điều hành.
Các điều khoản đại đa số (Supermajority Provisions):
oCơ chế: Quy định tỷ lệ phiếu bầu tán thành cần thiết để thông qua các giao
dịch sáp nhập phải cao hơn mức quá bán thông thường (50%). Tỷ lệ này thường là 2/3 (66.67%) hoặc cao hơn.
oTác dụng: Gây khó khăn lớn cho công ty thâu tóm khi phải thuyết phục một
lượng lớn cổ đông, đặc biệt khi đối mặt với HĐQT thù địch. 4.1.2.
Chiến thuật Cây dù vàng (Golden Parachutes)
Cơ chế: Đây là thỏa thuận về các khoản trợ cấp thôi việc hấp dẫn (Severance
Packages) đền bù cho Ban giám đốc nếu họ bị buộc thôi việc trước hạn hợp đồng
(thường xảy ra sau thâu tóm).
Mục đích: Làm gia tăng chi phí mua lại cho công ty thâu tóm.
Tranh luận về hiệu quả:
oNhiều nghiên cứu cho thấy hiệu quả ngăn cản không cao vì khoản tiền này
thường chỉ chiếm phần nhỏ trong tổng chi phí thâu tóm.
oNgược lại, nó có thể làm tăng xác suất bị thâu tóm. Lý do là Ban giám
đốc thường có xu hướng chống lại thâu tóm vì sợ mất việc, nhưng nếu có "Cây dù 4
vàng" (khoản tiền lớn), nỗi sợ thiệt hại giảm đi, khiến họ ít động lực ngăn cản thương vụ hơn. 4.1.3.
Chiến thuật Viên thuốc độc (Poison Pills)
Chiến thuật này làm giảm giá trị của công ty trong mắt kẻ thâu tóm bằng cách làm loãng quyền sở hữu.
Viên thuốc độc thế hệ 1 – Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi: Công ty phát hành cổ phiếu
ưu đãi có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu thường khi bị thâu tóm. Việc chuyển
đổi này làm loãng tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm.
Viên thuốc độc thế hệ 2 – Flip-over rights:
Công ty phát hành quyền chọn mua cổ phiếu ưu đãi giá chiết khấu cho cổ đông.
Khi kích hoạt (sau khi sáp nhập): Quyền chọn này cho phép cổ đông mua cổ phiếu
của chính công ty sau sáp nhập với giá rất rẻ, làm pha loãng trầm trọng cổ phần của công ty thâu tóm.
Viên thuốc độc thế hệ 3 – Flip-in rights:
Điểm khác biệt: Cho phép cổ đông mua cổ phiếu giá rẻ trước khi công ty bị sáp nhập
hoàn toàn (ngay khi sự kiện kích hoạt xảy ra).
Tác dụng: Làm tăng đột biến số lượng cổ phần lưu hành, buộc công ty thâu tóm phải
tốn nhiều tiền mặt hơn hoặc phát hành nhiều cổ phiếu hơn để đổi. Nó cũng làm loãng
quyền biểu quyết, khiến bên thâu tóm khó mua gom đủ số lượng kiểm soát.
Kế hoạch thoái vốn (Back-end Plan):
Cổ đông nhận quyền chọn cho phép đổi cổ phiếu lấy tiền mặt hoặc chứng khoán khác
ở một mức giá "Back-end" (thường cao hơn thị trường) đã thiết lập trước.
Khi kích hoạt, ngoại trừ công ty thâu tóm, các cổ đông khác đều có thể thực hiện
quyền này, gây áp lực tài chính cực lớn lên dòng tiền của công ty. 5
Kế hoạch biểu quyết (Voting plans):
Trả cổ tức bằng cổ phiếu ưu đãi có quyền "siêu biểu quyết". Khi bên ngoài mua lượng
lớn cổ phiếu, các cổ phiếu ưu đãi này giúp cổ đông hiện hữu nắm quyền biểu quyết
vượt trội, ngăn cản bên thâu tóm giành quyền kiểm soát.
4.2. Nhóm chiến thuật chống thâu tóm (Thực hiện SAU KHI đã trở thành mục tiêu) 4.2.1.
Chiến thuật Thư xanh (Greenmail) và Thỏa thuận đứng yên (Standstill Agreements)
Greenmail (Thư xanh): Là việc công ty mục tiêu mua lại chính cổ phiếu của
mình từ bên đang đe dọa thâu tóm với giá ưu đãi (cao hơn thị trường). Đây thực chất
là một khoản tiền "trả" để bên kia từ bỏ ý định.
Standstill Agreement (Thỏa thuận đứng yên): Đi kèm với Greenmail, bên nhận
tiền phải cam kết không mua thêm cổ phần hoặc không thâu tóm công ty trong một
thời gian nhất định. Thỏa thuận này thường yêu cầu bên thâu tóm phải ưu tiên bán lại
cổ phần cho công ty mục tiêu nếu muốn thoái vốn sau này. 4.2.2.
Chiến thuật Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) và Địa chủ áo trắng (White Squire)
Hiệp sĩ áo trắng: Khi bị tấn công bởi đối thủ thù địch, công ty tìm kiếm một đối
tác thân thiện hơn để sáp nhập. "Hiệp sĩ" này thường trả giá cao hơn và cam kết giữ
lại nhân sự hoặc các bộ phận kinh doanh.
Địa chủ áo trắng: Công ty mời bên thứ ba đầu tư vào một lượng cổ phần (không
chiếm quyền kiểm soát), với điều kiện bên này cam kết bỏ phiếu ủng hộ ban điều
hành đương nhiệm, giúp chặn đứng nỗ lực thâu tóm. 4.2.3.
Chiến thuật Tái cấu trúc vốn (Recapitalization) và Mua lại cổ phần
Vay nợ mua lại cổ phiếu:
oGia tăng nợ tạo ra tấm chắn thuế từ lãi vay, giúp tăng giá trị công ty và giá
cổ phiếu. Giá cổ phiếu tăng làm thương vụ trở nên đắt đỏ hơn. 6
oChiến thuật này phù hợp với công ty có dòng tiền ổn định và mức nợ hiện tại thấp.
Phát hành chứng khoán mới: Nhằm gia tăng quyền bỏ phiếu cho phe thân thiện.
Giảm tiền mặt: Các công ty thâu tóm thường thích công ty mục tiêu có nhiều tiền
mặt (để trả nợ sau thâu tóm). Việc dùng tiền mặt trả cổ tức hoặc mua cổ phiếu quỹ sẽ
làm giảm sức hấp dẫn của công ty. 4.2.4.
Chiến thuật Tái cấu trúc tài sản (Asset Restructurings)
Bán tài sản (Thoái vốn):
oBán các bộ phận kinh doanh kém hiệu quả để tăng giá trị tổng thể công ty.
oBán "viên ngọc quý" (Crown Jewels): Nếu bên thâu tóm chỉ nhắm vào một
bộ phận tài sản cụ thể, việc bán bộ phận đó đi sẽ làm họ mất hứng thú. Mua thêm tài sản:
oMua tài sản để làm thay đổi cấu trúc, khiến công ty không còn ở trạng thái
"nguyên thủy" hấp dẫn ban đầu. 7