Bài nghiên cứu: phân tích thương vụ sáp nhập vincommerce và vineco (thuộc vingroup) vào masan consumer holdings môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG KINH DOANH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
BÀI NGHIÊN CỨU: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP
VINCOMMERCE VÀ VINECO (THUỘC VINGROUP) VÀO MASAN
CONSUMER HOLDINGS.
Giảng viên giảng dạy: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên TP. Hồ Chí Minh – 2025 MỤC LỤC:
LỜI MỞ ĐẦU............................................................................................................................................2
Chương 1: Cơ sở lý luận...........................................................................................................................3 1.1.
Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn doanh nghiệp (M&A)..3 1.1.1.
Sáp nhập doanh nghiệp (Merger).....................................................................................3 1.1.2.
Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)..........................................................................3 1.1.3.
Mua lại doanh nghiệp (Acquisition).................................................................................4 1.1.4.
Thâu tóm (Takeovers).......................................................................................................5 1.1.5.
Thoái vốn............................................................................................................................6 1.2.
Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp....................................................................6 1.2.1.
Căn cứ vào hình thức liên kết...........................................................................................6 1.2.2.
Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ...........................................................................................7 1.2.3.
Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ...........8 1.2.4.
Căn cứ vào phương thức mua lại......................................................................................8 1.2.5.
Căn cứ trên phương thức tài trợ.......................................................................................8 1.2.6.
Sáp nhập ngược..................................................................................................................8 1.3.
Quy trình thực hiện thương vụ M&A......................................................................................9 1.3.1.
Động cơ tăng trưởng..........................................................................................................9 1.3.2.
Động cơ đa dạng...............................................................................................................10 1.3.3.
Động cơ giá trị cộng hưởng.............................................................................................10
Chương 2: Thương vụ sáp nhập VinCommerce và VinEco (thuộc Vingroup) vào Masan Consumer
Holdings...................................................................................................................................................11
2.1 Thông tin về hai công ty tham gia sáp nhập................................................................................11
2.1.1. Giới thiệu về VinCommerce - Công ty tham gia sáp nhập.................................................11
2.1.2. Giới thiệu về VinEco (thuộc Vingroup) - Công ty nhận sáp nhập......................................11
2.2. Động cơ sáp nhập..........................................................................................................................11
2.3. Diễn biến thương vụ.....................................................................................................................11
2.4. Hậu sáp nhập của hai công ty......................................................................................................12
2.5. Kết luận thương vụ.......................................................................................................................12
TÀI LIỆU THAM KHẢO:.....................................................................................................................13 1
LỜI MỞ ĐẦU
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một khái niệm còn khá mới tại Việt Nam. Tuy
nhiên, trong những năm gần đây, thị trường đã ghi nhận nhiều thương vụ M&A thành công, tiêu
biểu như thương vụ sáp nhập VinCommerce và VinEco (thuộc Vingroup) vào Masan Consumer
Holdings. Thông qua các hoạt động mua bán và sáp nhập này, doanh nghiệp không chỉ gia tăng
nguồn lực tài chính mà còn hình thành được các mối quan hệ hợp tác chiến lược, từ đó nâng cao
giá trị doanh nghiệp thông qua năng lực quản trị, trình độ công nghệ cũng như hệ thống phân
phối sản phẩm. Đây đều là những yếu tố thiết yếu đối với đa số doanh nghiệp Việt Nam hiện
nay, vốn chủ yếu có quy mô nhỏ và vừa, trước khi hướng tới mục tiêu phát triển lên mô hình
công ty đại chúng. Sự tăng trưởng nhanh của nền kinh tế, việc Việt Nam gia nhập WTO cùng với
mức độ cạnh tranh ngày càng gay gắt giữa các doanh nghiệp được xem là những điều kiện thuận
lợi thúc đẩy hoạt động M&A phát triển. Quá trình triển khai các thương vụ này vẫn gặp phải
nhiều trở ngại, xuất phát từ hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện, sự hạn chế về kiến thức và kinh
nghiệm M&A của doanh nghiệp, cũng như hiệu quả chưa cao của các tổ chức tư vấn và môi giới.
Khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO và áp lực cạnh tranh trên thị trường ngày càng
lớn, đòi hỏi doanh nghiệp phải mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh, hoạt động
M&A được dự báo sẽ tiếp tục gia tăng và giữ vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển kinh
tế của Nhà nước. Từ những phân tích trên, có thể khẳng định tính cấp thiết và ý nghĩa thực tiễn
của việc nghiên cứu đề tài này. Chính vì vậy, nhóm đã lựa chọn đề tài chương 1: Tổng quan về
Sáp nhập, Hợp nhất; Mua lại, Thâu tóm & Thoái vốn làm nội dung nghiên cứu. Do hạn chế về
kiến thức và chứa có nhiều kinh nghiệm, bài nghiên cứu thương vụ khó tránh khỏi những thiếu
sót, em rất mong nhận được những ý kiến đóng góp từ cô để đề tài được hoàn thiện hơn. 2
Chương 1: Cơ sở lý luận. 1.1.
Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn doanh nghiệp (M&A).
M&A là hoạt động kết hợp giữa hai hay nhiều công ty lại với nhau, xuất phát từ mục tiêu nào
đó mà được xác định từ trước trong chiến lược kinh doanh của công ty.
M&A là hoạt động kinh tế tăng trưởng mạnh từ lâu nay trên thế giới, hoạt động này mang ý
nghĩa rất quan trọng đối với hai hay nhiều công ty tham gia trực tiếp vào thương vụ, ngoài ra các
đối tượng ảnh hưởng khác như: khách hàng, đối thủ cạnh tranh,...
1.1.1. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger).
“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công
ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
-Theo điều 201, Luật Doanh Nghiệp 2020.
Sáp nhập là việc mà nhập công ty này vào công ty khác. Công ty sáp nhập sẽ giữ lại tên và tư
cách pháp lý của mình và mua tất cả tài sản cũng như các khoản nợ. Sau thương vụ sáp nhập,
công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động...
1.1.2. Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation).
“Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công
ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
-Theo điều 200, Luật Doanh Nghiệp 2020.
Lưu ý: Phân biệt sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Về cơ bản, cả hai hoạt động đều giống nhau về
sự kết hợp 2 công ty lại với nhau xuất phát từ
mục tiêu nào đó đã xác định trước trong chiến
lược kinh doanh của công ty. Có thể nói, hợp
nhất chính là một “biến thể đặc biệt” của sáp nhập.
Điểm khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất là:
sau khi hợp nhất cả công ty hợp nhất và công ty
bị hợp nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về mặt
pháp lý của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới. Sau hợp nhất, thì tạo ra
(cho ra đời) một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty hợp nhất đều bị giải thể, chỉ có công
ty mới mới tiếp tục được hoạt động. Còn sáp nhập, sau khi sáp nhập, công ty sáp nhập sẽ giữ lại
tên và tư cách pháp nhân của mình. 3
Ví dụ minh họa:
- Công ty A: chuyên sản xuất sữa.
- Công ty B: chuyên sản xuất bánh kẹo.
Sáp nhập: Công ty A sáp nhập vào Công ty B, sau sáp nhập: chỉ còn Công ty B tồn tại, tiếp tục
hoạt động và mở rộng ngành sữa, Công ty A chấm dứt tồn tại.
Hợp nhất: Công ty A và Công ty B cùng quyết định thành lập Công ty C - Công ty Thực phẩm
ABC, sau khi thành lập: A và B đều chấm dứt tồn tại, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển sang Công ty C.
=> Hợp nhất là “biến thể đặc biệt” của sáp nhập vì vẫn là sự kết hợp hai doanh nghiệp, nhưng
thay vì một doanh nghiệp “nuốt” doanh nghiệp kia, cả hai kết hợp lại để tạo ra một doanh nghiệp mới.
1.1.3. Mua lại doanh nghiệp (Acquisition).
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc
một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc
một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
- Theo Luật Cạnh tranh 2018 (hiệu lực thi hành: 01/07/2019), chương IV, mục 2, điều 19.
*Phân biệt điểm giống, khác nhau giữa hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.
ĐIỂM KHÁC BIỆT SÁP NHẬP MUA LẠI
- Toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp
- Không nhất thiết toàn bộ mà đôi khi chỉ là
nhập sẽ được chuyển cho doanh nghiệp nhậnmột bộ phận tài sản của doanh nghiệp bị mua sáp nhập.
lại phải gộp chung với tài sản của doanh
- Không tốn nhiều chi phí liên quan đến thủ
nghiệp mua lại. Điều này phụ thuộc vào quy tục pháp lý.
mô của thương vụ mua lại. (Đòi hỏi phải có
- Các cổ đông của 2 công ty trong thương vụ
quyền bỏ phiếu chính thức của các cô đông
sáp nhập phải chấp thuận thì thương vụ mới trong công ty mục tiêu). có thể diễn ra được.
- Công ty mua lại có thể mua lại cổ phiếu
- Ở Mỹ, luật quy định phải có 2/3 cổ đông bỏ
để sáp nhập vào công ty của mình. 4
phiếu đồng ý thì thương vụ mới được diễn ra.- Mua lại cổ phiếu có quyền bầu cử của công
- Ở Việt Nam, cổ đông của công ty bị sáp
ty đó bằng tiền mặt, cổ phiếu, chứng khoán
nhập có “Quyền đánh giá (Appraisal rights)” -khác để nắm quyền kiểm soát công ty.
nghĩa là cổ đông có quyền yêu cầu (đòi hỏi)
Ưu điểm: không có sự hiện diện của cổ đông
công ty muốn mua lại phải mua cổ phiếu của thiểu số.
họ với 1 mức giá hợp lý (Fair value): nếu xảy
Nhược điểm: tốn kém chi phí vì phải chuyển
ra sự bất đồng thì thương vụ sáp nhập sẽ
giao quyền sở hữu tài sản.
không thực hiện được và sẽ làm cho thương
vụ tốn kém nhiều thời gian và chi phí hơn.
*Các yếu tố quyết định việc lựa chọn giữa hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
Công ty đề nghị mua lại cóDo có thể xảy ra tình trạng có
thể thương lượng trực tiếp vớimột số cổ đông của công ty
các cổ đông của công ty mụcmục tiêu từ chối lời đề nghị
tiêu thông qua đề nghị chàochào mua nên với thương vụ
Không cần thiết phải tổ chứcmua mà không cần thông quaMua lại cổ phiếu, công ty
các cuộc họp cổ đông, cũngHội đồng quản trị và Banmục tiêu có thể không bị 3
không cần thực hiện bỏ phiếuGiám đốc công ty. → Banmua lại một cách hoàn toàn.
biểu quyết. Nếu các cổ đôngGiám đốc công ty mục tiêu→ Để một công ty này có thể
của công ty mục tiêu khôngthường có xu hướng chống lạihấp thụ hoàn toàn bởi một
thích đề xuất chào mua thì họthương vụ mua lại này. →công ty khác thì hình thức
sẽ không bắt buộc phải chấpBan Giám đốc công ty mụcđược chọn phải là hình thức
nhận và họ cũng không cầntiêu có thể thực hiện cácSáp nhập chứ không nên chọn
phải đi bán cổ phần của mình.chiến thuật phòng, chống lại. hình thức Mua lại cổ phiếu.
1.1.4. Thâu tóm (Takeovers).
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của
một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục tiêu) thông qua
việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm (Takeovers) có thể được thực hiện thông qua:
- Phương thức mua lại (Acquisitions): lôi kéo các cổ đông bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy Contests).
- Các giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ (Going Private).
=> Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. Hoạt động Thâu tóm bao gồm: • Mua lại (Acquisitions)
o Sáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
o Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock)
o Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)
• Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
• Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ (Going Private) 5 1.1.5. Thoái vốn.
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức bán,
trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp.
→ Hình thức tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp hoạt động kinh doanhThoái vốn còn liên
quan đến việc chia tách công ty. 1.2.
Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
1.2.1. Căn cứ vào hình thức liên kết.
- Dựa trên phân tích lợi ích và rủi ro như sau:
• Sáp nhập theo chiều
ngang: Hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh
hoặc cạnh tranh trong cùng một ngành.
Ví dụ: Năm 2024, Thương vụ Hanuel Hà Nội mua lại 70% cổ phần khách sạn 5 sao Deawoo.
• Sáp nhập theo chiều
dọc: Sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ người mua và
người bán, diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản
xuất. Hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến
sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
+ Sáp nhập tiến: là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là khách hàng
của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình.
+ Sáp nhập lùi: là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà cungcấp
đầu vào của mình. Sau thương vụ sj giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn trong quá trình sản
xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào.
• Sáp nhập đồng tâm, đồng loại: Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi hai
công ty sáp nhập với nhau trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ
khách hàng và nhà cung cấp.
• Sáp nhập theo kiểu tổ hợp: Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động
trong lĩnh vực, ngành hoàn toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp
không phải là đối thủ cạnh tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán. Sáp nhập tổ
hợp có thể chia thành 3 loại:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động trong
những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
+ Sáp nhập bành trướng về địa lý: đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất cùng
một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất 2
loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
=> Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro nhờ vào:
+ Đa dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ hội phát triển mới.
+ Tiết kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường mới.
Tuy nhiên, Sáp nhập tổ hợp cũng hàm chứa nhiều nhược điểm như có thể làm cho công ty sáp
nhập đôi mặt với vẫn đê văn hóa quốc gia, gia tăng trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị 6 trường mới.
Ví dụ: Năm 2024, một ví dụ về thương vụ sáp nhập theo kiểu tổ hợp là ExxonMobil và Pioneer
Natural Resources. Thương vụ này trị giá 59,5 tỷ đô la, giúp ExxonMobil mở rộng đáng kể sự
hiện diện và năng lực sản xuất dầu khí tại lưu vực Permian.
*Lợi ích và rủi ro của các hình thức sáp nhập liên kết: LỢI ÍCH RỦI RO
Sáp nhập theo Sẽ giúp cho công ty đi sáp nhập có
+ Tăng thị phần: Khi hai công ty chiều ngang
được lợi thê kinh tê vê quy mô nhờ
cùng ngành sáp nhập với nhau, thị
vào việc có được cơ hội mở rộngphần của công ty mới sẽ tăng lên
thị trường, kết hợp thương hiệu, tiếtđáng kể. Điều này có thể dẫn đến
kiệm chi phí cố định phân bổ choviệc công ty mới có thị phần chiếm
một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiếpưu thế trên thị trường, từ đó có thể
cận với thị trường vốn. Đặc biệt,kiểm soát giá cả và sản lượng của thị
khi kết hợp hai đối thủ cạnh tranhtrường.
cùng ngành trên thương trường thì+ Giảm thiểu cạnh tranh: Sáp nhập
không những giảm bớt cho mìnhtheo chiều ngang làm giảm số lượng
một đối thủ mà còn tăng sức mạnhcông ty cạnh tranh trên thị trường.
trên thị trường để đương đầu vớiĐiều này khiến cho các công ty còn
các đối thủ còn lại...
lại có thể dễ dàng thỏa thuận với
nhau để hạn chế cạnh tranh, từ đó có
thể nâng cao giá cả và lợi nhuận.
+ Tạo ra rào cản gia nhập thị trường:
Sáp nhập theo chiều ngang có thể tạo
ra rào cản gia nhập thị trường cho các
công ty mới. Điều này là do công ty
mới cần phải có quy mô và nguồn lực
lớn để cạnh tranh với công ty lớn đã sáp nhập.
Sáp nhập theo Đảm bảo và kiểm soát được chấtSự khác biệt trong phong cách và văn chiều dọc
lượng nguồn hàng vào và ra củahóa lãnh đạo, mất trọng tâm chiến
doanh nghiệp; giảm chi phí trunglược, mất nhân sự chủ chốt, gia tăng
gian; khống chế, kiểm soát nguồntình trạng quan liêu trong các tổ chức
hàng vào và ra đối thủ cạnh tranh....có thể dẫn đến thất bại.
Sáp nhập theo Giúp cho công ty sáp nhập giảmCó thể làm cho công ty sáp nhập dối
kiểu tổ hợp
thiểu dược rủi ro nhờ vào da dạngmặt với vấn đề văn hóa quốc gia, gia
hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờtăng trong chi phí quản lý khi gia
vào việc tìm kiếm được các cơ hộinhập vào thị trường mới....
phát triển mới; tiết kiệm được chi
phí khi gia nhập vào thị trường mới.... 7
1.2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ.
• Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2
công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
• Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra 8
giữa 2 công ty hoạt động không nằm trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau).
1.2.3. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ.
• Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover): Là trường hợp cả hai công ty đều sẵn
sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai bên cùng có lợi. Điển hình là thương vụ Vodafone
Air Touch mua lại Mannesmann AG (tháng 2 năm 2000).
• M&A thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham gia thương
vụ để mua lại một công ty khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn thực hiện
thương vụ. Điển hình là thương vụ Panasonic mua lại Sanyo trị giá 9 tỷ$ (tháng 3 năm 2009).
1.2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại.
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
1.2.5. Căn cứ trên phương thức tài trợ.
+Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs):
Trong một giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử dụng nợ để
tài trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ với mức nợ có thể
lên đến 90%, thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thức phổ biến nhất là công ty mua lại
sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát hành trái
phiêu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiêu này được xếp vào
loại trái phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi ro cũng rất cao).
Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng
tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ vay. Hầu hết các LBOs là thương vụ mua lại
các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận của các công ty lớn. Điển hình là thương vụ LBO
RJR Nabisco năm 1989 của Kohlberg Kravis & Roberts đã làm rung chuyển thể giới tài chính.
+ Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs):
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty mục tiêu tiền
hành mua lại phần lớn cổ phiếu của công ty từ những người chủ thực sự đề chuyên từ vị trì
“làm công ăn lương” sang vị trí “ làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu là để gia tăng quyền
kiểm soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban quản trị công ty thường
có xu hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân.
1.2.6. Sáp nhập ngược.
Là hình thức sáp nhập trong đó một công ty tư nhân có thể trở thành công ty đại chúng bằng
cách sáp nhập với một công ty đại chúng mà những công ty này thường hoạt động kém hoặc là
một công ty ma (công ty vỏ bọc). Công ty tư nhân sau sáp nhập ngược có thể chọn phát hành
chứng khoán và sẽ không phải gánh chịu tất cả các chi phí và sự giám sát thường liên quan đến
đợt chào bán công khai đầu tiên (IPO).
Chẳng hạn như một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một công ty đại chúng để trở
thành một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn IPO. Một lợi thể khác là quá trình 9
này có thể diễn ra nhanh chóng và với chi phí thấp hơn so với chào bản công khai ban đầu (IPO)
truyền thống. Việc sáp nhập ngược có thể mất từ hai đến ba tháng để hoàn thành, trong khi IPO
là một quá trình liên quan nhiều hơn, có thể mất nhiều tháng hơn.
Ngoài ra, sáp nhập ngược ít phụ thuộc vào trạng thái của thị trường IPO. Khi thị trường IPO
yếu, việc sáp nhập ngược vẫn có thể khả thi.
Đối với nhiều công ty, việc trở thành công ty đại chúng thông qua sáp nhập ngược có vẻ hấp
dẫn, nhưng thực tế vẫn bị thiếu một số lợi ích quan trọng so với IPO truyền thống. IPO truyền
thống cho phép công ty dễ dàng tiếp cận với công chúng để huy động vốn hơn và thường tạo cơ
hội cho các chủ sở hữu của công ty được tổ chức chặt chẽ hơn. Nếu công ty muốn bán cổ phần
sau khi thực hiện sáp nhập ngược, công ty vẫn phải chào bán công khai, mặc dù điều đó có thể ít
phức tạp hơn so với IPO.
Trở thành công ty đại chúng sau khi sáp nhập ngược không có nghĩa là cổ phiếu của công ty
kết hợp thực sự có tính thanh khoản. Tất cả phụ thuộc vào mức độ hấp dẫn của công ty đối với
thị trường và tình trạng của chính thị trường. 1.3.
Quy trình thực hiện thương vụ M&A.
Bước 1: Xác định động cơ - hoạch định chiến lược M&A.
Bước 2: Lựa chọn công ty mục tiêu, hình thức sáp nhập và tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3: Xác định mức giá chi trả (giá tiếp quản) → lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn hình thức thanh toán phù hợp.
Bước 4: Tiến hành thương vụ và giải quyết các vấn đề hậu M&A.
1.3.1. Động cơ tăng trưởng.
Bất kỳ công ty nào nêu đang ở giai đoạn tăng trưởng thì đều có động cơ tăng trưởng. Các
công ty tăng trưởng về: quy mô, thị phần, doanh thu đặc biệt là các công ty hoạt động trong các
ngành công nghiệp tăng trưởng chậm. 10
1.3.2. Động cơ đa dạng.
Một lý do khiến công ty chọn mở rộng đa dạng hóa là mong muốn tham gia vào các ngành có
khả năng sinh lợi cao hơn so với ngành hiện tại của công ty mua lại. Có thể là ngành của công ty
mẹ đã đến giai đoạn bão hòa hoặc áp lực cạnh tranh trong ngành đó ngăn cản khả năng tăng giá
đến mức có thể được hưởng lợi nhuận. Vì vậy để giảm thiểu rủi ro và gia tăng khả năng sinh lợi,
các công ty có thể thực hiện đa dạng hóa.
Chiến lược đa dạng hóa sản phẩm thường được các doanh nghiệp theo đuổi thông qua hình
thức M&A nhằm mở rộng quy mô hoạt động, giảm thiểu rủi ro và tận dụng cơ hội sinh lời từ
nhiều lĩnh vực khác nhau. M&A giúp doanh nghiệp thâm nhập các thị trường mới, mở rộng
phạm vi địa lý, kiểm soát chuỗi cung ứng (theo chiều dọc) hoặc mở rộng ngành nghề kinh doanh
(theo chiều ngang), qua đó mang lại sự ổn định doanh thu và cơ hội đầu tư linh hoạt hơn.
Tuy nhiên, đa dạng hóa không phải lúc nào cũng tạo ra giá trị gia tăng thực sự, bởi nó chỉ giúp
giảm rủi ro phi hệ thống trong khi doanh nghiệp vẫn chịu ảnh hưởng từ rủi ro hệ thống. Hơn nữa,
các nhà đầu tư cá nhân có thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư mà không cần đến doanh nghiệp
đa ngành, khiến cho việc đa dạng hóa bằng M&A không nhất thiết mang lại lợi ích cho cổ đông.
Việc mở rộng sang các ngành có lợi nhuận cao cũng tiềm ẩn rủi ro khi các ngành này có thể mất
lợi thế trong dài hạn do cạnh tranh và sự điều chỉnh về tỷ suất sinh lợi.
=> Chiến lược đa dạng hóa chỉ thực sự tạo ra giá trị khi giúp doanh nghiệp giảm rủi ro hệ thống
với chi phí thấp, tăng khả năng vay nợ hoặc phân bổ nguồn lực hiệu quả hơn, còn nếu không, nó
có thể dẫn đến thất bại khi doanh nghiệp bước vào những lĩnh vực không bền vững về lợi nhuận.
1.3.3. Động cơ giá trị cộng hưởng.
Giá trị cộng hưởng (Synergy) của 1 thương vụ M&A chính là sự khác biệt giữa giá trị công
ty sau khi được kết hợp (VAB) và tổng giá trị của các công ty riêng rẻ khi chưa được sáp nhập.
Nói cách khác giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A xuất hiện khi giá trị của công ty kết hợp
từ thương vụ lớn hơn tổng giá trị của công ty mua lại và công ty mục tiêu trước khi được sáp nhập.
“Giá trị cộng hưởng = VAB - (VA + VB)"
Lợi ích tổng hợp trong hoạt động (Giá trị cộng hưởng trong hoạt động) là những lợi ích mà từ
những lợi ích này sẽ cho phép công ty gia tăng thu nhập hoạt động của công ty (EBIT = Doanh
thu Tổng chi phí hoạt động); gia tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại lợi ích
tổng hợp trong hoạt động thành 4 nhóm sau:
• Lợi ích kinh tế theo quy mô.
• Lợi ích đến từ năng lực cạnh tranh giá tốt hơn.
• Lợi ích đến từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau giữa các công ty.
• Lợi ích đến từ tốc độ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới hoặc thị trường hiện tại. 11
Chương 2: Thương vụ sáp nhập VinCommerce và VinEco (thuộc Vingroup)
vào Masan Consumer Holdings.
2.1 Thông tin về hai công ty tham gia sáp nhập.
2.1.1. Giới thiệu về VinCommerce - Công ty tham gia sáp nhập.
Công ty VinCommerce và công ty VinEco là hai đơn vị thuộc Tập đoàn Vingroup, vận hành hệ
thống bán lẻ với thương hiệu VinMart, VinMart+ cùng chuỗi nông nghiệp công nghệ cao. Đây là
những doanh nghiệp có quy mô lớn trong lĩnh vực bán lẻ và sản xuất nông nghiệp trong nước.
Vingroup quyết định tập trung nguồn lực vào các mảng công nghệ và công nghiệp, dẫn tới việc
chuyển hướng chiến lược kinh doanh đối với hai đơn vị này.
2.1.2. Giới thiệu về VinEco (thuộc Vingroup) - Công ty nhận sáp nhập.
Masan Consumer Holdings là đơn vị thuộc Tập đoàn Masan (Masan Group) , một trong những
tập đoàn tiêu dùng và bán lẻ hàng đầu Việt Nam. Masan Consumer Holdings hoạt động trong
lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng và quản lý chuỗi bán lẻ, với mục tiêu mở rộng mạng lưới phân
phối và tăng khả năng tiếp cận thị trường.
2.2. Động cơ sáp nhập.
Tháng 12 năm 2019, trong bối cảnh Vingroup thực hiện tái cấu trúc chiến lược, tập đoàn này
quyết định rút khỏi các lĩnh vực không còn phù hợp với định hướng dài hạn để tập trung vào
công nghệ, công nghiệp và dịch vụ. VinCommerce và VinEco được xác định là hai đơn vị cần
chuyển giao cho đối tác có năng lực quản trị chuyên sâu trong lĩnh vực tiêu dùng và bán lẻ.
Về phía Masan, chiến lược phát triển hệ sinh thái tiêu dùng đòi hỏi doanh nghiệp phải sở hữu
hoặc kiểm soát trực tiếp kênh phân phối. Việc sáp nhập VinCommerce và VinEco giúp Masan
hoàn thiện chuỗi giá trị từ sản xuất đến phân phối, đồng thời tận dụng mạng lưới bán lẻ rộng
khắp để gia tăng khả năng cạnh tranh với các tập đoàn bán lẻ nước ngoài đang mở rộng mạnh tại Việt Nam.
Ngày 03 tháng 12 năm 2019, Vingroup và Masan chính thức công bố thỏa thuận sáp nhập
VinCommerce và VinEco vào Masan Consumer Holdings thông qua hình thức hoán đổi cổ phần.
Theo thỏa thuận, Vingroup chuyển giao toàn bộ cổ phần tại VinCommerce và VinEco để nhận
cổ phần trong pháp nhân hợp nhất, trong khi Masan nắm quyền điều hành hoạt động kinh doanh sau sáp nhập.
Về mặt pháp lý, VinCommerce và VinEco chấm dứt tư cách pháp nhân độc lập, toàn bộ tài sản,
quyền và nghĩa vụ được chuyển sang công ty nhận sáp nhập. Đây là đặc điểm cốt lõi giúp thương
vụ này được xếp vào loại sáp nhập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, khác với
hình thức mua lại thông thường.
2.3. Diễn biến thương vụ.
Theo tuyên bố chính thức, ba pháp nhân liên quan - VinCommerce, VinEco và Masan
Consumer Holdings sẽ hợp nhất thành một thực thể mới. Sau sáp nhập, Masan kiểm soát mô
hình kinh doanh bán lẻ hàng tiêu dùng rộng khắp thông qua mạng lưới cửa hàng trên toàn quốc,
còn Vingroup trở thành cổ đông của công ty hợp nhất. Thương vụ này diễn ra bằng hình thức
hoán đổi cổ phần, tức là Vingroup trao cổ phần VinCommerce và VinEco để nhận phần vốn tại
công ty mới, thay vì giao dịch tiền mặt trực tiếp. Điều này khác với việc mua lại bình thường và
phù hợp với định nghĩa sáp nhập theo luật doanh nghiệp. 12
2.4. Hậu sáp nhập của hai công ty.
Sau khi hoàn tất sáp nhập, Masan tiến hành tái cấu trúc toàn diện hệ thống bán lẻ, bao gồm
việc rà soát hiệu quả từng cửa hàng, điều chỉnh danh mục sản phẩm và tối ưu chi phí vận hành.
Chiến lược trọng tâm là khai thác sự kết hợp giữa hàng tiêu dùng của Masan và mạng lưới bán lẻ
VinMart, qua đó cải thiện biên lợi nhuận và tăng khả năng tiếp cận người tiêu dùng.
Trong giai đoạn 2020-2022, hệ thống bán lẻ sau sáp nhập từng bước giảm lỗ và cải thiện hiệu
quả kinh doanh, cho thấy tác động tích cực của việc hợp nhất nguồn lực và quản trị. Thương vụ
này thường được dẫn chứng trong các nghiên cứu và giáo trình M&A tại Việt Nam như một ví
dụ điển hình về sáp nhập nội địa gắn với tái cấu trúc chiến lược doanh nghiệp.
2.5. Kết luận thương vụ.
Thương vụ sáp nhập VinCommerce và VinEco vào Masan Consumer Holdings cho thấy vai trò
của sáp nhập như một công cụ tái cấu trúc, không chỉ nhằm mở rộng quy mô mà còn để xử lý các
vấn đề về hiệu quả hoạt động và định hướng chiến lược. Trường hợp này phản ánh xu hướng các
tập đoàn lớn tại Việt Nam sử dụng sáp nhập để tinh gọn bộ máy, tập trung nguồn lực và nâng cao
khả năng cạnh tranh trong bối cảnh thị trường ngày càng khốc liệt. 13
TÀI LIỆU THAM KHẢO: 14