Bài tập chương 6 môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Câu 1:
Bản chất của thâu tóm thù địch là khi một doanh nghiệp muốn mua lại một công
ty khác mà không được sự đồng ý của ban lãnh đạo hoặc Hội đồng quản trị công ty mục
tiêu. Trong trường hợp này, bên thâu tóm không chỉ muốn đầu tư tài chính hay sở hữu
một phần cổ phần, mà mục tiêu sâu xa hơn là chi phối quyền ra quyết định và định
hướng phát triển của công ty. Và việc giành quyền kiểm soát thể hiện rất rõ trong các
chiến thuật được sử dụng. Ví dụ, với chiến thuật chào mua công khai (Tender Offer),
bên thâu tóm sẽ trực tiếp gửi lời chào mua cổ phần trực tiếp đến các cổ đông, vượt qua
sự phản đối của Hội đồng quản trị. Còn trong cuộc chiến ủy quyền (Proxy Fight), họ
vận động cổ đông bỏ phiếu thay đổi Hội đồng quản trị hoặc các quyết định mang tính
thuận lợi cho bên thâu tóm, qua đó giành quyền điều hành công ty mà không cần sở hữu
nhiều cổ phần. Mục tiêu cuối cùng của cả hai chiến thuật này cũng như các chiến thuật
mang tính thù địch khác đều là kiểm soát và thay đổi, tái cơ cấu bộ máy lãnh đạo, điều
hành để thực hiện các quyết định theo ý của bên thâu tóm. Từ đó góp phần tăng cao cho
lợi nhuận, mở rộng lợi ích đạt được của bên thâu tóm.
Ngoài việc giành quyền kiểm soát, các doanh nghiệp cũng có thể theo đuổi những
mục tiêu khác như mở rộng thị phần, đối với các doanh nghiệp khác ngành thì hướng
đến việc mở rộng hoạt động kinh doanh, trở thành tập đoàn đa ngành, tận dụng lợi thế
từ những giá trị cộng hưởng (synergy) hay tăng giá trị cổ đông, mục tiêu cuối cùng trong
hướng đến quản trị doanh nghiệp hiệu quả. Tuy nhiên, tất cả những lợi ích đó chỉ có thể
đạt được khi bên thâu tóm nắm được quyền kiểm soát thực tế. Nếu không có quyền
kiểm soát, họ không thể thay đổi chiến lược, cơ cấu quản lý hay định hướng phát triển
của công ty mục tiêu. Tóm lại, dù mỗi thương vụ có thể có nhiều động cơ khác nhau,
việc giành quyền kiểm soát công ty vẫn là mục tiêu cốt lõi và quan trọng trong một
thương vụ thâu tóm thù địch. Đây chính là yếu tố quyết định để bên thâu tóm có thể
thực hiện những thay đổi cần thiết nhằm đạt được lợi ích lâu dài. Câu 2:
Bảng 2.1: Phân tích sự khác biệt của chiến thuật Bear Hugs, Tender Offer và Proxy Fight. Tiêu chí Bear Hug Tender Offer Proxy Fight (Tình thế bắt buộc) (Chào mua công (Cuộc chiến ủy khai) quyền)
Bản chất Là thư hoặc đề nghị công Là việc bên thâu tóm Là chiến dịch vận
khai gửi trực tiếp cho Hội gửi lời chào mua cổ động các cổ đông bỏ
đồng quản trị (HĐQT) phần trực tiếp đến các phiếu ủy quyền để
của công ty mục tiêu, đề cổ đông, bỏ qua HĐQT. thay đổi HĐQT hoặc
xuất mua lại công ty với Dùng khi công ty mục thông qua quyết định
giá hấp dẫn để gây áp tiêu từ chối đàm phán có lợi cho bên thâu
lực. Thường được sử hoặc chống lại thương tóm. Dùng khi các
dụng ở giai đoạn đầu, khi vụ, giúp bên thâu tóm nỗ lực khác (như
bên thâu tóm muốn thăm có thể giành quyền đàm phán hay chào
dò phản ứng, thái độ của kiểm soát bằng cách mua) không thành
HĐQT công ty mục tiêu. mua phần lớn cổ phần. công.
Mục tiêu Gây áp lực đến HĐQT Mua trực tiếp phần lớn Giành quyền kiểm
phải xem xét và phản hồi cổ phần từ cổ đông để soát nội bộ thông
đề nghị, tạo sức ép để họ nắm quyền kiểm soát qua việc thay thế
đồng ý đàm phán hoặc công ty mục tiêu. HĐQT hiện tại bằng chấp thuận thương vụ. những người (cổ đông) ủng hộ bên thâu tóm. Mức độ
Thấp vì chủ yếu tạo áp Cao bởi hành động Khá cao tuy không
thù địch lực tâm lý và mang tính công khai và trực diện, tấn công tài chính
linh hoạt, mềm mỏng thường bị HĐQT phản nhưng là “cuộc
hơn. Nếu công ty mục đối quyết liệt. chiến chính trị” căng
tiêu phản đối mạnh, có thẳng trong nội bộ thể phải chuyển sang cổ đông.
hình thức tấn công hơn. Cách
Gửi thư đề nghị kèm giá Gửi thông báo chào Gửi tài liệu ủy thức
mua cụ thể hoặc công bố mua đến tất cả cổ đông, quyền, vận động cổ thực
công khai ý định mua lại. nêu rõ giá, thời hạn và đông bỏ phiếu thay hiện
Nếu HĐQT từ chối, bên điều kiện mua. Nếu đủ đổi HĐQT hoặc
thâu tóm có thể chuyển cổ phần được bán, bên thông qua các đề
sang chào mua công thâu tóm có thể sáp xuất. Có thể thuê khai. nhập công ty. công ty chuyên vận động ủy quyền hỗ trợ. Chi phí
Khá thấp chủ yếu tốn chi Cao vì tốn chi phí mua Không quá cao bởi
phí pháp lý, truyền thông cổ phần bởi giá chào không phải tốn tiền
và quan hệ công chúng. mua công khai phải cao mua cổ phần, nhưng
hơn giá thị trường, thuê tốn nhiều công sức,
ngân hàng đầu tư, luật thời gian và chi phí sư và quảng cáo. vận động cổ đông.