Bài tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CÂU HỎI 1: Theo bạn, vì sao công ty đi thâu tóm lại thâu tóm thù địch công ty mục tiêu? Trả lời:
Công ty đi thâu tóm thực hiện thâu tóm thù địch vì động cơ lớn nhất là giành quyền kiểm soát
công ty mục tiêu, nhất là khi mọi nỗ lực thâu tóm thân thiện đều bị từ chối. Trong nhiều trường
hợp, công ty thâu tóm đã chủ động tiếp cận thiện chí nhưng bị công ty mục tiêu phản ứng tiêu
cực, buộc họ phải chuyển sang chiến thuật thù địch. Ngoài ra, công ty thâu tóm có thể tin rằng bộ
máy quản lý hiện tại của công ty mục tiêu yếu kém và cần thay đổi để khai thác tối đa giá trị
doanh nghiệp. Một số thương vụ mang tính phòng vệ, khi công ty thâu tóm muốn tránh việc
chính mình bị thâu tóm trước đó. Đôi khi, quyết định thù địch còn xuất phát từ quan điểm cá
nhân hoặc động lực cảm xúc của lãnh đạo công ty thâu tóm.
CÂU HỎI 2: Có quan điểm cho rằng: “Động cơ duy nhất thúc đẩy công ty đi
thâu tóm thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu là để nắm được quyền
kiểm soát công ty mục tiêu”. Quan điểm của bạn như thế nào? Đồng thời, hãy
giải thích lí do vì sao công ty đi thâu tóm lại thâu tóm thù địch công ty mục tiêu? Trả lời:
Không đồng ý với quan điểm này vì không phải động cơ duy nhất mà là “ Động cơ lớn
nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là để nắm được quyền
kiểm soát công ty mục tiêu.” Giành quyền kiểm soát là 1 trong những động cơ thúc đẩy
công ty đi thâu tóm thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu. Suy cho cùng, động cơ
thúc đẩy các công ty đi thâu tóm đi thâu tóm các công ty mục tiêu là lợi ích mà thương vụ
mang lại. Bao trùm lên những động cơ đó thì động cơ lớn nhất của 1 thương vụ M&A là
để giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu
Công ty đi thâu tóm thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu vì:
Công ty thâu tóm khởi đầu bằng những tín hiệu thân thiện phát đến cho công ty
mục tiêu, nhưng thay vì nhận được sự đồng ý của công ty mục tiêu, công ty đi
thâu tóm lại bị công ty mục tiêu từ chối, thậm chí công ty đi thâu tóm còn nhận
được những phản ứng không thân thiện từ công ty mục tiêu, khiến công ty thâu
tóm phải thay đổi chiến thuật từ thân thiện sang thù địch
Công ty thâu tóm biết rằng việc thâu tóm thân thiện là không thể thực hiện được
nên bắt đầu luôn bằng một hành động thù địch => thâu tóm thù địch ngay từ đầu.
Đây có thể xem là một biện pháp phòng thủ chống thâu tóm của công ty mục tiêu.
Công ty đi thâu tóm trước đó có thể là công ty mục tiêu, để phòng chống thâu
tóm, công ty mục tiêu quay sang mua lại (thâu tóm) công ty đang có ý định thâu
tóm mình, và dĩ nhiên không thể thâu tóm thân thiện với kẻ thù của mình.
Lợi ích sau khi thâu tóm thù địch cao hơn so với thâu tóm thân thiện về bộ máy
quản lý: Một cuộc thâu tóm thù địch nếu diễn ra thành công, có thể khiến bộ máy
quản lý công ty mục tiêu thay đổi hoàn toàn. Vì vậy, nếu công ty thâu tóm cho
rằng việc thay đổi ban quản lý công ty mục tiêu sẽ khiến công ty mục tiêu phát
triển và lớn mạnh hơn nữa, công ty thâu tóm có thể lựa chọn tấn công thù địch ngay từ đầu.
Việc lựa chọn một cuộc tấn công thù địch cũng có thể đến từ cảm xúc cá nhân của
người giữ vị trí quan trọng trong công ty thâu tóm.
CÂU HỎI 3: Theo bạn vì sao công ty mục tiêu lại không đồng ý với đề xuất
chào mua của công ty đi thâu tóm mặc dù mức giá cổ phiếu mà công ty đi
thâu tóm đề xuất rất cao?
Bạn hãy phân tích lí do vì sao công ty mục tiêu không đồng ý với lời đề nghị của công ty đi thâu tóm. Trả lời:
Dù giá chào mua cao, công ty mục tiêu vẫn có thể từ chối vì lo ngại mất quyền kiểm soát, thay
đổi toàn bộ ban quản lý hoặc bị thâu tóm theo hướng bất lợi cho họ. Ban điều hành có thể tin
rằng giá trị thật của công ty còn cao hơn mức được chào mua, hoặc các điều kiện kèm theo như
phương thức thanh toán, kế hoạch nhân sự, chiến lược sau thâu tóm chưa phù hợp. Ngoài giá,
công ty mục tiêu còn cân nhắc triển vọng tương lai, quyền lợi cổ đông, rủi ro đối với nhân sự và
mức độ phù hợp của đối tác thâu tóm.
CÂU HỎI 4: Khi thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục tiêu, công ty đi
thâu tóm có thể sử dụng những chiến thuật nào. Hãy phân tích đặc điểm, bản
chất, ưu và nhược điểm, điều kiện sử dụng của từng chiến thuật là gì. Trả lời: - Chiến thuật Bear Hugs
Bản chất – Đặc điểm: Bear Hugs là chiến thuật mà công ty thâu tóm gửi đề nghị mua lại công
ty mục tiêu với mức giá rất cao so với giá thị trường (premium price). Lời đề nghị được gửi trực
tiếp cho ban quản lý công ty mục tiêu và quá trình thương lượng diễn ra bí mật. Mục tiêu là gây
sức ép tâm lý, khiến ban quản lý buộc phải cân nhắc vì mức giá quá hấp dẫn. Ưu điểm +
Thực hiện nhanh, quy trình đơn giản. +
Không phải công khai thông tin, tiết kiệm chi phí tư vấn pháp lý. +
Nếu thành công, thương vụ mang tính thân thiện, giúp giảm tác động tiêu cực đến nhân viên công ty mục tiêu. Nhược điểm +
Giá đề nghị rất cao, dễ dẫn đến rủi ro “mua hớ” nếu định giá sai. +
Dễ bị từ chối nếu ban quản lý muốn giữ quyền kiểm soát hoặc lo ngại mất vị trí. Điều kiện áp dụng +
Công ty thâu tóm phải có năng lực tài chính mạnh để đưa ra giá đủ cao. +
Cổ đông và ban quản lý công ty mục tiêu phải có khả năng chấp nhận thỏa thuận này. +
Ít hoặc chưa có biện pháp phòng thủ chống thâu tóm từ công ty mục tiêu.
- Chiến thuật Tender Offers (Chào mua công khai)
Bản chất – Đặc điểm: Tender Offers là chiến thuật mà công ty thâu tóm bỏ qua ban quản lý,
thực hiện chào mua trực tiếp cổ đông công ty mục tiêu với mức giá công khai, với một mức giá
cao hơn giá thị trường rất nhiều trong một thời gian nhất định. Chiến thuật này mang tính công
khai, minh bạch và thường được sử dụng khi ban quản lý tỏ thái độ chống đối mạnh. Ưu điểm +
Không cần sự đồng ý của ban quản lý công ty mục tiêu. + Tốc độ giao dịch nhanh. +
Nếu cổ đông ủng hộ, thương vụ có thể chuyển sang dạng thân thiện. Nhược điểm +
Giá chào mua cao, cộng thêm chi phí tư vấn và chi phí pháp lý rất lớn. +
Có nguy cơ xuất hiện các đối thủ cạnh tranh, làm giá cổ phiếu bị đẩy lên cao hơn dự kiến. +
Nếu thất bại, công ty thâu tóm có thể chịu tổn thất lớn và thậm chí trở thành mục tiêu bị thâu tóm ngược. +
Công ty mục tiêu có thể triển khai biện pháp phòng thủ, khiến thương vụ phức tạp và tốn kém hơn. Điều kiện áp dụng +
Công ty thâu tóm phải có nguồn lực tài chính mạnh để mua số lượng cổ phần lớn. +
Thường hiệu quả khi công ty mục tiêu có nhiều cổ đông nhỏ lẻ. +
Phải tuân thủ đầy đủ yêu cầu pháp lý về chào mua công khai.
- Chiến thuật Proxy Fights (Lôi kéo cổ đông bất mãn)
Bản chất – Đặc điểm: Proxy Fights tận dụng tình trạng mâu thuẫn giữa cổ đông và ban quản trị
công ty mục tiêu. Công ty thâu tóm tìm cách: - Mua thêm cổ phần,
- Lôi kéo cổ đông bất mãn ủy quyền biểu quyết,
- Sau đó triệu tập đại hội cổ đông và bỏ phiếu thay thế HĐQT, từ đó nắm quyền điều hành.
=> Đây là chiến thuật thâu tóm “từ bên trong”, không nhất thiết phải mua toàn bộ công ty. Ưu điểm +
Chi phí thấp hơn rất nhiều so với Bear Hugs và Tender Offers. +
Có thể loại bỏ ban quản lý yếu kém, góp phần tăng giá trị công ty. +
Thuận lợi cho việc tái cấu trúc và chuyển giao nguồn lực. Nhược điểm +
Thời gian thực hiện kéo dài. +
Hiệu quả thấp đối với các công ty có quy mô lớn, vốn hóa cao. +
Tỷ lệ thành công phụ thuộc mạnh vào mức độ bất mãn của cổ đông. Điều kiện áp dụng +
Nội bộ công ty mục tiêu phải tồn tại mâu thuẫn lớn giữa HĐQT và cổ đông. +
Có số lượng đáng kể cổ đông bất mãn, dễ vận động. +
Công ty thâu tóm phải sở hữu một lượng cổ phần nhất định để có “vị thế” lôi kéo thêm cổ đông.
CÂU HỎI 5: Hãy phân biệt thương vụ thâu tóm thù địch và thâu tóm thân thiện Trả lời:
Thâu tóm thân thiện diễn ra dựa trên sự đồng thuận, tự nguyện và hợp tác giữa công ty thâu tóm
và công ty mục tiêu, các công ty trong thương vụ luôn đạt được các thỏa thuận theo nguyên tắc
tình nguyện, tận tâm, có thiện chí và cùng có lợi.
Thâu tóm thù địch xảy ra khi công ty mục tiêu từ chối nhưng công ty thâu tóm vẫn tiếp tục quyết
tâm thực hiện thương vụ và tiến hành bằng các chiến thuật mạnh mẽ như Bear Hugs, Tender
Offers hoặc Proxy Fights. Ban quản lý mục tiêu phản đối và thương vụ thường phát sinh xung đột.
CÂU HỎI 6: Tại sao khi thâu tóm công ty mục tiêu, công ty đi thâu tóm lại
chào mua với mức giá rất cao so với giá thị trường? Trả lời: Chiến thuật Bear Hugs
Đây là chiến thuật mà theo đó, công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu với
một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường (Premium Price). Việc đưa ra lời đề
nghị mua lại công ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường là do:
Công ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý công ty mục tiêu về khoản sinh lợi mà
công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty với mức giá cao hơn hẳn so với giá thị trường.
Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại công ty mục tiêu. Nói cách khác là công
ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các công ty thâu tóm khác nếu có.
Công ty thâu tóm muốn đẩy công ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán vì Ban quản lý
công ty mục tiêu phải đứng trước sự lựa chọn hoặc phải bán công ty mục tiêu với một mức giá
cao với việc cũng phải bán công ty nhưng với một mức giá thấp hơn khi công ty thâu tóm chuyển
sang sử dụng chiến thuật Tender Offers.
Đây là chiến thuật mà theo đó, lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu được công ty thâu tóm gửi
đến cho Ban quản lý công ty mục tiêu (chứ không phải gửi trực tiếp đến cổ đông của công ty
mục tiêu) và những thương lượng về việc chào mua diễn ra trong vòng bí mật.