Bài tập ôn tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Nội dung các chương của môn học:
Chương 1: Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn
Chương 2: Lịch sử Hợp nhất-Sáp nhập ( làm rõ giai đoạn từ năm nào đến năm nào) Chương 3: k học
Chương 4: Chiến lược sáp nhập
Chương 5: Các chiến lược (biện pháp) phòng chống thù địch
Chương 6: Các chiến lược thâu tóm thù địch 7,8,9,10 k học
Chương 11: Thoái vốn (Tái cấu trúc doanh nghiệp)
Chương 12: Tái cấu trúc trong phá sản Thi: 1 2 4 5 6 11 *C1
Động cơ quan trọng nhất: Giá trị cộng hưởng V ab >>> V a+V b *C4
Sd nợ: bất lợi: rủi ro tc tại sự bất ổn trg thu nhập cty, đẩy cty của mình rơi vào kiệt quệ, phá sản
Thuận lợi: Nợ đóng vai trò là đòn bẩy tc>khuếch đại thu nhập của chủ sở hữu cty. Chi phí sử dụng vốn rẻ nhất
Chủ nợ đầu tư vốn ít rủi ro hơn cổ đông, nên tỉ suât sinh lợi chủ nợ đòi ít hơn Câu hỏi
1. Hãy phân biệt sáp nhập với hợp nhất
Giống nhau: Đều liên quan đến hoạt động tái cấu trúc công ty. Đều liên quan đến sự kết hợp
giữa các công ty lại với nhau.
Khác: Với hình thức hợp nhất: cả cty hợp nhất lẫn cty bị hợp nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về
mặt pháp lí của cty trc đó và trở thành 1 phần của cty mới
Một thương vụ sáp nhập khác với hợp nhất ở đặc điểm: Hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà
trg đó 2 hoặc nhiều cty cùng tham gia để tạo thành 1 cty hoàn toàn mới. Tất cả các cty đc hợp
nhất đều bị giải thể và chỉ có cty mới thành lập tiếp tục hoạt động.
2. Có quan điểm cho rằng:”Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập.” Bạn có đồng tình với
quan điểm này không. Giải thích.
3. Phân biệt mua lại với sáp nhập
Mua lại là hoạt động một công ty này tiếp quản một công ty khác thông qua việc mua lại công ty
đó. Một công ty này có thể mua lại cổ phiếu hay tài sản của một công ty khác. Với cổ phiếu: -
Một công ty này mua lại cổ phiếu của một công ty khác có thể vì mục đích là đầu tư -
// với mục đích là sáp nhập công ty đó vào công ty của mình -
Một cty này mua lại cổ phiếu có quyền bầu cử của 1 cty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc
bằng các chứng khoán khác để kiếm soát cty đó -
Một cty tiến hành mua lại tất cả tài sản của một công ty khác. Một thương vụ mua lại tài sản
đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong cty mục tiêu. Khác: -
So với hđ mua lại thì sáp nhập ko tốn nhiều chi phí liên quan đến thủ tục pháp lí
*Tìm hiểu thủ tục mua lại và sáp nhập
- Cổ đông của 2 cty trong thương vụ sáp nhập phải chấp thuận thì thương vụ sáp nhập mới
diễm ra được. Luật của Mỹ quy định 2/3 cổ đông phải bỏ phiếu biểu quyết đồng ý chấp
nhận sáp nhập thì thương vụ mới thực hiện đc. Bên cạnh đó cổ đông của công ty bị sáp nhập
có thêm quyền đánh giá. Nghĩa là cổ đông có quyền đòi hỏi công ty mua lại cổ phiếu của họ
với mức giá hợp lí >>> nếu xảy ra sự bất đồng về mức giá hợp lý thì thương vụ có thể kéo dài và tốn kèm.
=>các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn giữa hình thức mua lại cổ phiếu và sáp nhập là :
VỚi các thương vụ mua lại cp k cần thiết phải tổ chức các cuộc họp cổ đông và k cần thực
hiện cổp phiếu để biểu quyết. Nếu các cđ của cty mục tiêu k đồng ý đề xuất chào mua thì k
bắt buộc phải chấp nhận và k cần phải bán cp của mình.
Trg 1 tvu mua lại cp cty đề nghị mua lại có thể thương lượng trực tiếp với các cổ đông của
cty mục tiêu mà k cần thông qua hội đồng quản trị và ban quan lý của cty mục tiêu.
Do có thể xảy ra tình trạng có 1 số cổ động của cty mục tiêu từ chối lời đề nghị chào mua nên với
một thương vụ mua lại cổ phiếu cty mục tiêu có thể k bị mua lại 1 cách hoàn toàn nhưng nếu
muốn hấp thụ hoàn toàn 1 cty khác thì hình thức đc chọn phải là hình thức sáp nhập
4. Theo bạn, việc lời đề nghị chào mua từ phía cty đi mua lại trực tiếp gửi đến cổ đông của cty mục
tiêu trong thương vụ mua lại cp mà k cần thông qua hội đồng quản trị, ban qly cty mục tiêu là có
lợi hay bất lợi cho cty đi mua lại? Giải thích.
Có lợi cho bên cty thâu tóm vì
5. PHân biệt sáp nhập và hợp nhất, mua lại và thâu tóm
*chú ý: cần phân biệt thâu tóm với mua lại vì thâu tóm là hđ xảy ra khi một công ty này tìm cách
nắm giữ quyền kiểm soát của một hoặc nhiều công ty khác thông qua việc mua toàn bộ hay 1 tỉ
lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền kiếm soát hoặc chi phối cty mục tiêu. 1 cty này có thể thâu tóm 1
cty khác bằng cách mua lại cổ phiếu của cty đó r thực hiện sáp nhập cty đó với cty mình. Thâu
tóm 1 cty khác thông qua việc giành sự ủy quyền hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn
Thâu tóm bằng cách chuyển từ cty cổ phần đại chúng sang cổ phần nội bộ
Thoái vốn là hình thức tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp hoạt động kinh doanh hoặc theo
hướng chuyên môn hóa => thoái vốn liên quan đến hoạt động bán và chia tách công ty Câu hỏi chương 6
1. Hãy phân tích/so sánh đặc điểm bản chất ưu nhược điểm và đk áp dụng của các chiến thuật mà
cty đi thâu tóm có thể sdụng để thâu tóm cty mục tiêu.
Tập trung cthuat quan trọng, hay sdung. Thứ 1, chiến thuật Bear Hugs
Giống nhau: Cả 3 cthuat đều đc sdung để cty thù địch thâu tóm cty mục tiêu, hướng đến động
cơ lớn nhất là dành quyền kiểm soát cty mục tiêu.
Nhóm Bear Hugs và Tender offers: mức độ thù địch < proxy fight, đều mua cổ phiếu của cty mục
tiêu với mức giá cao hơn giá thị trường. thù địch thể hiện ở quyết liệt của cty đi thâu tóm, quyết
tâm mua cho bằng được. Vẫn đc xem là thâu tóm có tính thân thiện.
Nhóm proxy fight: thù địch Bear hugs: Ngân hàng đầu tư Cố vấn pháp lý
Đại lý thông tin: chuyển các hồ sơ mời thầu đến các cổ đông của công ty mục tiêu. Giúp cho cổ
đông cty mtieu hieu tường tận về cty đi thâu tóm, chủ động thu hút các cổ đông của cty mục tiêu
Ngân hàng lưu kí: tiếp nhận hồ sơ dự thầu thanh toán cho cổ phiếu đc đấu thầ, phải đảm bảo
mua cổ phiếu cty mục tiêu ở mức giá hợp lý
Đại lý chuyển tiếp: hỗ trợ ngân hàng lưu kí
Điều kiện: ngày chào thầu,
*Ưu điểm: Bear hugs: lời đề nghị chào mua gửi cho cổ đông cty mục tiêu
2. Lời đề nghị chào mua gửi cho cổ đông cty là lợi hay bất lợi:
3. Theo bạn cty đi thâu tóm có nên kết hợp cả 3 chiến thuật để thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu hay k, giải thích
4. // có nên kết hợp cthuat tender offer và proxy fight để //
5. Hãy phân tích các yếu tố quyết định cty thâu tóm nên thực hiện chiến thuật nào để thâu tóm
cty mục tiêu giữa bear hugs và tender offer, proxy fight
6. Hãy phân tích các yếu tố quyết định cty đi thâu tóm nên thực hiện chiến thực tender offer hay proxy fight. Chương 5:
Các chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch
1. Các quan điểm về phòng và chống thâu tóm thù địch
2. Lý do công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật phòng và chống thâu tóm Câu hỏi:
1. Bạn hãy trình bày lý do cty mục tiêu thực hiện các chiến thuật phòng và chống thâu tóm
cho dù lời đề nghị chào mua được gửi đến bởi 1 công ty đi thâu tóm với giá chào mua rất cao -
Vì cty mục tiêu có niềm tin mãnh liệt rằng khi công ty tồn tại một cách độc lập, riêng lẻ thì lợi
ích mà công ty nhận được nhiều hơn lợi ích mà cty mục tiêu nhận được khi bán lại cty. -
Tình trạng bất cân xứng thông tin xảy ra: Tạo ra - Vấn đề đại diện