Bài tập ôn tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Bài tập
Ch  v vic c tnh Li ch v Chi ph ca mt thng v sp nhp
●Li ch ca thng v sp nhập: Gi:
- PVAB: Gi tr' ca c(ng ty A sau khi th,c hin sp nhp c(ng ty B vo
- PVA v PVB Gi tr' ca c(ng ty A v gi tr' ca c(ng ty B khi c.n t/n t0i ri1ng lẻ
=> Li ch ca thng v sp nhập = PVAB − (PVA + PVB) = ΔPVAB
- N5u ΔPVAB > 0: thng v sp nhp đ: đem l0i li ch cho c(ng ty A
- N5u ΔPVAB < 0: thng v sp nhp đ: đem l0i t=n th>t, thit h0i cho c(ng ty A
●Chi ph ca thng v sp nhập: GiA sB thng v đc thanh ton bDng tin mEt thF
chi ph ca thng v sp nhp đc tnh nh sau:
Chi ph ca thng v sp nhập S" ti#n m%t đ' chi tr) = − PVB
Gi NPV l Hin gi thuIn m c(ng ty A nhn đc khi th,c hin sp nhp vi c(ng ty B: NPV = Li ch − Chi ph
NPV = ΔPVAB − (Ti#n m%t đ' chi tr) − PVB)
V d 1: C/ th0ng tin v# 2 c0ng ty trong m4t thng v sp nhập nh sau:
- C0ng ty A (c0ng ty đi sp nhập) c/ gi tr7 là $200,000,000.
- C0ng ty B (c0ng ty b7 sp nhập) c/ gi tr7 là $50,000,000.
- Thng v sp nhập hai c0ng ty này cho ph?p ti@t kiBm đc chi ph vCi hiBn gi l à $25,000,000.
- Gi) đ7nh c0ng ty B đc mua bEng ti#n m%t, vCi gi $65,000,000.
YHu cIu: H'y xc đ7nh li ch và chi ph ca thng v sp nhập này. PVA = $200,000,000 PVB = $50,000,000
=> Li ch ca thng v sp nhp = ΔPVAB = Hin gi ca khoAn chi ph ti5t kim đc = $25, 000,000.
=> Chi ph ca thng v = SO tin mEt đ: chi trA − PVB = 65,000,000 − 50,000,000 = $15,000,000.
V d 2: CLng tM th0ng tin ca v d 1, yHu cIu h'y xc đ7nh:
a. Li ch cho cN đ0ng ca c0ng ty B
b. Li ch cho cN đ0ng ca c0ng ty A
a. Li ch cho c= đ(ng ca c(ng ty B = Chi ph ca c= đ(ng c(ng ty A = $15,000,000.
b. Hin gi thuIn ca thng v sp nhp theo quan điSm ca c(ng ty A chnh l phIn li 
ch m cc c= đ(ng ca c(ng ty A cT thS nhn đc.
Nh vy, NPV cho c đng ca cng ty A bng tng li ch t thng v s p nhp tr cho ph#
n li ch m% c đng ca cng ty B nhn đc:
=> Li ch cho c= đ(ng ca c(ng ty A = NPV cho c= đ(ng ca c(ng ty A = 25,000,000 − 15,00 0,000 = $10,000,000. Hay:
Gi tr' c(ng ty A l PVA = $200,000,000.
Gi tr' ca c(ng ty A sau sp nhp = PVAB = $275,000,000 v phAi trA $65,000,000 cho c= đ(n g ca c(ng ty B.
Nh vy li ch tW thng v sp nhp ca c= đ(ng c(ng ty A l:
NPV = Gi tr ti sn sau khi sp nhp − Gi tr ti sn khi ch!a sp nhp = (PVAB − Ti#n m%t) − PVA
= ($275,000,000 − $65,000,000) − $200,000,000 = $10,000,000
V d 3: C0ng ty Penn đang phQn tch kh) nRng mua lSi c0ng ty Teller. C) 2 c0ng ty đ#u
kh0ng sT dng n đU tài tr. C0ng ty Penn tin rEng viBc thVc hiBn chi@n lc mua lSi sW l
àm gia tRng dXng ti#n sau thu@ hEng nRm cho C0ng ty là $1,100,000 cho đ@n vYnh viZn. Gi
 tr7 th7 tr[ng hiBn tSi ca c0ng ty Teller là $45,000,000, ca c0ng ty Penn là $62,000,000.
L'i su]t d^ng đU chi@t kh]u dXng ti#n là 12%/nRm. C0ng ty Penn đang cQn nhac c/ nHn đ
# xu]t gi chào mua b mcc 40% gi tr7 cN phi@u ca c0ng ty ho%c $48,000,000 bEng ti#n
m%t cho cc cN đ0ng ca c0ng ty Teller.
a. Chi ph mua lSi cho mei phng thcc thanh ton là bao nhiHu?
b. NPV ca mei phng n là bao nhiHu?
c. C0ng ty Penn nHn chgn phng n nào?
a. N5u thanh ton bDng tin mEt thF chi ph mua l0i = $48,000,000
N5u thanh ton bDng c= phi5u thF chi ph mua l0i = 40% x (62,000,000 + 45,000,000 + 1, 100,000/12%) = $46,470,000
b. Gi tr' ca c(ng ty Teller đOi vi c(ng ty Pen sau sp nhp = Gi tr' c(ng ty Pen + gi tr
' d.ng tin tăng th1m = 45,000,000 + 1,100,000/12% = $54,170,000
=> N5u thanh ton bDng tin mEt: NPV = 54,170,000 - 48,000,000 = $6,170,000
N5u thanh ton bDng c= phi5u: NPV = 54,170,000 - 46,470,000 = $7,700,000
c. Chn phng n mua l0i bDng c= phi5u vF NPV ca phng n c= phi5u > NPV ca ph
ng n bDng tin mEt ($7,700,000 > $6,170,000) v NPV > 0.
Bài tập 1. C0ng ty A đang phQn tch kh) nRng sp nhập vCi c0ng ty B. A dV bo thng v
 sp nhập này sW làm gia tRng dXng ti#n thuIn sau thu@ hàng nRm cho c0ng ty là $780.00 0 cho đ@n vYnh viZn
- Gi tr7 th7 tr[ng hiBn tSi ca A là $44.000.000
- Gi tr7 th7 tr[ng hiBn tSi ca B là $14.000.000
- C) 2 c0ng ty đ#u sT dng c]u trúc v"n đc tài tr 100% bEng v"n cN phIn, l'i su
]t chi@t kh]u là 10%/nRm
- A dV đ7nh đ# xu]t gi mua b mcc thanh ton 40% gi tr7 cN phi@u ca c0ng ty ho%
c $18.000.000 ti#n m%t cho B.
a. Xc đ7nh gi tr7 c4ng hbng ca thng v
Gi tr' cng hởng ca thng v = C/r = $780.000/10% = $7.800.000
b. TNng gi tr7 ca B trong mat ca A là bao nhiHu?
Gi tr' ca B trong mắt ca A = $7.800.000 + $14.000.000 = $21.800.000
c. Chi ph mà A ph)i tr) cng vCi mei phng thcc thanh ton là bao nhiHu?
Chi ph m A phAi trA ứng vi mỗi phng thức thanh ton l:
- Vi phng thức thanh ton bDng tin mEt: $18.000.000
- Vi phng thức thanh ton bDng c= phi5u: (21.800.000 + 44.000.000) x 40% = $26.32 0.000
d. A nHn chgn phng thcc thanh ton nào?
- NPV vi phng thức thanh ton bDng tin mEt = $21.800.000 - $18.000.000 = $3.800. 000
- NPV vi phng thức thanh ton bDng c= phi5u = $21.800.000 - $26.320.000 = $-4.520. 000
Chn phng n mua l0i bDng tin mEt vF NPV ca phng n thanh ton bDng tin mEt cao h
n NPV ca phng thức thanh ton bDng c= phi5u ($3.800.000 > $-5.320.000) v NPV > 0.
Bài tập 2. C/ th0ng tin v# s" lng cN phi@u và gi cN phi@u ca c0ng ty A (C0ng ty đi mu
a lSi) và c0ng ty B (C0ng ty mua lSi) nh sau: Chỉ tiêu C0ng ty A C0ng ty B SO lng c= phIn 9.600.000 2.400.000 Gi c= phIn $18 $12
C0ng ty A Cc tnh gi tr7 c4ng hbng nhận đc tM thng v mua lSi c0ng ty B là $10.0 00.000
a. N@u c0ng ty B ch]p nhận sp nhập vCi gi $15 tr) bEng ti#n m%t cho mei cN phi@u t
hì NPV ca thng v sp nhập này là bao nhiHu?
N5u c(ng ty B ch>p nhn sp nhp vi gi $15 trA bDng tin mEt cho mỗi c= phi5u thF NPV ca
thng v sp nhp ny l:
NPVBTM = 2.400.000 x $12 + $10.000.000 - 2.400.000 x $15 = $2.800.000
b. Gi tr7 mei cN phi@u ca c0ng ty sau khi sp nhập là bao nhiHu vCi những gi) đ7nh đc cho b cQu a.
Gi tr' mỗi c= phi5u ca c(ng ty A sau khi sp nhp l:
9.600.000x $18 +$2.800.000 = $18.29 9.600.000
c. DVa vào cQu a, cho bi@t tNng gi tr7 phIn b^ ca thu nhập thng v sp nhập này là bao nhiHu?
T=ng gi tr' phIn bù = 2.400.000 x ($15 - $12) = $7.200.000
d. Gi) đ7nh c0ng ty B c/ thU đồng ý sp nhập bEng hình thcc thanh ton là hon đNi c
N phi@u. N@u A đ# ngh7 4 cN phIn ca A đNi l]y 5 cN phIn ca B thì gi mei cN phIn
ca c0ng ty k@t hp sau khi sp nhập là bao nhiHu? $12
SO lng c= phi5u mi đc t0o ra: 2.400.000 x = 1.920.000 c= phi5u $15
Gi tr' c(ng ty k5t hp sau sp nhp:
9.600.000 x $18 + 2.400.000 x $12 + $10.000.000 = $211.600.000 $211.600 .000
=> Gi tr' mỗi c= phi5u ca c(ng ty A sau sp nhp l: = $18.37 9.600.000+1.920.000
1. M&A là gì? Đ4ng c thVc hiBn M&A?
●M&A l% Merger and Acquisition: L ho0t đng giành quy#n kiUm sot doanh nghiBp t
h(ng qua hFnh thức sp nhp hoEc mua l0i giữa hai hay nhiu doanh nghip đS sở hữu 1
phIn hoEc ton b doanh nghip đT.
● Động c thực hiện M&A l%:
- Doanh nghip muOn mở rng th' trờng hoEc tăng quy m( nhanh chTng.
- Gip doanh nghip lo0i bỏ đOi th c0nh tranh hoEc hp tc vi h đS t0o ra sức m0nh th' trờng ln hn.
- Doanh nghip cT thS nhanh chTng mở rng danh mc sAn phẩm v d'ch v ca mFnh.
- Cc c(ng ty cT thS tn dng c sở h0 tIng, c(ng ngh, nhân l,c v cc ngu/n l,c khc c
a nhau đS tOi u hTa ho0t đng.
-Tăng gi tr' c= phi5u v mang l0i li ch ti chnh ln hn cho c= đ(ng.
- Gip doanh nghip giAm chi ph ho0t đng bDng cch k5t hp cc b phn, lo0i bỏ cc h
o0t đng d thWa v tn dng hiu quA kinh t5 quy m(.
- Gip giAm thiSu khoAn thu5 TNDN m DN phAi np, c thS: Mua c(ng ty ho0t đng b' l
ỗ đS bù đắp cc khoAn thu5 phAi np hoEc tn dng c>u trc vOn cha sB dng n hoEc  t sB dng.
- CT thS nhanh chTng ti5p cn cc c(ng ngh mi v b quy5t quAn l ti1n ti5n m kh(ng cIn phAi pht triSn tW đIu.
2. PhQn biBt hp nh]t vCi sp nhập và cho v d minh hga. Làm rõ thng v giữa ai vCi
ai, thVc hiBn th[i điUm nào, tr7 gi thng v bao nhiHu. TSi sao n/ lSi hp nh]t và tSi sa o n/ lSi sp nhập? Gi"ng:
- Hp nh>t v sp nhp đu l s, k5t hp ca 2 hoEc nhiu c(ng ty;
- CA hp nh>t v sp nhp đu nhDm mc ti1u tăng trởng, mở rng quy m(, tăng cờng
sức c0nh tranh v tOi u hTa chi ph.
- Cc c(ng ty sau khi hp nh>t v sp nhp vrn li1n đi ch'u trch nhim ca c(ng ty tr
c khi hp nh>t v sp nhp. Khc: Sp nhập Hp nh]t
Khi nim A + B = A/B: Mt hoEc mt sO c(ng t A + B = C: Hai hoEc mt sO c(ng ty cT
y cT thS sp nhp vo mt c(ng ty kh thS hp nh>t thnh mt c(ng ty mi, đ/
c bDng cch chuySn ton b ti sAn,ng thời ch]m dct tồn tSi ca cc c0ng
quyn, nghĩa v v li ch hp php s ty b7 hp nh]t
ang c(ng ty nhn sp nhp, đ/ng thời
ch>m dứt s, t/n t0i ca c0ng ty b7 s p nhập
BAn ch>t v Giữ nguyHn sV tồn tSi ca c0ng ty đ TSo ra m4t c0ng ty hoàn toàn mCi, đồ
 hu quA c sp nhập v c0ng ty
mc tiHu sW ng th[i ch]m dct tồn tSi ca cc c0ng php l
m]t đi đ%c điUm nhận diBn ty b7 hp nh]t
Th tc sa C(ng ty nhận sp nhập ph)i thVc hi PhAi thVc hiBn đRng ký kinh doanh ch
u khi thay Bn th tc thay đ=i ni dung đăng k o c0ng ty mCi đ=i kinh doanh
Quyn quy Chỉ c0ng ty nhận sp nhập mCi c/ q CRn cc theo tỷ lB g/p v"n thành lập c 5t đ'nh uy#n quy@t đ7nh
0ng ty mCi ho%c do cc bHn thỏa thuậ n ● V d:
(1) Thương vụ sáp nhập giữa Wells Fargo và Norwest Corporation. Chi ti5t thng v:
-Cc bHn tham gia: Wells Fargo v Norwest Corporation.
-Th[i điUm thVc hiBn: Thng v đc c(ng bO vo ngy 8
thng 6 năm 1998 v hon
t>t vo ngy 2 thng 11 năm 1998.
-Tr7 gi thng v: Tr' gi thng v khoAng 34 tỷ USD.
Mc ti1u v kỳ vng: Wells Fargo l mt trong những ngQn hàng lCn nh]t ở Mỹ, trong khi N
orwest l mt tập đoàn tài chnh đa dSng vCi nhi#u hoSt đ4ng khc nhau. Mc ti1u ca th
ng v sp nhp ny l tSo ra m4t tN chcc tài chnh mSnh mW hn vCi quy m0 lCn hn và k
h) nRng phc v khch hàng t"t hn.
K5t quA v Anh hởng:
- Sau khi sp nhp, thng hiu Wells Fargo đc giữ lSi, v c0ng ty mCi ho0t đng d
i tHn Wells Fargo v trở thnh mt trong những ngân hng ln nh>t t0i Mỹ, vi quy m
( ti sAn v m0ng li chi nhnh rng ln hn.
(2) Thương vụ hợp nhất giữa Daimler-Benz và Chrysler Corporation. Chi ti5t thng v:
- Cc b1n tham gia: Daimler-Benz AG (Đức) v Chrysler Corporation (Mỹ).
- Thời điSm th,c hin: Thng v đc c(ng bO vo ngy 7 thng 5 năm 1998 v hon t
>t vo ngy 12 thng 11 năm 1998.
- Tr' gi thng v: Thng v cT tr' gi khoAng 36 tỷ USD.
Mc ti1u v kỳ vng: Daimler-Benz l mt trong những nhà s)n xu]t 0 t0 hàng đIu châu Âu
vi thng hiu Mercedes-Benz, c.n Chrysler l mt trong những "Big Three" nh sAn xu>t ( t
( hng đIu t0i Mỹ. Mc ti1u ca thng v hp nh>t ny l t0o ra mt nh sAn xu>t ( t( ton c
Iu m0nh mẽ vi s, hin din t0i cA th' trờng châu Âu v Bắc Mỹ.
K5t quA v Anh hởng: Sau khi hp nh>t, c(ng ty mi đc đEt t1n l DaimlerChrysler AG. Đ
ây l mt trong những nh sAn xu>t ( t( ln nh>t th5 gii vo thời điSm đT.
3. H'y phQn biBt sp nhập và mua lSi. Cc cN đ0ng ca 2 c0ng ty trong thng v khi ch]
p nhận viBc sp nhập thì mCi sp nhập, theo luật Mỹ là 2/3 cN đ0ng đồng ý, ViBt Nam quy đ7nh bao nhiHu? Sp nhập Mua lSi
Khi Mt hoEc mt sO c(ng ty cT thS sp nhp v Mua l0i l ho0t đng ti5p quAn bDng cch mua l
nim o mt c(ng ty khc bDng cch chuySn ton b 0i mt c(ng ty (c(ng ty mc ti1u) bởi mt c(ng
 ti sAn, quyn, nghĩa v v li ch hp phty khc. Khi mua l0i mt c(ng ty khc, c(ng ty
p sang c(ng ty nhn sp nhp, đ/ng thời ch> đi mua cT thS sB dng 3 hFnh thức c bAn:
m dứt s, t/n t0i ca c(ng ty b' sp nhp + Sp nhp + Mua l0i c= phi5u + Mua l0i ti sAn
ĐEc - Kh(ng tOn nhiu chi ph (th tc php l);
- TOn kém CP do chuySn quyn sở hữu ti sAn;
điSm - Cc c= đ(ng ca 2 c(ng ty phAi bỏ phi5u vi - Kh(ng cIn s, hin din ca c= đ(ng thiSu sO;
c sp nhp (Theo lut Mỹ l ⅔ c= đ(ng phA - C(ng ty đ ngh' mua l0i cT thS thng lng t i đ/ng );
r,c ti5p vi c= đ(ng m kh(ng cIn th(ng qua ba
- C= đ(ng c(ng ty nhn sp nhp cT quyn đ n quAn tr' hay HĐQT;
nh gi, đ.i hỏi c(ng ty đ ngh' sp nhp vi - Kh(ng cIn thi5t phAi t= chức cc cuc hp c=
mức gi hp l) => N5u b>t đ/ng v gi hp đ(ng v cũng kh(ng cIn th,c hin vic bỏ phi5
l thF thng v cT thS tOn nhiu chi ph h u đS biSu quy5t => N5u c= đ(ng c(ng ty kh(ng n.
thch đ xu>t cho mua thF h cT thS tW chOi bn c= phIn ca mFnh.
●Ở Việt Nam, vic hp nh>t, sp nhp c(ng ty thuc trờng hp t= chức l0i doanh nghip,
n1n vic biSu quy5t th(ng qua hp nh>t, sp nhp c(ng ty phAi đc ĐHĐCĐ ca cc c
(ng ty biSu quy5t th(ng qua vi tỷ l biSu quy5t l 65% t=ng sO phi5u biSu quy5t ca t>t
cA c= đ(ng d, hp tn thnh.
4. H'y phQn tch cc y@u t" liHn quan đ@n viBc lVa chgn giữa hình thcc mua lSi cN phi@u v Ci hình thcc sp nhập.
- Trong mt thng v Mua l0i c= phi5u, kh0ng cIn thi@t ph)i tN chcc cc cu4c hgp cN đ0ng
và cLng kh0ng cIn thVc hiBn viBc bỏ phi@u đU biUu quy@t. N5u cc c= đ(ng ca c(ng ty mc
ti1u kh(ng thch đ xu>t cho mua thF h kh(ng bắt buc phAi ch>p nhn v h cũng kh(ng cIn
phAi bn c= phIn ca mFnh.
- Trong mt thng v Mua l0i c= phi5u, c(ng ty đ# ngh7 mua lSi c/ thU thng lng trVc t
i@p vCi cc cN đ0ng ca c0ng ty mc tiHu th(ng qua đ ngh' cho mua m kh(ng cIn th(ng q
ua Hi đ/ng quAn tr' v Ban Gim đOc c(ng ty. => Ban Gim đOc c(ng ty mc ti1u thờng cT
xu hng chOng l0i thng v mua l0i ny. => Ban Gim đOc c(ng ty mc ti1u cT thS th,c hi
n cc chi5n thut ph.ng, chOng l0i.
- Do cT thS xAy ra tFnh tr0ng cT mt sO c= đ(ng ca c(ng ty mc ti1u tW chOi lời đ ngh' cho
mua n1n vi thng v Mua l0i c= phi5u, c(ng ty mc ti1u cT thS kh(ng b' mua l0i mt cch h
on ton. => ĐS mt c(ng ty ny cT thS h>p th hon ton bởi mt c(ng ty khc thF hFnh thức đ
c chn phAi l hFnh thức Sp nhp chứ kh(ng n1n chn hFnh thức Mua l0i c= phi5u.
5. Trong m4t thng v mua lSi cN phi@u, c0ng ty đi mua lSi c/ thU đ# ngh7 thng lng
trVc ti@p vCi cc cN đ0ng ca c0ng ty mc tiHu mà kh0ng cIn th0ng qua HĐQT và BGD c
a c0ng ty mc tiHu. Theo bSn, đi#u này là c/ li hay b]t li cho c0ng ty đi mua lSi?
Điu ny cT thS mang l0i mt sO li ch ngắn h0n, nhng ri ro v b>t li cT thS ln hn, đEc bi
t l trong vic tch hp sau khi mua l0i v sâu hn l vic vn hnh ho0t đng ca c(ng ty. ● V# li ch:
- Qu trFnh cT thS diễn ra nhanh chTng hn.
- N5u HĐQT v ban gim đOc kh(ng đ/ng thun, vic bỏ qua h cT thS gip trnh
đc mâu thurn v cAn trở. ● V# b]t li:
- Sau khi mua l0i, vic thi5u hp tc tW HĐQT v ban gim đOc cT thS gây ra khT
khăn trong qu trFnh tch hp v vn hnh.
- HĐQT v ban gim đOc thờng cT hiSu bi5t sâu v c(ng ty mc ti1u, vic bỏ qua
h cT thS drn đ5n quy5t đ'nh thi5u th(ng tin, Anh hởng đ5n qu trFnh thẩm đ'nh v đnh gi.
6. H'y phQn biBt mua lSi và thQu t/m. ThQu t/m Mua lSi
Khi Thâu tTm l mt dSng đ%c biBt ca mua lSi, trong Mua l0i l ho0t đng ti5p quAn bDng cch
nim đT c(ng ty mua l0i kiSm sot hon ton c(ng ty m mua l0i mt c(ng ty (c(ng ty mc ti1u) b
c ti1u, cT thS bDng cch mua h5t ton b c= phIn ho ởi mt c(ng ty khc.
Ec ti sAn ca c(ng ty đT.
ĐEc Thâu tTm cT thS diễn ra theo hai hFnh thức: thâu tT Khi mua l0i mt c(ng ty khc, c(ng ty đi
điSm m thân thin (friendly takeover) hoEc thâu tTm thù mua cT thS sB dng 3 hFnh thức c bAn: đ'ch (hostile takeover). + Sp nhp
Ho0t đng Thâu tTm bao g/m: + Mua l0i c= phi5u + Mua l0i + Mua l0i ti sAn + Ginh s, uỷ quyn
+ ChuySn tW c(ng ty c= phIn đ0i chng sang c (ng ty c= phIn ni b.
7. Li ch và b]t li ca hình thcc sp nhập ca chi#u ngang, dgc, tN hp là gì?
● Sp nhập theo chi#u ngang: l hFnh thức mua bn, sp nhp giữa cc doanh nghip cù
ng ngnh, vic sp nhp giữa cc c(ng ty c0nh tranh tr,c ti5p, cT cùng lo0i sAn phẩm v th' trờng. - Li ch:
+ Gip cho c(ng ty đi sp nhp cT đc li th5 kinh t5 v quy m( → t0o c hi mở
rng th' trờng, ti5t kim chi ph cO đ'nh phân b= cho mt đn v' sAn phẩm, dễ d
ng ti5p cn vi th' trờng vOn.
+ Khi k5t hp hai đOi th c0nh tranh cùng ngnh tr1n thng trờng thF kh(ng nhữ
ng giAm bt cho mFnh mt đOi th m c.n tăng sức m0nh tr1n th' trờng đS đn
g đIu vi cc đOi th c.n l0i. - Bất li:
+ Thu ht s, ch  ca cc c quan quAn l chOng đc quyn v drn đ5n cc bin p hp h0n ch5. + Khc bit văn hTa
giữa hai c(ng ty cT thS gây ra mâu thurn ni b v khT trong v ic vn hnh c(ng ty. + Chi ph
ti c>u trc v tch hp hai c(ng ty cT thS r>t cao.
● Sp nhập theo chi#u dgc: L hFnh thức hp nh>t, sp nhp diễn ra giữa hai ho0t đng c
ùng lĩnh v,c, cùng ngnh nhng khc nhau ở chu trFnh sAn xu>t. G/m:
+ Sp nhp ti5n: l hFnh thức k5t hp vi c(ng ty l khch hng hay nh phân phOi sAn ph ẩm ca mFnh.
+ Sp nhp lùi: l hFnh thức k5t hp vi c(ng ty cung c>p nguy1n vt liu đIu vo. -Li ch:
+ ĐAm bAo v kiSm sot đc ch>t lng ngu/n hng vo v ra ca doanh nghip. + GiAm chi ph trung gian .
+ KhOng ch5, kiSm sot ngu/n hng vo v ra ca đ"i th cSnh tranh. - Bất li: + Chi ph đS mua l0i
c(ng ty trong chuỗi cung ứng cT thS r>t cao.
+ QuAn l mt c(ng ty đa d0ng hTa ho0t đng cT thS phức t0p v đ.i hỏi kỹ năng q uAn l cao hn. + Vn hnh
cc ho0t đng khc nhau cT thS gEp nhiu thch thức v ri ro.
● Sp nhập tN hp: l hFnh thức mua bn, sp nhp giữa cc doanh nghip khc ngnh, k hc lĩnh v,c KD. -Li ch:
+ Gip cho c(ng ty sp nhp giAm thiSu đc ri ro nhờ vo đa d0ng hTa.
+ Gia tăng khA năng sinh li
nhờ vo vic tFm ki5m đc cc c hi pht triSn mi.
+ Ti5t kim đc chi ph
khi gia nhp vo th' trờng mi. -Bất li:
+ Lm cho c(ng ty sp nhp đOi mEt vi v>n đ văn hTa quOc gia.
+ Gia tăng trong chi ph quAn l
khi gia nhp vo th' trờng mi.
+ Chi ph đS thâm nhp v pht triSn th' trờng mi cT thS r>t cao.
8. C/ quan điUm cho rEng sp nhập dgc giúp c0ng ty kiUm sot nguồn hàng vào và ra ca
doanh nghiBp; gi)m chi ph trung gian, kh"ng ch@, kiUm sot nguồn hàng vào và ra ca đ
"i th cSnh tranh. Đúng hay sai?
Theo em, quan điSm ny l đúng.
Bởi vF, sp nhp theo chiu dc l hFnh thức sp nhp giữa 2 c(ng ty nDm trHn c^ng m4t
chuei gi tr7 vi quan h l ngời mua v ngời bn, drn đ5n s, mở rng v pha trc hoEc p
ha sau ca c(ng ty sp nhp tr1n chuỗi gi tr' đT. BDng cch ny, c(ng ty cT thS kiSm sot v q
uAn l hiu quA hn qu trFnh cung c>p nguy1n liu, thnh phẩm v d'ch v, giAm thiSu chi ph
vn chuySn, lu kho v cc chi ph trung gian khc.
Ngoi ra, khi mt c(ng ty sở hữu cc nh cung c>p chnh hoEc k1nh phân phOi quan trng,
h cT thS h0n ch5 khA năng ti5p cn ngu/n hng ca cc đOi th c0nh tranh v gip c(ng ty tăn
g cờng v' th5 c0nh tranh.
Tuy nhi1n, điu ny cũng cT thS gây ra những lo ng0i v s, tp trung qu mức trong ngn
h c(ng nghip, v cT thS b' cc c quan quAn l chOng l0i n5u đc cho l xâm ph0m vo s, c0 nh tranh c(ng bDng.
9. C/ quan điUm cho rEng “đa dSng ho là 1 trong những đ4ng c chi@n lc ca c0ng t
y”. Theo quan điUm ca bSn thì nh th@ nào?
Em đồng ý vi quan điSm tr1n.
Mt l do khi5n c(ng ty chn th,c hin chi5n lc mở rng đa d0ng hTa l mong muOn t
ham gia vo cc ngnh cT khA năng sinh li cao hn so vi ngnh hin t0i ca c(ng ty mua l0i.
CT thS l ngnh ca c(ng ty mẹ đ: đ5n giai đo0n b:o h.a hoEc p l,c c0nh tranh trong ngnh đ
T ngăn cAn khA năng tăng gi đ5n mức cT thS đc hởng li nhun. VF vy đS gi)m thiUu ri
ro v gia tRng kh) nRng sinh li, cc c(ng ty cT thS th,c hin đa d0ng hTa.
10. C/ quan điUm cho rEng “đa dSng ho lu0n đem đ@n li ch cho cc c0ng ty th0ng qua
viBc thVc hiBn M&A”. Đúng hay sai? H'y trình bày tnh 2 m%t ca viBc đa dSng ho vCi 1 thng v M&A.
Sai vì kh0ng ph)i lúc nào đa dSng ho lu0n đem đ@n li ch cho cc c0ng ty th0ng qua viB c thVc hiBn M&A
- Khi th,c hin đa d0ng hTa, mt trong cc phng thức m cc c(ng ty l,a chn đT l th
,c hin ho0t đng M&A. M&A gip doanh nghip: + M ở rng
khu v,c đ'a l m mFnh cT Anh hởng, xâm nhp vo cc khu v,c m d
oanh nghip cha vn ti.
+ Nắm đc mt phIn hoEc ton b chuỗi cung ứng (M&A theo chiu dc) hoEc m
ở rng th1m hoEc xâm nhp vo cc lĩnh v,c kinh doanh mi cT li nhun hn (M&A theo chiu ngang).
+ Ổn đ'nh hn trong doanh thu, khai thc cc hFnh thức kinh t5 khc nhau trong c
c lĩnh v,c ti chnh, ti nguy1n v giAm bt ri ro theo nguy1n l “kh(ng đS t>t c
A trứng vo mt giỏ”.
+ Mở ra những c hi kinh doanh mi, gip c(ng ty cT thS chuySn hng đIu t dễ dng. + G iAm thiSu
v trit ti1u ri ro phi h thOng
(TTm l0i: mở rng đ'a l kinh doanh, quAn l chuỗi cung ứng, giAm thiSu ri ro, t0o c hi kinh
doanh mi, giAm thiSu ri ro phi h thOng)
- Tuy nhi1n vrn c.n mt sO b>t li nh sau: + Kh(ng
hon ton giAm thiSu v trit ti1u ri ro phi h thOng trong mt sO trờng
hp. Tức l cc c(ng ty vrn phAi đOi mEt vi ri ro h thOng.
+ Vic quAn l mt doanh nghip ho0t đng trong nhiu ngnh khc nhau cT thS ph
ức t0p v đ.i hỏi đi ngũ quAn l cT năng l,c cao. …
11. C/ quan điUm cho rEng “Hp nh]t là m4t bi@n thU đ%c biBt ca sp nhập”. BSn c/ đồ
ng tình vCi quan điUm này kh0ng? Gi)i thch. Đồng ý.
Hp nh>t l mt bi5n thS đEc bit ca sp nhp. - GiOng nhau: CA 2 hFnh thức đu l k5t h
p 2 hay nhiu c(ng ty l0i vi nhau. - Khc nhau: + Hp nhĀt l s, k5t hp kinh doanh m tro
ng đT hai hoEc nhiu c(ng ty tham gia đS t0o thnh mt c(ng ty hon ton mi. T>t cA cc c(n g ty đc hp nh>t s 攃
b' giAi thS v chỉ cT c(ng ty mi thnh lp s 攃 ti5p tc ho0t đng. ( A+
B=C) + Sp nhp l vic 2 c(ng ty k5t hp. Trong đT c(ng ty sp nhp giữ l0i t1n v t cch p
hp nhân (Identity) ca mFnh v c(ng ty ny mua t>t cA ti sAn c 甃
ng nh cc khoAn n ca c(
ng ty b' sp nhp. Sau thng v sp nhp, c(ng ty b' sp nhp ch>m dứt vic t/n t0i nh l m
t c(ng ty đc lp. (A+B= A hoEc B)
12. H'y trình bày cc quan điUm v# thQu t/m th^ đ7ch (xong)
- L mt thng v thâu tTm m theo đT lời đ ngh' cho mua ca c(ng ty thâu tTm lu(n
b' c(ng ty mc ti1u tW chOi nhng c(ng ty thâu tTm vrn quy5t tâm th,c hin thng v.
-Quan điUm c nhQn: Vic l,a chn mt cuc t>n c(ng thù đ'ch cũng cT thS đ5n tW cAm
xc c nhân ca ngời giữ v' tr quan trng trong c(ng ty thâu tTm.
13. C/ quan điUm cho rEng “Đ4ng c lCn nh]t mà c0ng ty thQu t/m thVc hiBn thng v t
hQu t/m th^ đ7ch là đU giành l]y/nam đc quy#n kiUm sot c0ng ty mc tiHu”. H'y trình bày quan điUm ca bSn.
Em đồng ý vCi quan điUm trHn. Bởi vF khi kiSm sot đc, c(ng ty thâu tTm c/ thU tha
y đNi ban qu)n lý hin t0i bDng những ngời cT hng đi v quan điSm phù hp vi chi5n l
c ca mFnh. H cT thS đi#u hành c0ng ty theo cc quy@t đ7nh c/ li nh]t cho c(ng ty thâu tT
m, tW vic tOi u hTa ho0t đng, tăng trởng doanh thu đ5n cAi thin hiu quA ho0t đng v tăn
g gi tr' c= phi5u cho cc c= đ(ng. Điu ny gip c(ng ty thâu tTm th,c hin đc chi5n lc k
inh doanh di h0n mt cch hiu quA v bn vững hn.
14. H'y phQn tch đ4ng c ca viBc thVc hiBn thQu t/m th^ đ7ch c0ng ty mc tiHu ca c0n
g ty đi thQu t/m. Vì sao c0ng ty thQu t/m đi thQu t/m c0ng ty mc tiHu? (xong)
-Đ4ng c lCn nh]t m c(ng ty thâu tTm th,c hin thng v thâu tTm thù đ'ch l đS nắ
m đc quy#n kiUm sot c0ng ty mc tiHu.
- C(ng ty thâu tTm ph)i ti@n hành thQu t/m th^ đ7ch vF:
+ Bi5t rDng kh(ng thS th,c hin thâu tTm thân thin.
+ Trc đây, c(ng ty cT thS l mc ti1u ca thâu tTm, đS ph.ng chOng, h l0i cO gắ
ng thâu tTm c(ng ty đang cT  đ'nh thâu tTm h, kh(ng thS th,c hin thâu tTm th
ân thin vi kẻ thù ca mFnh.
+ Li ch sau khi thâu tTm thù đ'ch cao hn so vi thâu tTm thân thin l v b m
y quAn l: Mt cuc thâu tTm thù đ'ch thnh c(ng cT thS khi5n b my quAn l c
(ng ty mc ti1u thay đ=i hon ton.
+ Quan điSm c nhân: Vic l,a chn mt cuc t>n c(ng thù đ'ch cũng cT thS đ5n tW
cAm xc c nhân ca ngời giữ v' tr quan trng trong c(ng ty thâu tTm.
15. H'y so snh, phQn tch đ%c điUm; u, nhc điUm và đi#u kiBn p dng (c/ thU k@t h
p 2 chi@n thuật) ca chi@n thuật Bear Hugs, Tender Offer, Proxy Fights. ●Bear Hugs
B)n ch]t: Đ ngh' c= đ(ng c(ng ty mc ti1u bn l0i c= phi5u vi mức gi cao hn hẳn so vi
gi th' trờng, v mức gi ny đ cao đS h>p drn c= đ(ng đS h tW bỏ quyn quAn l c(ng ty.
- Vic cho mua diễn ra trong v.ng b mt.
- Gi r>t cao so vi gi th' trờng
- Trao đ=i giữa hai b1n, quan trng l nh quAn l „u điUm:
- Đn giAn v th,c hin thng v nhanh.
- Kh(ng tOn cc chi ph nh chi ph c(ng khai th(ng tin, ph nhờ lut s t v>n.
- GiAm hu quA x>u nh m>t mt nhân vi1n ch chOt v suy giAm tinh thIn nhân vi1n. Nhc điUm:
- Gi thâu tTm theo chi5n thut ny thờng cao đS lo0i bỏ đOi th c0nh tranh v c(ng ty t
hâu tTm phAi xc đ'nh chnh xc gi tr' ca c(ng ty mc ti1u đS trnh b' h.
Đi#u kiBn p dng chi@n thuật: Chỉ thnh c(ng khi c= đ(ng c(ng ty mc ti1u đ/ng  bn, v
c(ng ty thâu tTm cT tim l,c ti chnh đ m0nh đS đa ra gi cao, c0nh tranh vi đOi th v v
t qua s, phAn khng ca c(ng ty mc ti1u v gi mua l0i. ● Tender Offers
B)n ch]t: C(ng ty thâu tTm sẽ th(ng bo cho mua c= phi5u c(ng khai vi gi h>p drn trong
mt khoAng thời gian nh>t đ'nh đS thu ht c= đ(ng tW bỏ quyn sở hữu v quAn l c(ng ty.
- Gi cho mua thờng cao hn gi th' trờng nhng th>p hn chi5n thut Bear Hugs.
- C(ng ty thâu tTm thờng cT tim l,c ti chnh m0nh hn c(ng ty mc ti1u.
- Trao đ=i giữa hai b1n, kh(ng cIn th(ng qua nh quAn l ca c(ng ty mc ti1u. „u điUm:
- Kh(ng cIn th(ng qua ban quAn l ca c(ng ty mc ti1u.
- N5u đc c= đ(ng c(ng ty mc ti1u ng h, thng v thâu tTm sẽ trở thnh thâu tTm t hân thin.
- TOc đ giao d'ch r>t nhanh. Nhc điUm:
- Gi cho mua thờng cao hn gi th' trờng v kèm theo cc chi ph t v>n lut s v c
hi ph pht sinh trong qu trFnh cho thIu.
- N5u c(ng ty mc ti1u p dng bin php chOng thâu tTm, thng v sẽ phức t0p v tOn
nhiu thời gian, chi ph hn.
- S, tham gia ca cc c(ng ty thâu tTm khc cT thS đẩy gi cho mua l1n cao hn d, ton
v kéo di qu trFnh, gây t=n th>t cho c(ng ty thâu tTm.
- N5u thâu tTm kh(ng thnh c(ng, c(ng ty thâu tTm cT thS ch'u t=n th>t ln v cT nguy c
 b' thâu tTm l0i bởi c(ng ty khc hoEc c(ng ty mc ti1u
- N5u thâu tTm thnh c(ng, vic thay đ=i ban quAn l ca c(ng ty mc ti1u cT thS Anh h
ởng b>t li đ5n ho0t đng kinh doanh sau thng v.
● Proxy Fights (th^ đ7ch)
B)n ch]t: L(i kéo c= đ(ng b>t m:n ginh quyn kiSm sot. C(ng ty đi thâu tTm tn dng mâu
thurn trong c(ng ty mc ti1u v thuy5t phc c= đ(ng b>t m:n bn l0i c= phIn cho mFnh. „u điUm
- TOn t chi ph hn so vi chi5n thut Bear Hugs v Tender Offers.
- Gip lo0i bỏ cc nh quAn l y5u kém, tăng gi tr' cho c(ng ty mc ti1u.
- T0o điu kin thun li cho vic chuySn giao ngu/n l,c, mang l0i nhiu gi tr' hn cho c(ng ty mc ti1u. Nhc điUm
- Thời gian theo đu=i thng v r>t di.
- Vi c(ng ty cT vOn hTa nhỏ, chi5n thut ny dễ dng hn v t tOn kém đS kiSm sot c=
phIn. ĐOi vi tp đon ln, vic ny sẽ kh(ng dễ dng.
Đi#u kiBn p dng chi@n thuật Proxy Fights: Chi5n thut ny đc p dng khi cT mQu thu
ẫn nghiHm trgng giữa ban quAn l, HĐQT vi c= đ(ng c(ng ty mc ti1u do kinh doanh thua l
ỗ kéo di, ho0t đng trF tr, v quAn l kém. Cc c= đ(ng kh(ng hi l.ng đ5n mức muOn thay đ
=i ban quAn l v ban điu hnh c(ng ty, hy vng ban l:nh đ0o mi sẽ quAn l c(ng ty tOt hn.
ĐS thnh c(ng thF c(ng ty thâu tTm mua c= phi5u tr1n th' trờng chứng khon đS trở thnh c=
đ(ng, sau đT mua th1m c= phi5u tW cc c= đ(ng b>t m:n v ginh s, y quyn cho đ5n khi cT đ
 c= phIn đS kiSm sot. Khi đ0t đc điu ny, h thay đ=i ban quAn tr' v bIu hi đ/ng quAn t
r' mi cho c(ng ty mc ti1u.
16. Theo bSn, c0ng ty đi thQu t/m c/ nHn k@t hp chi@n thuật Proxy Fights (l0i k?o cN đ0n
g b]t m'n) vCi chi@n thuật Tender Offers (chào mua c0ng khai) hay kh0ng?
C(ng ty đi thâu tTm nHn k@t hp hai chi@n thuật Tender Offers và Proxy Fights (d,a tr1n đ
Ec điSm ca hai chi5n thut => sắp x5p trFnh t, cc chi5n thut v đa ra phng n phù hp).
- C(ng ty thâu tTm n1n sB dng chi5n thut Tender Offers trc ti1n đS cho mua c(ng k
hai c= phi5u mc ti1u vi gi cao hn th' trờng, m kh(ng th(ng qua ban quAn l, t0o r
a mt thng v thù đ'ch.
- N5u thng v thnh c(ng, nT cT thS trở thnh thng v thân thin. (c(ng ty thâu tTm
cT thS gEp nhiu đOi th c0nh tranh => c= phi5u tr1n th' trờng cao ng>t).
- Tuy nhi1n, n5u gEp khT khăn, chi ph t=n th>t đOi vi c(ng ty thâu tTm l r>t ln. C(ng t
y cT thS chuySn sang sB dng chi5n thut Proxy Fight đS tn dng mâu thurn trong c(ng
ty mc ti1u, thuy5t phc cc c= đ(ng b>t m:n bn l0i c= phIn. Chi5n thut ny t tOn ké
m hn nhng thời gian th,c hin lâu v chỉ phù hp khi sO lng c= đ(ng ca c(ng ty mc ti1u kh(ng nhiu.
17. H'y so snh chi@n thuật viHn thu"c đ4c th@ hB thc ba - Flip in right vCi chi@n thuật viH
n thu"c đ4c th@ hB thc hai - Flip over right.
●Gi"ng: Cho phép c= đ(ng ca c(ng ty mc ti1u quyn mua c= phi5u ca c(ng ty ở mt
mức gi th>p, cc quyn chn ny cũng chỉ cT thS th,c hin đc sau khi xAy ra s, kin kch ho0t.
●Khc: Chi5n thut Vi1n thuOc đc th5 h thứ ba – Flip-in cho phép c= đ(ng ca c(ng ty
mc ti1u quyn mua c= phi5u ca c(ng ty trc khi b' sp nhp, tăng chi ph thâu tTm th
(ng qua vic tăng sO lng c= phIn. C(ng ty thâu tTm phAi tOn nhiu tin hn hoEc pht
hnh nhiu c= phIn hn đS mua l0i c= phIn ca c(ng ty mc ti1u. Quyn chn Flip-in n
y lm pha lo:ng c= phIn v quyn biSu quy5t ca c(ng ty mc ti1u, khi5n c(ng ty thâu
tTm khT mua l0i mt lng ln c= phIn th(ng qua th' trờng mở, đm phn hoEc lời ch o mua c(ng khai mt phIn.
18. H'y trình bày cc đ4ng c đU 1 c0ng ty thVc hiBn thoi v"n.
● Đ4ng c Thoi v"n bat bu4c:
XAy ra khi mt c(ng ty phAi th,c hin theo y1u cIu ca Chnh ph (ph= bi5n l do Nh nc m uOn chOng đc quyn).
● Đ4ng c Thoi v"n tV nguyBn:
- Ti sAn hoEc b phn ca c(ng ty con ho0t đng kh(ng đ0t k5t quA mong muOn => nguy c p
h sAn => bắt buc c(ng ty bn ti sAn ca mFnh (Ti sAn thoi vOn cT thS l cc c(ng ty con, b >t đng sAn...)
- Ngu/n cung ca c(ng ty b' st giAm (do gi tr' đIu t giAm v kh(ng thS k1u gi đIu t b1n n
goi) => Anh hởng HĐSXKD ca c(ng ty => thoi vOn chnh l bin php bắt buc phAi th,c
hin do kéo di sẽ gây hu quA nghi1m trng.
19. H'y phQn tch sV khc biBt giữa Spin Off vCi hình thcc Sale Off (tSm xong) Yếu tố Spin-off Sale off (Chia tch c0ng ty)
(Bn 1 b4 phận ca c0ng ty) Đ7nh nghYa
Tch ri1ng mt b phn hoEc c(ng ty c Bn mt phIn hoEc ton b ti sAn ca
on => c(ng ty đc lp, c= phi5u ca c(n c(ng ty mẹ cho b1n thứ ba đS nhn tin
g ty mi đc phân phOi cho c= đ(ng hi mEt hay ti sAn khc. n t0i ca c(ng ty mẹ Tc đ4ng đ@n c0n
- Kh(ng nhn đc tin mEt
- C(ng ty mẹ nhn đc tin mEt g ty mẹ
- T0o ra c(ng ty con mi đc lp
- Lo0i bỏ cc đn v' kh(ng phù h p chi5n lc Mcc đ4 tập trung Gia tăng GiAm đi kinh doanh cho c 0ng ty Quy#n kiUm sot
C(ng ty mẹ kh(ng giữ l0i quyn kiSm s
ChuySn giao hon ton quyn sở hữu v ot đng kS  kiSm sot TS cho b1n mua NghYa v thu@
Kh(ng cIn np thu5 (ban quAn l nhn CIn np thu5 do c(ng ty mẹ cT nhn ti c= phi5u) n mEt.
Khai bn th0ng ti Đc y1u cIu => NDT dễ dng đ'nh gi Kh(ng đc y1u cIu.
n bN sung v# cN p  c(ng ty mẹ v con. hi@u
Chnh sch lng BQL nhn đc c= phi5u cty con => gi Tin mEt / c= phi5u thbng a tăng nỗ l,c.
20. H'y phQn tch cc đ4ng c và tc đ4ng ca hình thcc Split up đ@n c0ng ty mẹ (xong)
●Đ4ng c ca hình thcc Split – up:
- Ban quAn tr' c(ng ty mong muOn nhn đc gi tr' cng hởng đAo ngc. - Chnh
ph bắt buc do cp lo ng0i v cc ho0t đng chOng đc quyn => mỗi phân khc
ca c(ng ty đc tch ra hon ton đc lp vi cc c(ng ty khc ,ch>m dứt ho0t đng đ
c quyn v gia tăng tnh c0nh tranh.
● Tc đ4ng ca hình thcc Split up đHn c0ng ty mẹ:
- C(ng ty mẹ kh(ng c.n t/n t0i.
- VF c(ng ty cT thS chia tch v ho0t đng hp l tr1n nhiu mAng lĩnh v,c khc nhau (gi
p cho c(ng ty nhn đc gi tr' cng hởng đAo ngc).
- C(ng ty mẹ kh(ng nhn đc d.ng tin vo no.
- C= phIn mi ca c(ng ty con đc pht hnh => c= đ(ng trong c(ng ty mẹ l,a chn giữ
l0i c= phIn c(ng ty mẹ hoEc c(ng ty con (phAi tW bỏ c= phIn c(ng ty mẹ).
21. H'y phQn tch điUm khc biBt giữa hình thcc Equity carve - out vCi Spin - off.
N5u đng c thoi vOn ca c(ng ty li1n quan đ5n nhu cIu tin mEt thF giữa Equity Carved-out
vi Spin-off, c(ng ty thờng l,a chn Equity carved-out đS vWa cT tin m vrn giữ vững quy n kiSm sot c(ng ty. Yếu tố Equity Carve-out Spin-off
Đ7nh nghY L hFnh thức cty mẹ tch 1 b phn HDK
L hFnh thức cty mẹ tch 1 b phn HDKD th a
D thnh c(ng ty mi => cN phIn bn ra c nh 1 php nhân đc lp => cN phIn sW chia cN 0ng chúng.
đ0ng hiBn hữu cty mẹ. Tc đ4ng
C(ng ty mẹ nhn đc tin mEt (tW ho0t đ C(ng ty mẹ kh(ng nhn đc tin mEt (Tch ri
c0ng ty mẹ ng bn 1 phIn c= phIn ca cty con th(ng 1ng mt c(ng ty con v phân phOi c= phi5u cho qua IPO) c= đ(ng hin t0i). Sb hữu
C(ng ty mẹ vrn giữ c= phIn v quyn kiS C(ng ty mẹ kh(ng giữ c= phIn đng kS sau khi m sot tch Quy#n li
Kh(ng nhn c= phi5u cty con tr,c ti5p
Nhn c= phi5u ca c(ng ty con cN đ0ng
C c]u cN Khc c(ng ty mẹ GiOng c(ng ty mẹ đ0ng ca c ty con Mc đch
T0o ra ngu/n vOn mi, đnh gi l0i gi tr'
Tch b0ch ho0t đng, t0o gi tr' mi
12.Theo bSn, c0ng ty đi thQu t/m c/ nHn k@t hp c) ba chi@n thuật: Bear Hugs, Tender O
ffer và Proxy Fight đU thVc hiBn thQu t/m c0ng ty mc tiHu hay kh0ng?
GiAi thch. C(ng ty thâu tTm n1n k5t hp cA ba chi5n thut Bear Hugs, Tender Offer v Proxy
Fight đS th,c hin thâu tTm c(ng ty mc ti1u. C(ng ty đi thâu tTm d,a tr1n đEc điSm
ca ba chi5n thut tr1n đS sắp x5p trFnh t, cc chi5n thut v đa ra chi5n lc thâu
tTm phù hp. ĐIu ti1n, c(ng ty thâu tTm sB dng chi5n thut Bear Hugs đS thâu tTm mc ti1u.
C(ng ty thâu tTm sẽ cho mua mc ti1u trong b mt vi ban quAn l c(ng ty vi
mức gi cao hn mức gi th' trờng. Trong trờng hp sB dng chi5n thut Bear
Hugs, c(ng ty thâu tTm cT tim l,c ti chnh m0nh hn c(ng ty mc ti1u. MEc dù
c(ng ty thâu tTm phAi sB dng nhiu chi ph hn khi sB dng những chi5n thut khc, tuy nhi1
n, n5u thun li thF c(ng ty mc ti1u sẽ nhanh chTng b' thâu tTm, ti5t kim
đc thời gian thâu tTm v thời gian điu chỉnh cc y5u tO khc trong vic chuySn
giao v vn hnh sau khi thâu tTm. Tuy nhi1n, n5u chi5n thut Bear Hugs diễn ra kh(ng thun l i thF c(ng ty thâu tTm
cIn chuySn sang chi5n thut Tender Offer đS thng v diễn ra thun li. Khi đT, c(ng ty thâu
tTm sẽ cho mua c= phi5u c(ng khai v tr,c ti5p ti cc c= đ(ng vi gi
cao hn gi th' trờng, tuy nhi1n sẽ kh(ng cao hn khi sB dng chi5n thut Bear
Hugs. Vic gBi lời cho mua đ5n cc c= đ(ng ny sẽ kh(ng th(ng qua ban quAn l
n1n điu ny lm cho thng v mang tnh thù đ'ch. Tuy nhi1n, n5u thng v xAy
ra cT li cho ban quAn l thF thng v kh(ng c.n tnh thù đ'ch nữa m mang tnh
thân thin. Ri ro m c(ng ty thâu tTm cT thS gEp phAi l cT nhiu đOi th c0nh tranh
cùng nhắm ti mc ti1u, tW đT đẩy gi c= phi5u l1n cao ng>t. N5u thng v kh(ng
diễn ra su(n sẻ, chi ph t=n th>t đOi vi c(ng ty thâu tTm l r>t ln.
Khi đT, chi5n thut Proxy Fight sẽ đc c(ng ty thâu tTm đa vo sB dng. Khi ny, c(ng ty đi
thâu tTm tn dng mâu thurn trong c(ng ty mc ti1u v thuy5t phc c=
đ(ng b>t m:n bn l0i c= phIn cho mFnh. Chi5n thut ny tOn t chi ph hn hai chi5n
thut trc, cT thS thay đ=i ban quAn l trong c(ng ty mc ti1u. TW đT cT thS t0o li
ch trong vic chuySn giao nhân s, giữa hai c(ng ty sau khi thng v thnh c(ng. Tuy nhi1n t
hF thời gian theo đu=i mc ti1u khi sB dng chi5n thut ny l r>t lâu v
chỉ p dng đc khi sO lng c= đ(ng ca c(ng ty mc ti1u kh(ng phAi qu nhiu.
13.Theo bSn, c0ng ty đi thQu t/m c/ nHn k@t hp hai chi@n thuật Tender Offer và
Proxy Fight đU thVc hiBn thQu t/m c0ng ty mc tiHu hay kh0ng?
GiAi thch. C(ng ty thâu tTm n1n k5t hp hai chi5n thut Tender Offer v Proxy Fight đS th,c
hin thâu tTm c(ng ty mc ti1u. C(ng ty đi thâu tTm d,a tr1n đEc điSm ca hai chi5n
thut tr1n đS sắp x5p trFnh t, cc chi5n thut v đa ra chi5n lc thâu tTm phù hp. ĐIu ti1n,
c(ng ty thâu tTm sB dng chi5n thut Tender Offer đS thâu tTm mc ti1u. Khi đT, c(ng ty thâu
tTm sẽ cho mua c= phi5u c(ng khai v tr,c ti5p ti cc c= đ(ng
vi gi cao hn gi th' trờng, vic gBi lời cho mua đ5n cc c= đ(ng ny sẽ kh(ng
th(ng qua ban quAn l n1n điu ny lm cho thng v mang tnh thù đ'ch. Tuy
nhi1n, n5u thng v xAy ra cT li cho ban quAn l thF thng v kh(ng c.n tnh thù
đ'ch nữa m mang tnh thân thin. Ri ro c(ng ty thâu tTm cT thS gEp phAi l vic cT
nhiu đOi th c0nh tranh cùng nhắm ti mt mc ti1u, tW đT đẩy gi c= phi5u tr1n th'
trờng l1n cao ng>t. N5u thng v kh(ng diễn ra su(n sẻ, chi ph t=n th>t đOi vi
c(ng ty thâu tTm l r>t ln. Khi đT, chi5n thut Proxy Fight sẽ đc c(ng ty thâu tTm đa vo s
B dng. Khi ny, c(ng ty đi thâu tTm tn dng mâu thurn trong c(ng ty mc ti1u v thuy5t ph c c=
đ(ng b>t m:n bn l0i c= phIn cho mFnh. Chi5n thut ny tOn t chi ph hn hai chi5n
thut trc, cT thS thay đ=i ban quAn l trong c(ng ty mc ti1u. TW đT cT thS t0o li
ch trong vic chuySn giao nhân s, giữa hai c(ng ty sau khi thng v thnh c(ng. Tuy nhi1n t
hF thời gian theo đu=i mc ti1u khi sB dng chi5n thut ny l r>t lâu v
chỉ p dng đc khi sO lng c= đ(ng ca c(ng ty mc ti1u kh(ng phAi qu nhiu.
14.Vì sao c0ng ty đi thQu t/m đa ra những l[i đ# ngh7 r]t h]p dẫn nhng c0ng
ty mc tiHu vẫn kh0ng đồng ý bn?
L do ln nh>t đS c(ng ty mc ti1u kh(ng đ/ng  vi những lời đ ngh' ca cc
c(ng ty thâu tTm l do c(ng ty mc ti1u nhn th>t rEng li ch ca c(ng ty mc ti1u
khi t/n t0i đc lp l cT li cho c= đ(ng v ban quAn l nhiu hn so vi khi bn
hay sp nhp vi c(ng ty khc. - B>t cân xứng th(ng tin t0o n1n khoAng cch kỳ vng v gi gi ữa b1n bn v
b1n mua. C thS, cc c= đ(ng ca c(ng ty mc ti1u sở hữu th(ng tin m
c(ng ty thâu tTm kh(ng cT đc l trong tng lai c(ng ty mc ti1u sẽ đa
ra th' trờng mt sAn phẩm mi cT nhiu c hi đem l0i tỷ su>t sinh li cao
drn đ5n gi c= phi5u c(ng ty mc ti1u gia tăng trong khi gi cho mua đa
ra bởi c(ng ty thâu tTm th>p hn. - V>n đ đ0i din: Hi đ/ng quAn tr' c(ng ty mc ti1u thờng b' thay th5 sau
khi c(ng ty mc ti1u b' thâu tTm, tW đT đS bAo v quyn li ca mFnh, Hi
đ/ng quAn tr' sẽ th,c hin cc bin php chOng thâu tTm. Mc ti1u ca vic th,c hin cc bin
php ph.ng chOng thâu tTm nhDm mc đch
chnh ngăn chEn kh(ng cho c(ng ty thâu tTm thâu tTm c(ng ty mc ti1u hoEc n5u
trong trờng hp kh(ng trnh khỏi thF mc ti1u cuOi cùng l tOi đa hTa li ch cho
c= đ(ng c(ng ty mc ti1u bDng cch gip c= đ(ng đ0t đc li nhun cao nh>t tW
thng v hay gip c= đ(ng rt tin mt cch an ton, hoEc gia tăng quyn li ca
c= đ(ng c(ng ty mc ti1u sau khi sp nhp