Bài tập phân tích thương vụ sáp nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Bài 1. Có thông tin của công ty A (công ty đi sáp nhập) và của công ty B (Công ty mục tiêu). Có các
thông tin của công ty A và công ty B như sau: Công ty A Công ty B
Số lượng cổ phần thường 3.200.000 800.000
Giá cổ phần thường $18 $12
Công ty A dự báo giá trị cộng hưởng nhận được từ thương vụ mua lại công ty B là $7.400.000. Yêu cầu:
a. Nếu công ty B đồng ý sáp nhập với giá $15/cổ phần trả bằng tiền mặt thì NPV của thương vụ là bao nhiêu?
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
b. Giá trị mỗi cổ phần của công ty sau khi sáp nhập là bao nhiêu với những giả định được cho ở câu a.
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
c. Dựa vào câu a, hãy xác định tổng giá trị phần bù cho thương vụ này.
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
d. Giả định công ty B đồng ý việc sáp nhập với phương thức thanh toán là hoán đổi cổ phiếu. Nếu công
ty A đề nghị 3 cổ phần của công ty này đổi lấy 4 cổ phần của công ty B thì giá cổ phần của mỗi công
ty kết hợp sau khi sáp nhập là bao nhiêu?
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
Bài 2. Công ty A đang xem xét sáp nhập với công ty B: Công ty A dự báo thương vụ sẽ:
● Làm gia tăng dòng tiền sau thuế hằng năm là $260.000 cho đến vĩnh viễn.
● Giá trị thị trường hiện tại của công ty A và B lần lượt là $15.000.000 và $5.000.000.
● Lãi suất chiết khấu 10%/năm.
● Cả hai công ty đều tài trợ 100% bằng vốn cổ phần thường.
Đề xuất giá mua ở mức thanh toán 20% giá trị cổ phiếu của công ty hoặc $6.000.000 tiền mặt cho công ty B. Yêu cầu:
a. Xác định giá trị cộng hưởng của thương vụ
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
b. Tổng giá trị của công ty B được công ty A dự báo là bao nhiêu?
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………… ……………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
c. Chi phí A phải trả cho mỗi phương thức thanh toán là bao nhiêu?
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
d. A nên chọn phương thức thanh toán nào?
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
Phần 1. THÂU TÓM, MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
Câu 1. Hãy phân biệt sáp nhập & hợp nhất, cho ví dụ minh hoạ
Sáp nhập: Hoạt động sáp nhập liên quan đến việc nhập một công ty vào một công ty khác. Công ty
sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân của mình, và công ty này mua tất cả tài sản cũng như các
khoản nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt việc tồn tại
như là một công ty độc lập.
Ví dụ: Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Phương Nam (Southern Bank) chính thức sáp
nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) năm 2015. Sacombank sẽ tiếp nhận
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Southern Bank và cam kết duy trì quyền, nghĩa
vụ của khách hàng, đối tác, cổ đông của cả hai Ngân hàng.
Hợp nhất: Hợp nhất tương vụ như một thương vụ sáp nhập, ngoại trừ việc sẽ cho ra đời một công ty
hoàn toàn mới. Trong hợp nhất, cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất đều chấm dứt sự tồn tại về
mặt pháp lý trước đó của mình và trở thành một phần của công ty mới.
Ví dụ: Cuối năm 2011, Ngân hàng TMCP Đệ nhất (FicomBank), ngân hàng TMCP Việt Nam
Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) hợp nhất thành ngân hàng TMCP Sài
Gòn (SCB). Sau khi hợp nhất ngân hàng TMCP Đệ nhất và ngân hàng TMCP Tín Nghĩa và ngân hàng
TMCP Sài Gòn trước hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động. Câu 2. Mua lại
Mua lại doanh nghiệp có 3 hình thức cơ bản:
- Sáp nhập hoặc hợp nhất (tương tự câu 1).
- Mua lại cổ phiếu: mua các cổ phiếu có quyền bầu cử của một công ty bằng tiền mặt, cổ phiếu
hoặc các chứng khoán khác để tạo quyền kiểm soát.
- Mua lại tài sản: một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng cách mua lại tất cả tài sản của công ty đó. Câu 3. Thâu tóm.
Thâu tóm có thể được thực hiện qua phương thức mua lại (takeovers), lôi kéo các cổ đông bất
mãn (proxy contests) hay thông qua các giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công
ty cổ phần nội bộ (going private). Do đó, thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn nhiều so với mua lại.
Câu 4. Trình bày các phương thức thâu tóm.
1. Phương thức mua lại: Nếu một thương vụ thâu tóm đạt được bằng hình thức mua lại, thì
thương vụ này sẽ là sáp nhập, mua lại cổ phần hoặc mua lại tài sản. Trong các thương vụ sáp
nhập và mua lại cổ phần, công ty mua lại cổ phần thường có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu.
2. Phương thức giành sự uỷ quyền (Proxy contests) cũng có thể giúp một công ty thâu tóm một
công ty khác. Giành sự uỷ quyền hay lôi kéo cổ đông bất mãn xảy ra khi một nhóm các cổ đông
cố gắng để có được các ghế ngồi trong hội đồng quản trị. Trong phương thức giành sự uỷ
quyền, một nhóm các cổ đông bất mãn cố gắng giành sự uỷ quyền phiếu bầu từ các cổ đông khác.
3. Phương thức giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng sang loại hình công ty cổ
phần nội bộ (going-private transactions), một nhóm nhỏ các nhà đầu tư mua tất cả cổ phần
của một công ty đại chúng. Nhóm này thường bao gồm các thành viên là những người đang
giữ chức vụ trong ban quản lý và những nhà đầu tư bên ngoài. Sau đó cổ phần của công ty này
sẽ được hủy niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và không còn có thể được mua trên thị trường mở.
Câu 5. Khi công ty đi thâu tóm đề xuất mua lại công ty mục tiêu nếu công ty đi thâu tóm thương
lượng trực tiếp với các cổ đông mà không cần thông qua hội đồng quản trị, ban giám đốc công
ty mục tiêu. Theo anh/chị với phương thức này thì có lợi hay bất lợi (cho công ty đi thâu tóm)?
Trong 1 thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể thương lượng mua lại trực
tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu, bằng cách đề nghị chào mua mà không cần phải thông qua
hội đồng quản trị và ban giám đốc của công ty. → Trong thực tế, có xu hướng ban giám đốc của công
ty mục tiêu thường chống lại các thương vụ mua lại này, có nghĩa là ban giám đốc của các công ty
mục tiêu có thể thực hiện các chiến thuật phòng và chống lại, như vậy sự xuất hiện của hội đồng quản
trị, ban giám đốc công ty mục tiêu trong cuộc thương lượng giữa hai bên sẽ làm cho thương vụ trở nên phức tạp hơn.
Do có thể xảy ra tình trạng có một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị chào
mua, nên với thương vụ mua lại cổ phiếu thì công ty mục tiêu có thể không bị mua lại một cách hoàn
toàn. Như vậy, để công ty này có thể hấp thụ hoàn toàn một công ty khác thì hình thức được chọn phải
là sáp nhập chứ không phải là mua lại.
Phần 2. GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG
Câu 1. Có một lý do hợp lý nào cho việc sáp nhập hay không?
Câu trả lời là có, đó chính là giá trị cộng hưởng. Giá trị cộng hưởng xuất hiện nếu giá trị của
công ty kết hợp từ thương vụ hợp nhất lớn hơn tổng giá trị của công ty mua lại và công ty mục tiêu
trước khi được hợp nhất.
Câu 2. Giá trị cộng hưởng đến từ đâu?/ Nguồn gốc của giá trị cộng hưởng.
Giá trị cộng hưởng đến từ sự gia tăng trong dòng tiền, và sự gia tăng trong dòng tiền tại năm t được
xác định theo công thức sau: !"#t = !$%&'()*(+! !"(, – )-(.! !/(+0 – ! !"(, – )*,1+)23'!
Theo công thức trên, có thể khái quát nguồn gốc của giá trị cộng hưởng đến từ 4 thể loại cơ bản:
1. Gia tăng trong doanh thu: Một công ty sau khi kết hợp có thể tạo ra doanh thu nhiều hơn
hai công ty riêng lẻ. Doanh thu tăng thêm có thể là giá trị lợi ích tăng thêm từ marketing, các
lợi ích chiến lược, và sức mạnh thị trường.
2. Giảm chi phí: Một công ty sau khi kết hợp có thể hoạt động hiệu quả hơn hai công ty riêng
lẻ bằng các cách sau đây:
+ Lợi thế theo quy mô: nghĩa là chi phí sản xuất trung bình của công ty giảm dần khi
quy mô sản xuất gia tăng.
+ Lợi thế của liên kết theo chiều dọc: mục đích của việc mua lại theo chiều dọc nhằm
tạo ra sự phối hợp giữa các hoạt động kinh doanh có liên quan với nhau trở nên dễ dàng hơn.
+ Chuyển giao công nghệ
+ Bổ sung nguồn lực: tận dụng nguồn lực hiện hữu.
+ Loại bỏ việc quản lý không hiệu quả: Một sự thay đổi về quản lý thường có thể làm
tăng giá trị công ty. Một vài giám đốc thường chi tiêu quá mức cho lợi ích của mình và
các dự án đầu tư không hiệu quả, khiến cho công ty trở nên chín mùi cho các thương vụ thôn tính.
3. Lợi ích từ thuế: Việc giảm thuế có thể là động cơ mạnh mẽ cho một số thương vụ mua lại.
Việc giảm thuế này có thể đến từ:
+ Việc sử dụng các khoản khấu trừ thuế từ lỗ
+ Việc sử dụng khả năng vay nợ chưa sử dụng
+ Việc sử dụng các nguồn quỹ thặng dư
4. Nhu cầu chi tiêu vốn được giảm thiểu: Do lợi thế về quy mô, việc hợp nhất có thể làm giảm
chi phí hoạt động. Việc hợp nhất cũng có thể giảm các nhu cầu về vốn. Nguyên tắc kế toán
chia vốn của một doanh nghiệp thành hai phần: vốn cố định và vốn luân chuyển. Khi hai công
ty sáp nhập, các giám đốc sẽ có khuynh hướng tìm các cơ sở tiện ích trùng lắp.
Việc cải thiện ít nhất một trong bốn khoản mục này sẽ tạo ra giá trị cộng hưởng.
Câu 3. Lợi ích đạt được từ giá trị cộng hưởng được phân chia như thế nào?
Thông thường, công ty đề nghị mua lại sẽ trả giá cao hơn - hay một phần bù (premium) cho cổ
phiếu của công ty được mua lại, hay công ty mục tiêu.
Ví dụ, nếu giá cổ phiếu của công ty mục tiêu đang bán với giá $50, công ty đề nghị mua lại cần
phải trả $60 trên một cổ phần, ngụ ý một phần bù $10, hoặc là 20%. Công ty mục tiêu trong ví dụ này
được lợi $10. Giả định rằng giá trị cộng hưởng từ việc hợp nhất này là $30. Giá trị tăng thêm của công
ty đề nghị mua lại, hoặc bên hỏi mua, sẽ là $20 ($30 - $10). Bên hỏi mua sẽ chịu lỗ nếu giá trị cộng
hưởng thấp hơn phần bù $10.
Câu 4. Ngoài giá trị cộng hưởng thì còn có những động cơ nào khác cho một thương vụ sáp nhập diễn ra hay không?
Giá trị cộng hưởng chính là nguồn mang lại lợi ích cho các cổ đông trong các thương vụ sáp
nhập. Tuy nhiên, các giám đốc xem xét lợi ích tiềm năng từ một thương vụ sáp nhập là khác nhau.
Thậm chí nếu lợi ích tiềm năng từ thương vụ sáp nhập ít hơn phần bù phải trả cho công ty mục tiêu,
thì các giám đốc của công ty đề nghị sáp nhập vẫn có thể có lợi.
Ví dụ, doanh thu của công ty kết hợp sau thương vụ sáp nhập hầu hết sẽ cao hơn doanh thu của
công ty hỏi mua trước khi hợp nhất. Các giám đốc này có thể nhận được tiền lương cao hơn khi quản
lý một công ty lớn hơn. Thậm chí, phía sau việc được gia tăng tiền lương, các giám đốc này thường
gây dựng được uy tín và quyền lực lớn hơn do đang quản lý một công ty lớn hơn. Ngược lại, các giám
đốc của công ty mục tiêu có thể sẽ mất việc sau thương vụ mua lai. Do vây họ có thể phản đối mạnh
mẽ việc sáp nhập ngay cả khi các cổ đông của họ có thể có lợi từ việc nhận được lời chào mua cổ phiếu
ở mức giá cao hơn giá hiện tại trên thị trường.
PHẦN 3. THÂU TÓM THÙ ĐỊCH VÀ THÂU TÓM THÂN THIỆN
Câu 1. Tổng quan về thâu tóm, thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch.
Việc sáp nhập được xem là thân thiện khi giám đốc của công ty mục tiêu ủng hộ việc này. Ngược lại,
việc sáp nhập được xem là thù địch khi công ty mục tiêu không ủng hộ việc thực hiện sáp nhập này.
Câu 2. Động cơ lớn nhất của thâu tóm thù địch là gì?
Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là để nắm được
quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
Câu 3. Vì sao một công ty này lại có động cơ thâu tóm thù địch một công ty khác thay vì thâu tóm thân thiện?
Nguyên nhân thực hiện thâu tóm thù địch của công ty đi thâu tóm là:
1. Do công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị thâu tóm thân thiện từ công ty đi thâu tóm hoặc là vì
công ty đi thâu tóm gặp phải những phản ứng không thân thiện của công ty mục tiêu.
2. Vì công ty đi thâu tóm biết chắc chắn là không thể thực hiện chiến thuật thâu tóm thân thiện
nên công ty đi thâu tóm buộc phải sử dụng chiến thuật thâu tóm thù địch ngay từ đầu.
3. Công ty thâu tóm trước đây là công ty mục tiêu và để phòng, chống thâu tóm thù địch nên công
ty mục tiêu chuyển sang thâu tóm công ty có ý đồ thâu tóm công ty mình.
4. Vì lợi ích sau khi thực hiện thâu tóm thù địch lớn hơn gấp rất nhiều lần so với việc thực hiện thâu tóm thân thiện.
5. Vì nếu thương vụ diễn ra thành công thì bộ máy quản lý của công ty mục tiêu bị thay đổi hoàn toàn.
Câu 4. Trình bày các chiến thuật để thực hiện thâu tóm thù địch.
Có 3 chiến thuật thâu tóm thù địch: Chiến thuật Bear Hugs, Chiến thuật Tender Offers - Chiến thuật
chào mua công khai và Chiến thuật Proxy Fights - Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn.
1. Chiến thuật Bear Hugs
Đây là chiến thuật mà theo đó, công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu với
một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường (Premium Price). Đồng thời, đây là chiến
thuật mà theo đó, lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu được công ty thâu tóm gửi đến cho Ban quản
lý công ty mục tiêu (chứ không phải gửi trực tiếp đến cổ đông của công ty mục tiêu) và những thương
lượng về việc chào mua diễn ra trong vòng bí mật.
Việc đưa ra lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường là do:
● Công ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý công ty mục tiêu về khoản sinh lợi
mà công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty với mức giá cao hơn hẳn so với giá thị trường.
● Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại công ty mục tiêu. Nói cách khác là
công ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các công ty thâu tóm khác nếu có.
● Công ty thâu tóm muốn đẩy công ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán vì Ban quản lý
công ty mục tiêu phải đứng trước sự lựa chọn hoặc phải bán công ty mục tiêu với một mức giá
cao với việc cũng phải bán công ty nhưng với một mức giá thấp hơn khi công ty thâu tóm
chuyển sang sử dụng chiến thuật Tender Offers. Ưu điểm:
● Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ nhanh.
● Không tốn các chi phí như chi phí công khai thông tin, phí nhờ luật sư tư vấn…
● Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳng hạn như sự mất
mát nhân viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên...do nếu thương vụ thâu tóm bằng
chiến thuật Bear Hugs thành công thì thương vụ sẽ có tính chất thân thiện, hai bên cùng có
thiện chí, từ đó không tác động xấu đến tâm lý của người lao động của công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm.
Nhược điểm: Giá thâu tóm theo chiến thuật này thường cao để loại bỏ những đối thủ khác có cùng ý
định thâu tóm công ty mục tiêu. Ngoài ra, công ty thâu tóm phải xác định chính xác giá trị của công ty
mục tiêu để tránh việc bị hớ khi đưa ra mức giá cao.
Điều kiện áp dụng chiến thuật:
● Chỉ có thể thành công khi cổ đông công ty mục tiêu đồng ý bán công ty.
● Tiềm lực tài chính của công ty thâu tóm phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức giá đủ cao, đủ khả
năng cạnh tranh với các đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng của công ty mục tiêu (phản kháng về giá mua lại)
2. Tender offer - Chiến thuật Chào thầu (Chào mua công khai)
Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó công ty thâu tóm (công ty chào thầu) sẽ tiến
hành thông báo chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với một mức giá công khai và trong một
khoảng thời gian nhất định.
Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử dụng để mua
đứt công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với
một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để
đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.
Chiến thuật này có một số đặc điểm như sau:
● Giá chào mua cổ phiếu thường cao hơn giá thị trường của cổ phiếu nhưng không cao hơn so
với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear hugs.
● Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm soát công ty.
● Công ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu. Ưu điểm:
● Không cần phải thông qua ban quản lý của công ty mục tiêu.
● Trong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông công ty mục
tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện.
● Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh. Nhược điểm:
● Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm còn phải tốn
thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí phát sinh
trong quá trình chào thầu…
● Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ làm cho thương vụ
thâu tóm trở nên phức tạp hơn, công ty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều thời gian và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
● Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong trường hợp này, vì
có sự tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua công ty mục tiêu nên sẽ làm
cho giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự toán ban đầu, đồng thời quá
trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
● Trường hợp thâu tóm không thành công, công ty thâu tóm sẽ chịu tổn thất lớn do phải tốn thời
gian theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng bị thâu tóm của công ty
khác hoặc của chính công ty mục tiêu.
● Nếu thương vụ thâu tóm thành công, việc thay đổi ban quản lý của công ty mục tiêu cũng có
thể ảnh hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh sau thương vụ của công ty.
3. Chiến thuật Proxy Fights - Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng cơ hội nội
bộ của công ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và Hội đồng quản
trị. Khi đó, công ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông này để thuyết phục họ nhằm mua lại cổ phần
của họ, cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của công ty
mục tiêu thì công ty thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho công ty. Ưu điểm:
● Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers
● Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho công ty mục tiêu, từ đó
có thể làm gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu.
● Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại nhiều
giá trị hơn cho công ty mục tiêu. Nhược điểm:
● Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài.
● Với những công ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến thuật này khá dễ
dàng và ít tốn kém để kiểm soát một số lượng cổ phần đủ để chi phối nhưng đối với các tập
đoàn lớn thì sẽ không dễ dàng.
Điều kiện áp dụng chiến thuật Proxy Fights:
Chiến thuật này thường được công ty thâu tóm áp dụng khi có tồn tại sự mâu thuẫn nghiêm
trọng giữa Ban quản lý, Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu với cổ đông của công ty mục tiêu xuất
phát từ tình trạng kinh doanh thua lỗ kéo dài, hoạt động trì trệ, ban quản lý công ty mục tiêu không hết
lòng vì quyền lợi của cổ đông, từ đó gây ra tình trạng bất mãn trong một bộ phận không nhỏ cổ đông
công ty mục tiêu, đến mức cổ đông muốn thay đổi ban quản lý và ban điều hành công ty vì họ hy vọng
rằng ban quản trị mới sẽ quản lý điều hành công ty tốt hơn.
Để chiến thuật này thành công, trước hết thông qua thị trường chứng khoán công ty thâu tóm
tiến hành mua một số lượng cổ phiếu để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã trở thành
cổ đông của công ty mục tiêu, họ tiếp tục mua cổ phiếu của các cổ đông bất mãn, cũng như giành sự
ủy quyền của các cổ đông này cho đến khi có đủ số cổ phần có thể chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi ban
quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới cho công ty mục tiêu.
Câu 5. Quan điểm về phòng, chống thâu tóm thù địch.
Chiến thuật phòng, chống thâu tóm thù địch là những hành động, những biện pháp, những
chiến thuật mà công ty mục tiêu sử dụng để chống lại những hành động có liên quan đến thâu tóm của
các công ty thâu tóm tiềm năng.
Câu 6. Vì sao phải thực hiện phòng và chống thâu tóm thù địch?
Đó là vì các cổ đông công ty mục tiêu có niềm tin rằng, lợi ích của công ty mục tiêu khi tồn tại độc
lập là lớn hơn so với lợi ích mà công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty. Kết quả này xảy ra là
do nhiều nguyên nhân, trong đó có 2 nguyên nhân nổi bật:
1. Do tình trạng bất cân xứng thông tin xảy ra, tạo nên khoảng cách kỳ vọng về giá giữa bên bán và bên mua. 2. Vấn đề đại diện.
Câu 7. Mục tiêu của các chiến thuật phòng và chống thâu tóm
Các chiến thuật phòng và chống thâu tóm thường hướng đến hai mục tiêu chính sau đây:
1. Ngăn chặn công ty thâu tóm thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu.
2. Trong trường hợp việc thâu tóm là không tránh khỏi, mục tiêu của các chiến thuật phòng và
chống thâu tóm của công ty mục tiêu hướng đến là tối đa hóa lợi ích cho các cổ đông của công
ty mục tiêu, làm cho lợi ích của các cổ đông công ty mục tiêu càng nhiều càng tốt.
Chương 11. Thoái vốn là gì?
1. Theo quan điểm của bạn, thoái vốn là gì?
2. Hãy trình bày các động cơ thoái vốn của một công ty. (nhà nước bắt thoái vốn để tránh độc
quyền, động cơ tự nguyện như cần tiền mặt,...)
3. Hãy phân tích và so sánh bản chất, ưu điểm, nhược điểm của các hình thức thoái vốn.
4. Hãy trình bày các lý do, giải thích cho việc công ty lựa chọn thoái vốn bằng hình thức chia tách công ty? (slip-off)
5. Hãy phân tích điểm khác biệt giữa hình thức Equity Carve-Outs và Spin - off.
Các hình thức thoái vốn:
1. Sell – off (Bán một bộ phận của công ty)
Là hình thức bán đi một phần hoạt động của công ty, một đơn vị kinh doanh, một phân khúc
hoặc một phần tài sản của công ty mình cho một công ty khác. Bên mua thông thường (nhưng không
phải luôn luôn) sẽ thanh toán bằng tiền mặt. Lý do để một công ty thực hiện thoái vốn dưới hình thức Sell – off là: