Bài Tập Về Nhà - Câu Hỏi Chiến Thuật Phòng Chống Thu Tóm môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CÂU HỎI 1: Hãy trình bày quan điểm của bạn về phòng & chống thâu tóm thù địch, giải
thích lí do vì sao công ty mục tiêu lại thực hiện các chiến thuật phòng & chống thâu tóm,
mục tiêu hướng đến khi xây dựng chiến thuật phòng chống thâu tóm là gì? Trả lời:
Phòng chống thâu tóm thù địch là biện pháp cần thiết để đảm bảo công ty mục tiêu không bị ép
bán trong điều kiện bất lợi và bảo vệ lợi ích lâu dài của cổ đông. Các biện pháp này không nhằm
cản trở hoạt động M&A nói chung, mà nhằm ngăn chặn những thương vụ mang tính cưỡng ép,
định giá thấp hoặc phá vỡ chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp.
Công ty mục tiêu thực hiện các chiến thuật phòng chống thâu tóm vì nhiều lý do: (i) ban quản trị
tin rằng giá trị thực của công ty cao hơn giá chào mua do công ty đang có triển vọng tăng trưởng
trong tương lai; (ii) tồn tại bất cân xứng thông tin khi nhà đầu tư bên ngoài không đánh giá đầy
đủ tiềm năng công ty; và (iii) xuất hiện vấn đề đại diện khi ban lãnh đạo lo ngại mất vị trí, nên có
động cơ chống lại thương vụ.
Mục tiêu của chiến lược phòng chống thâu tóm không đơn thuần là “chặn” giao dịch, mà là tăng
vị thế thương lượng, buộc bên mua chào giá cao hơn và tạo thời gian để công ty tìm đối tác thân
thiện hoặc xây dựng phương án tái cấu trúc tốt hơn.
Ví dụ điển hình là vụ PeopleSoft - Oracle, khi PeopleSoft liên tục từ chối lời chào mua ban đầu
và kích hoạt poison pill để buộc Oracle phải nâng giá nhiều lần trước khi thương vụ thành công.
CÂU HỎI 2: Hãy phân tích bản chất của các chiến thuật “VIÊN THUỐC ĐÔC” mà công
ty có thể sử dụng để phòng chống thâu tóm Trả lời:
Poison Pill là nhóm chiến thuật phòng thủ được thiết kế để khiến việc thâu tóm trở nên cực kỳ
tốn kém đối với kẻ mua thù địch. Bản chất của chiến thuật này nằm ở việc làm pha loãng quyền
sở hữu và quyền kiểm soát của bên thâu tóm thông qua các cơ chế tài chính đặc biệt, điển hình là
phát hành thêm cổ phiếu, trao quyền mua cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông hiện hữu hoặc tạo rủi ro
pha loãng sau sáp nhập. Poison Pill không ngăn cản giao dịch một cách tuyệt đối, mà làm tăng
chi phí thâu tóm lên mức bên mua khó chấp nhận nếu không nâng giá chào mua.
Trên thực tế, poison pill thường không khiến bên mua bỏ cuộc hoàn toàn, nhưng giúp cổ đông
nhận được giá tốt hơn.
Ví dụ điển hình, PeopleSoft sử dụng poison pill để trì hoãn và làm tăng chi phí thâu tóm của
Oracle, từ đó buộc Oracle phải đưa ra mức giá cao hơn nhiều so với đề nghị ban đầu.
CÂU HỎI 3: Hãy phân tích điểm giống và khác nhau giữa chiến thuật viên thuốc độc “Flip
in right” và “Flip over right” Trả lời:
Điểm giống nhau giữa Flip-in Right và Flip-over Right là cả hai đều là dạng “viên thuốc độc”,
đều nhằm mục tiêu làm pha loãng quyền kiểm soát của bên thâu tóm bằng cách trao quyền mua
cổ phiếu giá ưu đãi cho cổ đông hiện hữu (ngoại trừ bên thâu tóm).
Tuy nhiên, cơ chế tác động của hai chiến thuật này khác nhau rõ rệt. Flip over right Flip in right Mục tiêu cổ phiếu Cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu thường Thời điểm thực hiện
Mua cổ phiếu ưu đãi mục tiêu sau Mua cổ phiếu ưu đãi mục tiêu khi sự kiện kích hoạt
trước khi sự kiện kích hoạt. Hiệu ứng pha loãng Pha loãng cổ phần
Pha loãng cổ phần và quyền
biểu quyết của công ty mục tiêu,
làm tăng chi phí thâu tóm của công ty đi thâu tóm
Tác động lên công ty Khó khăn trong việc thâu tóm do sự Tăng chi phí thâu tóm và khó đi thâu tóm pha loãng cổ phần
khăn trong việc mua lại cổ phần
thông qua các giao dịch khác nhau.
CÂU HỎI 4: Hãy phân tích ưu, nhược điểm của chiến thuật thỏa thuận giới hạn việc nắm
giữ cổ phần và chiến thuật thư xanh Trả lời:
Thỏa thuận giới hạn việc nắm giữ cổ phần Ưu điểm
Giúp công ty mục tiêu ngăn chặn ngay lập tức việc mua thêm cổ phần từ phía bên thâu tóm.
Tạo khoảng thời gian “tạm hoãn” để công ty tái cấu trúc, tìm đối tác thân thiện hoặc
chuẩn bị biện pháp phòng thủ sâu hơn.
Hạn chế biến động giá cổ phiếu và tâm lý hoang mang của thị trường. Nhược điểm
Biện pháp chỉ mang tính tạm thời, hết thời hạn thỏa thuận thì nguy cơ thâu tóm có thể quay trở lại.
Công ty mục tiêu thường phải trả chi phí tài chính hoặc nhượng bộ lợi ích cho bên thâu
tóm để đổi lấy việc ký kết.
Không giải quyết tận gốc nguy cơ thâu tóm mà chỉ “mua thời gian”. Thư xanh (Greenmail) Ưu điểm
Loại bỏ mối đe dọa thâu tóm một cách nhanh chóng và trực tiếp.
Tránh được các tranh chấp pháp lý và đấu đá kéo dài.
Hiệu quả trong các trường hợp khẩn cấp khi công ty không kịp triển khai biện pháp khác. Nhược điểm
Công ty phải mua lại cổ phần với giá cao, gây thiệt hại tài chính cho cổ đông.
Tạo tiền lệ xấu, khuyến khích nhà đầu cơ thực hiện chiến thuật “đe dọa để tống tiền”.
Bị đánh giá tiêu cực vì lợi ích của toàn bộ cổ đông bị hy sinh để xử lý một nhóm nhỏ cổ đông gây áp lực.
CÂU HỎI 5: Hãy phân tích điểm khác biệt của chiến thuật địa chủ áo trắng và chiến thuật
hiệp sĩ áo trắng trong việc chống thâu tóm của công ty mục tiêu Trả lời:
White Knight (hiệp sĩ áo trắng) là công ty hoặc nhà đầu tư thân thiện mua lại toàn bộ công ty
mục tiêu để cứu công ty khỏi thâu tóm thù địch. White Knight thường trả giá cao hơn kẻ thâu
tóm và cam kết duy trì thương hiệu, nhân sự và định hướng chiến lược. Mục tiêu của chiến thuật
này là thay thế kẻ thâu tóm thù địch bằng người mua thân thiện.
Trong khi đó, White Squire (địa chủ áo trắng) chỉ mua một lượng cổ phần đủ lớn để chặn quyền
kiểm soát của kẻ thâu tóm, nhưng không mua toàn bộ công ty. Công ty mục tiêu vẫn giữ được
quyền quản trị, trong khi White Squire giữ vai trò “người bảo vệ” tạm thời. Điểm khác biệt cốt
lõi là White Knight trở thành chủ mới của công ty, còn White Squire chỉ là cổ đông chiến lược hỗ trợ phòng thủ.