Bài Tập Về Nhà - Câu Hỏi Chương 11: Phân Tích Thoái Vốn và Hình Thức Bán Bớt môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

CÂU HỎI 1: Hãy trình bày quan điểm của bạn về thoái vốn, đồng thời phân tích điểm
khác biệt giữa hình thức bán bớt (sell-off) với hình thức chia tách (spin-off) Trả lời: Quan điểm về thoái vốn
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức bán, trao
đổi, phá sản hoặc chia tách một bộ phận, một dòng sản phẩm hay một công ty ra khỏi công ty mẹ
Thoái vốn có thể xuất phát từ động cơ tự nguyện hoặc bắt buộc, ví dụ như:
Bộ phận hoạt động kém hiệu quả cần loại bỏ để tránh ảnh hưởng kết quả chung
Công ty cần tiền mặt để xử lý nợ hoặc phục vụ tái cơ cấu
Chính phủ yêu cầu nhằm chống độc quyền
Nhìn chung, thoái vốn giúp doanh nghiệp tái cấu trúc, tập trung vào hoạt động cốt lõi, nâng hiệu
quả quản trị và cải thiện năng lực tiếp cận thị trường vốn. Sell-off (Bán bớt)
Bản chất và Đặc điểm
Sell-off là hình thức bán một phần hoạt động kinh doanh, một đơn vị kinh doanh hoặc một phần
tài sản cho công ty khác. Bên mua thường thanh toán bằng tiền mặt tác động đến công ty mẹ.
Mang đến tiền mặt giúp công ty mẹ xoay chuyển dòng tiền Động cơ chính
Là chiến lược phòng thủ chống thâu tóm thù địch.
Đáp ứng nhu cầu tiền mặt
Loại bỏ các bộ phận không còn phù hợp hoặc kém hiệu quả.
Giúp công ty tiếp cận thị trường vốn tốt hơn
Ví dụ: Công ty mẹ thường chọn bán công ty con khi công ty con không còn phù hợp với chiến
lược phát triển, vừa loại bỏ gánh nặng vừa thu được khoản tiền mặt để sử dụng cho hoạt động khác Spin-off (Chia tách)
Bản chất và Đặc điểm
Spin-off là việc công ty mẹ tách một bộ phận kinh doanh ra thành pháp nhân độc lập. Cổ phần
công ty mới được phân phối cho cổ đông hiện hữu của công ty mẹ. Với spin-off, cơ cấu cổ đông
của công ty con giống với cơ cấu cổ đông của công ty mẹ. Điểm đặc trưng
Công ty mẹ không nhận tiền mặt từ giao dịch spin-off.
Cơ cấu cổ đông công ty con giống với công ty mẹ tại thời điểm chia tách
Thường giúp công ty tăng mức độ tập trung kinh doanh và tăng minh bạch do phải công bố thông tin bổ sung
Ví dụ: Spin-off giúp công ty con nhỏ có thể hưởng chính sách thưởng bằng cổ phiếu và tạo động
lực cho ban quản lý vì giá cổ phiếu phản ánh kết quả hoạt động của riêng họ
Điểm khác biệt giữa Sell-off và Spin-off Tiêu chí Sell-off Spin-off
Công ty mẹ không nhận tiền Tiền mặt
Công ty mẹ nhận tiền mặt từ
mặt, cổ phần được chuyển người mua cho cổ đông Cổ đông công ty con Là cổ đông của bên mua
Giống cổ đông của công ty
(không liên quan công ty mẹ)
mẹ tại thời điểm chia tách Mục tiêu chính
Cần tiền mặt hoặc loại bỏ bộ Tăng minh bạch, tăng tập phận kém hiệu quả trung kinh doanh Bản chất Bán đứt cho bên ngoài
Tách ra nhưng vẫn gắn với cổ đông công ty mẹ
CÂU HỎI 2: Hãy trình bày quan điểm của bạn về thoái vốn, đồng thời phân tích đặc điểm,
động cơ, tác động đến công ty mẹ khi công ty thực hiện thoái vốn chia tách bằng hình thức split-up Trả lời: Quan điểm về thoái vốn
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức bán, trao
đổi, phá sản hoặc chia tách một bộ phận, một dòng sản phẩm hay một công ty ra khỏi công ty mẹ
Thoái vốn có thể xuất phát từ động cơ tự nguyện hoặc bắt buộc, ví dụ như:
Bộ phận hoạt động kém hiệu quả cần loại bỏ để tránh ảnh hưởng kết quả chung
Công ty cần tiền mặt để xử lý nợ hoặc phục vụ tái cơ cấu
Chính phủ yêu cầu nhằm chống độc quyền
Nhìn chung, thoái vốn giúp doanh nghiệp tái cấu trúc, tập trung vào hoạt động cốt lõi, nâng hiệu
quả quản trị và cải thiện năng lực tiếp cận thị trường vốn. Hình thức Split-up
Bản chất – Đặc điểm
Split-up là hình thức thoái vốn trong đó toàn bộ công ty mẹ được chia thành nhiều công ty con độc lập. Sau chia tách:
Công ty mẹ không còn tồn tại.
Công ty mới hình thành hoạt động như các pháp nhân độc lập.
Cổ phần của công ty mẹ được phân bổ sang các công ty mới theo tỷ lệ xác định trước.
Cơ cấu cổ đông của từng công ty con có thể khác nhau, vì cổ đông có quyền trao đổi cổ
phần công ty mẹ để lấy cổ phần của một hoặc nhiều công ty được tách ra.
Nói cách khác, Split-up là quá trình “giải thể có chủ đích” để tạo ra một loạt spin-off thay thế cho công ty mẹ. Động cơ của Split-up
- Tạo giá trị cộng hưởng đảo ngược
Ban quản trị có thể xác định rằng khi chia riêng từng phân khúc để hoạt động độc lập, từng công
ty sẽ được thị trường định giá cao hơn so với việc duy trì trong một cấu trúc tập đoàn phức tạp.
Chiến lược này hướng đến tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông thông qua giá trị cộng hưởng đảo ngược.
- Yêu cầu từ Chính phủ nhằm chống độc quyền
Chính phủ có thể buộc công ty thực hiện Split-up để giải quyết lo ngại về tập trung quyền lực và
hành vi độc quyền. Khi đó, từng phân khúc phải hoạt động hoàn toàn độc lập, tách biệt khỏi nhau
nhằm đảm bảo cạnh tranh và minh bạch trong thị trường.
Split-up trong trường hợp này mang tính bắt buộc và thường được áp dụng đối với những tập
đoàn hoạt động đa ngành có dấu hiệu ảnh hưởng đến cạnh tranh thị trường.
Tác động đến công ty mẹ
- Công ty mẹ chấm dứt tồn tại
Sau khi hoàn tất chia tách, công ty mẹ không còn hoạt động và được thay thế bằng các công ty con mới độc lập.
- Gia tăng giá trị cộng hưởng đảo ngược
Việc chia tách công ty theo lĩnh vực giúp mỗi đơn vị có cơ hội phát triển tập trung, được thị
trường định giá chính xác và có khả năng mang lại giá trị cao hơn so với khi gộp chung trong
một cấu trúc phức tạp.
- Không nhận được dòng tiền vào
Split-up không mang lại dòng tiền mặt cho công ty mẹ vì công ty mẹ thực chất không bán tài sản
cho bên ngoài mà chỉ tái phân bổ cổ phần sang các công ty mới.
- Ảnh hưởng đến cổ đông
Cổ đông công ty mẹ sẽ nhận cổ phần của công ty con, nhưng nếu muốn sở hữu cổ phần của một
công ty con cụ thể, cổ đông phải từ bỏ cổ phần tương ứng của công ty mẹ. Cơ cấu cổ đông có thể
thay đổi vì mỗi cổ đông lựa chọn nắm giữ những công ty con khác nhau sau chia tách.
CÂU HỎI 3: Hãy trình bày quan điểm của bạn về thoái vốn, đồng thời phân tích điểm
khác biệt giữa hình thức Equity Carve-out và Spin-off Trả lời:
Điểm khác biệt giữa hình thức Equity Carve-out và Spin-off Tiêu chí Equity Carve-out Spin-off
Cơ cấu cổ đông công ty con
Khác công ty mẹ (vì bán ra công chúng) Giống công ty mẹ Dòng tiền
Công ty mẹ nhận tiền mặt từ
Công ty mẹ không nhận tiền IPO mặt Mục tiêu
Huy động vốn nhưng vẫn duy Tăng minh bạch, tập trung trì kiểm soát vào hoạt động cốt lõi Quyền kiểm soát
Công ty mẹ vẫn chi phối vì
Công ty mẹ tách hoàn toàn bộ chỉ bán phần nhỏ phận đó ra