Bài thi giữa kỳ môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI THI GIỮA KÌ
BỘ MÔN: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn: Họ và tên: MSSV: Mã lớp học phần: Buổi, phòng học: Lớp:
TP Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 11 năm 2024
Câu 1: Công ty điện Cholern (CEC) là một công ty công ích cung cấp điện cho vùng
trung tâm Colorado. Các sự kiện gần đây liên quan đến trạm điều hành nhà máy điện
hạt nhân Mile - High của CEC đang không khuyến khích nhà đầu tư. Một số cổ đông
đang lo lắng về báo cáo tài chính gần đây nhất của công ty:
Báo cáo thu nhập năm vừa qua Bảng cân đối kế toán ($triệu)
Giá trị vào cuối năm ($triệu) Doanh thu 110 Tài sản 400 Chi phí nhiên liệu 50 Chi phí khác 30 Nợ 300 Lãi vay 30 Vốn chủ sở hữu 100 Thu nhập ròng 0
Gần đây, một nhóm nhà đầu tư vừa đề nghị mua một nửa tài sản của CEC tại mức giá
thị trường. Ban giám đốc của CEC cho rằng, nên đồng ý thương vụ này với lý do
“Chúng tôi tin rằng thế mạnh của chúng ta trong ngành Năng lượng có thể được khai
thác tốt hơn bởi CEC nếu bán các máy móc truyền tải và phát điện, chuyển sang
ngành kinh doanh viễn thông. Mặc dù ngành Viễn thông là một lĩnh vực kinh doanh
có rủi ro hơn so với cung cấp điện năng được xem như là ngành Công ích. Đây cũng
là một ngành tiềm năng đem lại lợi nhuận cao”.
Yêu cầu: Ban Giám đốc có nên chấp nhận đề xuất mua lại này không? Giải thích theo quan điểm của Bạn. Trả lời:
Từ thông tin đề bài cung cấp, có thể thấy một số cổ đông đang lo lắng về báo cáo tài
chính gần đây nhất của công ty và có vẻ như CEC đang gặp khó khăn. Và được biết
công ty điện Cholern (CEC) là một công ty công ích cung cấp điện cho vùng trung
tâm Colorado. Do các sự kiện gần đây liên quan đến trạm điều hành nhà máy điện hạt
nhân Mile-High, các nhà đầu tư không cảm thấy khuyến khích. Một số cổ đông lo
ngại về báo cáo tài chính gần đây nhất của công ty. Một nhóm nhà đầu tư vừa đề nghị
mua một nửa tài sản của CEC tại mức giá thị trường. Ban giám đốc của CEC tin rằng
ngành năng lượng là thế mạnh của họ và việc bán máy móc truyền tải và phát điện để
chuyển sang viễn thông là không hợp lý do rủi ro.
Tuy nhiên, trước khi đưa ra bất kỳ quyết định nào trong tình huống này, phải phân tích
báo cáo tài chính và đánh giá những rủi ro và lợi ích tiềm ẩn khi tham gia vào ngành viễn thông:
- Báo cáo thu nhập cho thấy CEC có thu nhập ròng là 0 USD vào năm ngoái, đây
không phải là một dấu hiệu tốt. Bảng cân đối kế toán cho thấy CEC có tài sản là 400
USD và nợ là 300 USD, nghĩa là công ty có tỷ lệ nợ trên tài sản là 0,75. Đây là tỷ lệ
tương đối cao và cho thấy CEC có thể gặp khó khăn trong việc trả nợ nếu gặp khó
khăn về tài chính và giả sử nếu công ty vẫn tiếp tục trên đà phát triển kinh doanh
không đem lại lợi nhuận như vậy thì có thể một vài năm sau đó công ty có thể sẽ
không còn đủ khả năng để chi trả chi phí lãi vay nữa.
Theo quan điểm của cá nhân, Ban Giám đốc nên chấp nhận đề xuất mua lại này để cải
thiện tình hình tài chính và mở rộng hoạt động kinh doanh của công ty nếu đảm bảo được các điều kiện:
- Đảm bảo rằng giá bán tài sản là hợp lý và không gây thiệt hại cho cổ đông.
- Có kế hoạch rõ ràng và khả thi về việc sử dụng số tiền thu được từ việc bán tài sản.
- Đảm bảo rằng việc bán tài sản không ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động cung cấp
điện năng của công ty hiện tại.
- Có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và nghiên cứu về ngành viễn thông để đảm bảo khả năng
thành công khi gia nhập ngành này.
Câu 2: Kinh tế khủng hoảng, hậu quả tất yếu là sẽ có hàng loạt doanh nghiêp gặp khó
khăn và phá sản. Để vượt qua giai đoạn khó khăn này nhiều doanh nghiệp sẽ phải thực
hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mình. Theo bạn, hoạt động M&A có là lối thoát cho
các doanh nghiệp trong giai đoạn này hay không ? Vì sao? Trả lời:
Hoạt động M&A có thể được coi là một lối thoát cho các doanh nghiệp trong giai
đoạn kinh tế khủng hoảng. Vì M&A có thể giúp các doanh nghiệp vượt qua giai đoạn
khó khăn, tuy nhiên đòi hỏi doanh nghiệp cần có sự đánh giá cẩn thận, lập kế hoạch
chi tiết và thực hiện một cách bài bản để tối đa hóa lợi ích và hạn chế rủi ro thông qua các lý do sau:
- Tăng cường quy mô và sức mạnh tài chính: Khi hợp nhất với một doanh nghiệp
khác, nguồn lực tài chính và tài sản của hai bên được kết hợp, giúp tạo ra một tổ chức
mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn, có khả năng chống chọi với khủng hoảng tốt hơn.
- Đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ: M&A có thể giúp doanh nghiệp mở rộng danh
mục sản phẩm và dịch vụ, giảm rủi ro phụ thuộc vào một nguồn thu nhập duy nhất và
tạo ra các nguồn thu nhập mới.
- Tiếp cận công nghệ và tài nguyên mới: Qua M&A, các doanh nghiệp có thể tiếp cận
các công nghệ, quy trình, hoặc thị trường mới mà trước đây họ chưa có khả năng tiếp
cận. Điều này có thể giúp họ cải thiện hiệu quả hoạt động và tăng cường cạnh tranh.
- Giảm chi phí và tối ưu hóa hoạt động: M&A có thể giúp doanh nghiệp giảm chi phí
hoạt động thông qua việc hợp nhất các bộ phận, loại bỏ các hoạt động trùng lặp, và tận
dụng lợi thế quy mô lớn hơn để mua nguyên vật liệu và dịch vụ với giá thành rẻ hơn.
- Tăng cường vị thế thị trường: Qua M&A, doanh nghiệp có thể nhanh chóng gia tăng
thị phần, mở rộng phạm vi hoạt động và củng cố vị thế trên thị trường. Điều này giúp
họ có nhiều sức mạnh hơn trong việc thương lượng với nhà cung cấp và khách hàng.
Tuy nhiên, M&A không phải lúc nào cũng là giải pháp tốt nhất và có thể gặp phải một
số thách thức: Do có sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, quy trình hoạt động và hệ
thống công nghệ có thể gây ra xung đột và khó khăn trong quá trình hợp nhất hay
khách hàng có thể lo ngại về sự thay đổi trong dịch vụ hoặc giá cả sau khi sáp nhập.
Đối tác kinh doanh có thể lo ngại về sự thay đổi trong quan hệ đối tác và điều kiện
hợp tác, dẫn đến mất mát hoặc giảm sự hỗ trợ từ các đối tác. Cũng như các vấn đề liên
quan khó khăn về pháp lý, quy định, chi phí thực hiện dự án hay không đạt được kỳ
vọng sau thương vụ. Cho nên đòi hỏi doanh nghiệp cần có sự đánh giá cẩn thận, lập kế
hoạch chi tiết và thực hiện một cách bài bản để hoạt động M&A là lối thoát cho các
doanh nghiệp vượt qua khó khăn.
Câu 3: Hãy cho biết các điều khoản liên quan đến việc mua lại sau đây là đúng hay
sai? Trong mỗi trường hợp, hãy đưa ra giải thích ngắn gọn cho câu trả lời của bạn.
a. Bằng việc sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh, hoạt động thâu tóm có thể tạo ra vấn
đề độc quyền, từ đó sẽ làm tăng giá sản phẩm, giảm việc sản xuất và gây thiệt hại cho khách hàng.
Điều khoản này đúng vì: Việc sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh có thể dẫn đến việc
một công ty nắm giữ thị phần lớn trong một thị trường nhất định. Điều này có thể tạo
ra vị thế độc quyền, khiến công ty đó có thể tự do chi phối giá cả và sản lượng. Khi
hai công ty cạnh tranh lớn sáp nhập lại nhau, họ có thể tạo ra một vị thế thị trường
mạnh mẽ hơn so với các đối thủ còn lại. Điều này có thể dẫn đến tăng cường sức
mạnh thị trường và giảm sự cạnh tranh, tạo ra một tình trạng độc quyền. Độc quyền
thị trường có thể dẫn đến việc tăng giá sản phẩm. Với ít sự cạnh tranh hơn từ các đối
thủ, công ty có thể dễ dàng nâng giá sản phẩm lên mà không cần lo lắng về việc mất
khách hàng cho các đối thủ cạnh tranh. Độc quyền thị trường cũng có thể dẫn đến việc
giảm việc sản xuất hoặc không đầu tư đầy đủ vào nâng cao chất lượng và hiệu quả sản
xuất. Điều này có thể ảnh hưởng đến sự lựa chọn và lợi ích của người tiêu dùng. Việc
giảm sự cạnh tranh và tăng giá có thể dẫn đến thiệt hại cho khách hàng, do họ sẽ phải
trả giá cao hơn và không có nhiều lựa chọn hơn.
b. Đôi khi các nhà quản lý doanh nghiệp hành động theo lợi ích riêng của mình và
trong thực tế, họ có thể không chịu trách nhiệm trước các cổ đông. Việc thâu tóm
công ty có thể giúp loại bỏ Ban quản lý như vậy.
Điều khoản này đúng vì: Việc các nhà quản lý doanh nghiệp đôi khi ưu tiên lợi ích cá
nhân hơn lợi ích của cổ đông là một vấn đề tồn tại trong nhiều doanh nghiệp. Và đúng
là việc thâu tóm công ty có thể là một cách để thay đổi ban quản lý hiện tại, đặc biệt là
khi ban quản lý đó đang làm tổn hại đến giá trị của công ty.
Trong một số trường hợp, các nhà quản lý doanh nghiệp có thể hành động vì lợi ích cá
nhân thay vì lợi ích của cổ đông chẳng hạn như nhận lương cao, thưởng lớn hoặc các
lợi ích khác, thay vì tối ưu hóa lợi ích cho cổ đông, được gọi là "vấn đề đại diện" và
không chịu trách nhiệm trước các cổ đông. Nhà đầu tư mới hoặc công ty mua lại
thường sẽ thay đổi cơ cấu bằng cách thay thế Ban quản lý cũ bằng những người mà họ
tin tưởng sẽ điều hành công ty tốt hơn và theo hướng có lợi cho cổ đông, qua đó cải
thiện hiệu quả hoạt động và tăng giá trị cổ đông.
Tóm lại, mặc dù vấn đề được nêu ra trong câu hỏi là có thực, nhưng để giải quyết vấn
đề thiếu trung thành của ban quản lý, cần xem xét nhiều giải pháp khác nhau hơn là
chỉ dựa vào thương vụ thâu tóm.
c. Trong một thị trường hiệu quả, các hoạt động thâu tóm có lẽ không thể xảy ra bởi vì
giá thị trường sẽ phản ánh giá trị đúng của công ty. Do đó, các công ty mua lại không
thể có lý do gì để trả cho các công ty mục tiêu phần bù với giá mua lại cao hơn với giá thị trường.
Điều khoản này sai vì: Ngay cả trong một thị trường hiệu quả, hoạt động thâu tóm vẫn
có thể xảy ra. Thị trường hiệu quả chỉ phản ánh toàn bộ thông tin công khai, nhưng
không phải lúc nào cũng phản ánh đầy đủ giá trị nội tại hoặc tiềm năng tương lai của
doanh nghiệp. Các công ty mua lại thường thực hiện M&A để khai thác giá trị hợp lực
(synergy), chẳng hạn như tăng doanh thu, giảm chi phí, hoặc tận dụng tài sản chưa
được khai thác. Ngoài ra, người mua có thể có thông tin nội bộ hoặc chiến lược dài
hạn giúp họ nhận thấy giá trị mà thị trường chưa đánh giá đúng. Điều này dẫn đến
việc các công ty mua lại sẵn sàng trả giá cao hơn giá thị trường, gọi là phần bù giá
mua lại, để sở hữu công ty mục tiêu và đạt được lợi ích chiến lược hoặc tài chính sau
thương vụ. Vì vậy, M&A vẫn xảy ra ngay cả khi thị trường được coi là hiệu quả.
d. Các nhà giao dịch mua bán chứng khoán và các nhà đầu tư có tổ chức, nắm giữ
chứng khoán trong thời gian rất ngắn, nên quyết định mua hay bán bị ảnh hưởng bởi
nhận thức của họ về việc các nhà đầu tư khác trên thị trường sẽ nghĩ gì về triển vọng
chứng khoán và sẽ không đánh giá việc thâu tóm dựa trên các nhân tố cơ bản. Do đó,
họ sẽ bán cổ phần trong các công ty mục tiêu mà không quan tâm đến giá trị đúng của
cổ phiếu các công ty này.
Điều khoản này đúng vì: Các nhà giao dịch ngắn hạn và nhà đầu tư tổ chức thường
đưa ra quyết định dựa trên nhận thức về phản ứng của thị trường hơn là dựa vào các
yếu tố cơ bản của công ty. Do thời gian nắm giữ chứng khoán rất ngắn, họ không có
động cơ để phân tích kỹ giá trị nội tại của cổ phiếu mà chủ yếu tập trung vào các lợi
ích ngắn hạn từ biến động giá. Khi có tin tức về thâu tóm, các nhà đầu tư này thường
nhanh chóng bán cổ phần của công ty mục tiêu để chốt lời, đặc biệt khi giá cổ phiếu
tăng do phần bù giá mua lại mà bên mua sẵn sàng trả. Hành vi này cho thấy họ ít quan
tâm đến tiềm năng dài hạn của công ty, mà chủ yếu bị chi phối bởi kỳ vọng về phản
ứng của thị trường, dẫn đến quyết định bán không phản ánh giá trị thực của cổ phiếu.