Bài thu hoạch: Chiến lược phòng chống thâu tóm môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH
MÔN: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
Bài thu hoạch: CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG CHỐNG THÂU TÓM
GIẢNG VIÊN: TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
TÊN SINH VIÊN: QUÁCH DIỆU LINH KHÓA – LỚP: K49 - FNP003 MÃ LỚP: 25C1FIN50509008
Ho Chi Minh, ngày 24 tháng 11 năm 2025 MỤC LỤC
I. TỔNG QUAN VỀ PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM ........................................................................... 1
1. Phân loại các biện pháp phòng chống thâu tóm ..................................................................... 1
2. Nguyên nhân công ty có nguy cơ bị thâu tóm .......................................................................... 1
3. Quy trình phòng chống thâu tóm ................................................................................................. 2
II. CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH ..................................................... 2
1. Các biện pháp phòng thâu tóm thù địch .................................................................................... 2
1.1. Khái niệm ........................................................................................................................................................... 2
1.2. Các chiến thuật “viên thuốc độc” .............................................................................................................. 3
1.3. Các biến để của chiến thuật “viên thuốc độc” ..................................................................................... 4
Chiến thuật “viên thuốc độc” có những biến thể đa dạng khác: ........................................................... 4
1.4. Cơ chế và tác động của chiến thuật ......................................................................................................... 4
2. Các biện pháp chống thâu tóm thù địch ..................................................................................... 4
2.1. Khái niệm ........................................................................................................................................................... 4
2.2. Các biện pháp chống thâu tóm - nâng giá trị công ty ....................................................................... 4
2.3. Các biện pháp chống thâu tóm - Giảm giá trị công ty....................................................................... 6
TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................................................................... 1
I. TỔNG QUAN VỀ PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM
1. Phân loại các biện pháp phòng chống thâu tóm
Các biện pháp phòng và chống thâu tóm có thể được phân loại theo các tiêu chí khác nhau:
Dựa vào mốc thời gian phát hiện ý đồ thù địch:
- Biện pháp phòng thâu tóm: Thực hiện trước khi bị dòm ngó, nhằm tránh khỏi khả năng bị thâu tóm.
- Biện pháp chống thâu tóm: Thực hiện sau khi bị tấn công thù địch (thường là
sau chiến thuật Bear Hugs), nhằm ngăn chặn và gây khó khăn cho công ty thâu tóm.
Dựa vào mục đích theo Rama Krishman (thâu tóm giá trị tối đa với chi phí thấp nhất):
- Biện pháp làm gia tăng chi phí thâu tóm.
- Biện pháp làm giảm giá trị công ty mục tiêu
2. Nguyên nhân công ty có nguy cơ bị thâu tóm
- Nhãn hiện, vị trí trên thị trường hấp dẫn, có nhiều tài sản tri thức (bằng sáng chế, tác quyền,…)
- Dòng tiền ổn định hoặc có thể dự đoán được
- Có các công ty con hoặc các tài sản có thể bán được mà không làm tổn hại đến công ty mẹ
- Bảng cân đối tài chính phản ánh tính thanh khoản cao với số dư tiền mặt lớn và ít nợ
- Giá trị cổ phiếu đang bị định giá thấp
- Ban điều hành ít nắm giữ cổ phiếu công ty
Ngoài ra, còn có một số nguyên nhân dẫn đến nguy cơ thâu tóm thù địch:
Chuyển từ thân thiện sang thù địch ("Tiên lễ hậu binh"): Công ty thâu tóm
khởi đầu thân thiện nhưng bị từ chối hoặc phản ứng không thân thiện, buộc phải chuyển
sang phương thức thù địch.
- Bắt đầu thù địch ngay ("Làm mà không nói"): Công ty thâu tóm xác định
rõ không thể thực hiện thâu tóm thân thiện nên tiến hành hành động thù địch ngay từ đầu. 1
- Chiến lược phòng vệ ("Lấy độc trị độc"): Công ty mục tiêu chuyển từ bị
động sang chủ động thâu tóm ngược lại công ty đang có ý định thâu tóm mình.
- Lợi ích lớn hơn: Thâu tóm thù địch thành công thường dẫn đến việc thay đổi
hoàn toàn bộ máy quản lý của công ty mục tiêu, giúp công ty thâu tóm đạt được mục
tiêu tái cấu trúc và phát triển mạnh mẽ hơn.
- Quan điểm cá nhân: Quyết định thâu tóm thù địch có thể xuất phát từ người
giữ vị trí quan trọng trong công ty thâu tóm
3. Quy trình phòng chống thâu tóm
Bước 1: Công ty cần hiểu rõ các cổ đông: ai thân thiện, ai thiếu thiện chí, để xác
định được chỗ dựa cho công ty khi mà một giao dịch không thân thiện xuất hiện.
Bước 2: Giám sát chặt chẽ hoạt động mua bán cổ phiếu, coi đó là một dấu hiệu cảnh báo về
những vụ mua bán vị trí lớn trong công ty
Bước 3: Cơ cấu lại công ty sao cho công ty ít hấp dẫn hơn trong mắt các bên mua.
Nếu như công ty mục tiêu đã nhận được một lời đề nghị thâu tóm không mong muốn, khi đó
Nếu công ty nên thực hiện các biện pháp chống lại với quy trình như sau:
Bước 1: Công ty mục tiêu cần xác định mục đích của mình.
Bước 2: Công ty mục tiêu cần xác định được mục tiêu và chiến thuật sử dụng
của công ty thâu tóm thù địch là gì?
Bước 3:Thực hiện các biện pháp đáp trả tương ứng.
Bước 4: Công ty mục tiêu thực hiện xử lý các vấn đề hậu chống thâu tóm
II. CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG VÀ CHỐNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
1. Các biện pháp phòng thâu tóm thù địch 1.1. Khái niệm
Các biện pháp phòng thâu tóm là các biện pháp làm cho công ty mục tiêu ít có
giá trị hơn trong mắt nhà thâu tóm thù địch hoặc là làm cho việc thâu tóm khó khăn,
phúc tạp và kéo dài hơn trong mắt nhà thâu tóm thù địch. 2
1.2. Các chiến thuật “viên thuốc độc”
Đây là những chứng khoán được phát hành với mục đích làm cho công ty ít có
giá trị hơn trong mắt của một nhà thâu tóm thù địch. Có hai loại chất độc là: Flip-over and Flip-in.
a. Chiến thuật “viên thuốc độc” thế hệ đầu tiên
Kế hoạch này là một chiến lược phòng thủ chống thâu tóm, trong đó công ty mục
tiêu phát hành một loại cổ phiếu ưu đãi đặc biệt có thể chuyển đổi. Điểm cốt lõi là các
cổ phiếu ưu đãi này chứa đựng điều khoản cho phép chúng được chuyển đổi thành cổ
phiếu thường ngay khi một thương vụ thâu tóm được hoàn tất. Tác động:
- Pha loãng tỷ lệ sở hữu: Việc phát hành và chuyển đổi này sẽ làm tăng tổng số
lượng cổ phiếu thường đang lưu hành, từ đó làm giảm (pha loãng) tỷ lệ sở hữu của công ty muốn thâu tóm.
- Tăng chi phí thâu tóm: Đồng thời, chiến lược này khiến chi phí tổng thể của
thương vụ thâu tóm bị đội lên đáng kể, làm giảm tính hấp dẫn của việc tiếp tục theo
đuổi thâu tóm đối với bên tấn công.
b. Chiến thuật “viên thuốc độc” thế hệ thứ hai
Công ty mục tiêu có thể sử dụng chiến lược phòng thủ bằng cách phát hành loại
cổ phiếu thường kèm theo một chứng quyền đặc biệt. Trong điều kiện thị trường bình
thường, chứng quyền này cho phép người sở hữu mua cổ phiếu của công ty mục tiêu
với giá cao hơn giá thị trường, khiến ít người muốn thực hiện quyền. Tuy nhiên, nếu
công ty bị thâu tóm, chứng quyền sẽ kích hoạt, cho phép người sở hữu mua cổ phiếu
của công ty hợp nhất (sau thâu tóm) với giá thấp hơn giá thị trường. Cơ chế này nhằm
mục đích pha loãng quyền sở hữu và lợi ích của công ty thâu tóm, làm giảm đáng kể
giá trị và động lực của thương vụ thâu tóm thù địch.
c. Chiến thuật “viên thuốc độc” thế hệ thứ ba
Điều khoản cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá
rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định. Chiến thuật
thuốc độc flip-over có nhược điểm là chỉ có hiệu quả nếu nhà thầu đạt được 100% mục
tiêu; chiến thuật không hiệu quả trong ngăn ngừa chiếm quyền kiểm soát nhưng thấp
hơn 100% lợi ích trong công ty mục tiêu. 3
1.3. Các biến để của chiến thuật “viên thuốc độc”
Chiến thuật “viên thuốc độc” có những biến thể đa dạng khác:
- Kế hoạch thoái vốn: Một biến thể khác của biện pháp “viên thuốc độc” là các
kế hoạch back-end, kế hoạch quyền mua chứng chỉ.
- Kế hoạch bỏ phiếu: Theo kế hoạch này, công ty phát hành cổ tức của cổ phiếu
ưu đãi. Nếu bất kỳ công ty bên ngoài nào đạt được một phần trăm đáng kể cổ phần của
công ty, người nắm giữ cổ phần ưu đãi trở thành người có quyền biểu quyết vượt trội.
1.4. Cơ chế và tác động của chiến thuật a. Cơ chế:
Chiến thuật "viên thuốc độc" là một cơ chế phòng thủ được triển khai bằng cách
phân phối một quyền mua cổ phần (chứng quyền cổ tức) cho các cổ đông thường, gắn
liền với mỗi cổ phiếu họ nắm giữ. Quyền này cho phép người sở hữu mua cổ phần trong
công ty trong thời gian thực hiện, điển hình kéo dài 10 năm. Ban đầu, các quyền này có
thể thu hồi và giao dịch với cổ phiếu thường nhưng chưa được thực hiện. Đáng chú ý,
việc phát hành "viên thuốc độc" thường do Hội đồng quản trị cho phép mà không cần
sự đồng ý của cổ đông. b. Tác động:
Chiến thuật viên thuốc độc có sự ảnh hưởng đáng kể đến giá cổ phiếu của cả
công ty đi thâu tóm và công ty mục tiêu, Bên cạnh đó có còn tác động đến chi phí thực hiện thâu tóm công ty
2. Các biện pháp chống thâu tóm thù địch 2.1. Khái niệm
Biện pháp chống thâu tóm thù địch là các công cụ và chiến lược công ty mục
tiêu sử dụng để kéo dài thời gian thâu tóm, làm công ty thâu tóm từ bỏ ý định hoặc buộc
họ trả giá cao hơn, nhằm bảo vệ quyền kiểm soát của ban lãnh đạo hiện tại. Các ví dụ
bao gồm việc sử dụng chiến thuật Pac-Man Defense hoặc đưa ra các quy tắc đòi hỏi giá mua hợp lý.
2.2. Các biện pháp chống thâu tóm - nâng giá trị công ty a. Hiệp sĩ
- Hiệp sĩ áo trắng – White Knight là một thuật ngữ ám chỉ một bên thứ 3 với sự
hậu thuẫn của ban điều hành doanh nghiệp bị tấn công tiến hành chào mua doanh nghiệp 4
với giá cao hơn đối thủ cạnh tranh hiện tại hay chính ban điều hành tự biến thành hiệp
sĩ áo trắng thông qua việc kêu gọi quỹ đầu tư trợ giúp họ thực hiện vụ mua lại toàn bộ
doanh nghiệp. Nói cách khác, hiệp sĩ trắng là một công ty thứ 3 với sự hậu thuẫn của
ban điều hành - đóng vai trò là người mua thân thiện, tiến hành chào mua doanh nghiệp
với giá mua cao hơn đối thủ cạnh tranh hiện tại.
- Hiệp sĩ áo xám - Gray Knight: Đây là một biến thể của thuật ngữ “Hiệp sĩ”
thường được sử dụng trong bối cảnh của M & A công ty đại chúng. Trong việc bán một
doanh nghiệp ra thị trường, một số người mua tiềm năng có thể chờ đợi để xem làm thế
nào quá trình bán được thực hiện trước khi đưa ra một đề nghị, biết rằng nhiều giao dịch
sẽ không thực hiện thành công.
- Hiệp sĩ áo đen – Black Knight: Hiệp sĩ áo đen thực chất là một bên thứ 3 không
có sự hậu thuẫn của ban điều hành, tiến hành mua giá cao hơn, lũng đoạn từ bên trong,
do đó thực chất đây là một cuộc thôn tính thù địch khác. Một hiệp sĩ đen có thể được
định nghĩa là một sự tiếp quản thù địch, trong đó một công ty không được mong đợi sẽ
theo đuổi việc mua lại một doanh nghiệp khác bằng cách đề nghị mua một số lượng lớn
cổ phiếu để giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu. b. Địa chủ áo trắng
Địa chủ áo trắng là một nhà đầu tư hoặc một công ty thân thiện mua lại cổ phần
của công ty mục tiêu để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch. Điều này tương tự như hành
động của hiệp sĩ áo trắng ngoại trừ việc công ty mục tiêu không phải từ bỏ sự độc lập
của mình như hiệp sĩ áo trắng, vì địa chủ áo trắng chỉ mua một phần cổ phần trong công ty mục tiêu.
Một chiến thuật địa chủ áo trắng là một sự thâu tóm thân thiện, cổ phần của chiến
thuật đó chỉ đủ lớn để chặn công ty thâu tóm thù địch và tạo ra thời gian để công ty mục
tiêu xác định lại chiến lược của mình. Các địa chủ áo trắng thường được trao một vị trí
trong Ban quản trị, ưu đãi giảm giá cổ phần hoặc hứa hẹn trả cổ tức cao,… xem như là
một động lực để đạt thỏa thuận này. c. Mua lại cổ phần
Công ty mục tiêu có thể sử dụng chiến lược mua lại cổ phần như một biện pháp
hiệu quả để chống thâu tóm thù địch. Hành động này giúp đẩy giá cổ phiếu lên cao, làm
tăng đáng kể chi phí mà công ty thâu tóm phải bỏ ra. Hơn nữa, việc mua lại cổ phần còn 5
có tác dụng chuyển cổ phiếu ra khỏi tay của công ty thù địch hoặc những cổ đông có ý
định bán lại cổ phần cho bên thâu tóm, qua đó làm suy yếu nỗ lực kiểm soát. d. Thư xanh
Thư xanh – Green mail thực tế là việc công ty tự mua lại chính cổ phần của mình
với mức giá rất cao để chống lại sự đe dọa thâu tóm thù địch từ công ty thâu tóm. Trong
M&A thư xanh là một biện pháp chống tiếp quản trong đó công ty mục tiêu trả mức giá
rất cao để mua lại cổ phiếu của chính mình với mức giá cao từ công ty thâu tóm. Sau
khi chấp nhận điều khoản Thư xanh, công ty thâu tóm thường đồng ý ngừng tiếp quản
và không mua thêm bất kỳ cổ phiếu nào của công ty mục tiêu trong thời gian cụ thể.
2.3. Các biện pháp chống thâu tóm - Giảm giá trị công ty a. Phản công Pacman
Chiến lược phản công – Pacman: là việc doanh nghiệp bị thôn tính thực hiện tấn
công lại bằng cách mua lại cổ phiếu của bên muốn thôn tính nhằm thôn tính ngược,
muốn vậy phải có tiềm lực tài chính, tiền mặt nhàn rỗi để thực hiện cuộc đảo ngược.
Một trong những cách bảo vệ cực đoan hơn xảy ra khi công ty mục tiêu đưa ra một đề
nghị chào giá có tính cạnh tranh cho công ty thâu tóm b. Vương Miện châu báu
Đây là một thuật ngữ dùng để chỉ hành động bán đi mảng kinh doanh có giá trị
nhất của công ty mục tiêu. Mảng kinh doanh này, thường được gọi là "Vương miện
Châu báu," chính là yếu tố hấp dẫn chủ yếu kích hoạt nỗ lực thâu tóm thù địch. Việc
bán đi "Vương miện Châu báu" ngay lập tức làm giảm sự hấp dẫn của toàn bộ công ty
và làm nản chí bên thâu tóm. "Vương miện Châu báu" được xác định là bộ phận hoặc
lĩnh vực tạo ra lợi nhuận cao nhất, có giá trị tài sản lớn, hoặc nắm giữ các tài sản chiến
lược như sản phẩm chủ lực hay quyền sở hữu trí tuệ của công ty mục tiêu. c. Phòng thủ tiêu cực
Phòng thủ Tiêu cực (hay còn gọi là Phương pháp Jonestown) là một phiên bản
cực đoan và tự hủy hoại của chiến thuật "Bán Vương miện Châu báu". Theo đó, công
ty mục tiêu thực hiện các hành động nhằm giảm giá trị tài sản một cách tối đa để ngăn
chặn thâu tóm, như cố tình đẩy công ty đến bờ vực phá sản, bán cổ phiếu với giá rẻ cho
đối thủ khác, hoặc bán tài sản giá trị với giá cực thấp cho bất kỳ ai trừ công ty đang thâu
tóm. Công ty cũng có thể vay những khoản nợ lớn, không cần thiết, đắt đỏ một cách vô 6
lý. Tuy nhiên, chiến thuật này, dù thành công, cũng đẩy công ty tới bờ vực phá sản hoặc
gây ra những di chứng xấu lâu dài. d. Tái cấu trúc vốn
Chiến lược này là một biện pháp chống thâu tóm quyết liệt thông qua việc tái
cấu trúc vốn nhằm thay đổi đáng kể hiện trạng tài chính của công ty. Để thực hiện, công
ty sẽ trả siêu cổ tức cho các cổ đông, thường được tài trợ bằng cách gánh vác một khoản
nợ khổng lồ, đồng thời thay thế phần lớn vốn cổ phần bằng nợ. Mục đích chính là giúp
cổ đông công ty mục tiêu nhận được lợi ích tối đa (nhờ cổ tức lớn và giá cổ phiếu cao),
tạo điều kiện cho họ "ôm tiền bỏ chạy" và quan trọng nhất là để lại món nợ lớn cho công
ty thâu tóm nếu thương vụ tiếp tục diễn ra.
e. Tái cấu trúc doanh nghiệp
Tái cấu trúc doanh nghiệp có thể liên quan đến việc bán những phần chính của
mục tiêu hoặc thậm chí tham gia vào những vụ mua lại lớn. Việc tái cấu trúc doanh
nghiệp có thể là một biện pháp phòng ngừa và một biện pháp chống thâu tóm. Việc tái
cấu trúc cũng xảy ra trong một cuộc chiến giành quyền kiểm soát khi công ty mục tiêu
cảm thấy rằng chỉ những hành động quyết liệt mới ngăn cản được việc tiếp quản của công ty thù địch. f. Kiện tụng
Công ty mục tiêu khởi kiện công ty thâu tóm và công ty thâu tóm thường đáp trả
bằng hành động chống lại tố tụng. Xử lý tranh chấp là một trong những biện pháp phòng
chống thâu tóm phá hoại phổ biến. Trong những giai đoạn đầu của tiếp quản thù địch
(những năm 1970), đây là một công cụ hiệu quả để ngăn chặn việc tiếp quản. Tuy nhiên,
sức mạnh của kiện tụng trong lĩnh vực này đã phần nào giảm đi. Cuộc kiện tụng hôm
nay chỉ là một trong những hành động phòng thủ mà một mục tiêu sẽ thực hiện với hy
vọng ngăn cản việc tiếp quản. 7 TÀI LIỆU THAM KHẢO
(1) Gaughan, P. Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (6th ed.).
(2) Nguyễn Thị Uyên Uyên. Bài giảng Chương 5 M&A.
(3) Tài liệu chương 5 của cô Nguyễn Thị Uyên Uyên.