Bài thu hoạch Chương 1 Giới thiệu về hoạt động sáp nhập và mua lại môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 1
GIỚI THIỆU VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
TÊN GIẢNG VIÊN : TS.NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN MÃ HỌC PHẦN : 25C1FIN50509001 HỌ VÀ TÊN : ĐỖ QUANG
MÃ SỐ SINH VIÊN : 31231027130
TP HỒ CHÍ MINH, NGÀY 26 THÁNG 10 NĂM 2025 MỤC LỤC
1. XU HƯỚNG M&A .................................................................................................... 3
2. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT; MUA LẠI, THÂU
TÓM & THOÁI VỐN............................................................................................................3
2.1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT; MUA LẠI, THÂU TÓM &
THOÁI VỐN...........................................................................................................................3
2.1.1. Sáp nhập doanh nghiệp.......................................................................................3
2.1.2. Hợp nhất doanh nghiệp.......................................................................................4
2.1.3. Mua lại doanh nghiệp..........................................................................................4
2.1.4. Thâu tóm doanh nghiệp.......................................................................................5
2.1.5. Thoái vốn doanh nghiệp......................................................................................5
2.2. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP.............................................................................5
2.2.1 Căn cứ theo hình thức liên kết.............................................................................5
2.2.1.1 M&A theo chiều ngang (Horizontal)............................................................5
2.2.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical)..................................................................... 5
2.2.1.3 M&A đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger).................... 6
2.2.1.4 M&A tổ hợp (Conglomerate)........................................................................ 6
2.2.2 Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ..............................................................................6
2.2.3 Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
..................................................................................................................................................7
2.2.4 Căn cứ vào phương thức mua lại.........................................................................7
2.2.5 Căn cứ trên phương thức tài trợ ......................................................................... 7
2.3. LỢI ÍCH & RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A.................................................8 1
2.4. CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA
MỘT THƯƠNG VỤ M&A..............................................................................................................10
2.5. QUY TRÌNH THỰC HIỆN CỦA M&A.............................................................12 2 1. Xu hướng M&A
Tốc độ của các vụ sáp nhập và mua lại (M&A) đã tăng trở lại vào đầu những năm 2000
sau một thời gian gián đoạn ngắn vào năm 2001. Sự suy thoái kinh tế và suy thoái ở Hoa Kỳ
và các nơi khác vào năm 2001 đã chấm dứt làn sóng sáp nhập thứ năm lập kỷ lục. Giai đoạn
này có đặc điểm là khối lượng M&A chưa từng có. Nó tiếp nối ngay sau một làn sóng sáp nhập
lập kỷ lục trước đó - làn sóng thứ tư. Làn sóng này, vào những năm 1990, rất khác so với làn
sóng đối ứng của nó trong thập kỷ trước. Làn sóng thứ năm thực sự mang tính quốc tế, và nó
có đặc điểm là khối lượng giao dịch tăng cao ở châu Âu, và ở một mức độ nào đó, cả ở châu
Á, ngoài Hoa Kỳ. Các làn sóng sáp nhập trước đó chủ yếu là hiện tượng của Hoa Kỳ. Khi làn
sóng sáp nhập thứ tư kết thúc cùng với suy thoái 1990–1991, nhiều người cảm thấy rằng sẽ
phải mất một thời gian dài trước khi một làn sóng sáp nhập khác xảy ra. Tuy nhiên, sau một
cuộc suy thoái tương đối ngắn và sự phục hồi ban đầu chậm chạp, nền kinh tế đã tăng tốc vào
năm 1993, và đến năm 1994, thế giới đang trên đà bước vào một giai đoạn lập kỷ lục khác về
sáp nhập. Làn sóng này có các giao dịch khiến các giao dịch của những năm 1980 có vẻ khiêm
tốn. Sẽ có nhiều siêu sáp nhập và nhiều giao dịch xuyên biên giới liên quan đến người mua và
người bán của Hoa Kỳ, nhưng cũng có nhiều giao dịch lớn không liên quan đến các công ty Hoa Kỳ.
2. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT; MUA LẠI, THÂU TÓM & THOÁI VỐN
2.1. Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất; mua lại, thâu tóm & thoái vốn
2.1.1. Sáp nhập doanh nghiệp Theo luật của Việt Nam
Theo khoản 1, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 “Một hoặc một số công ty (sau đây
gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận
sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” Theo luật Mỹ 3
Là sự kết hơp giữa hai công ty, trong đó một công ty bị mua lại bởi công ty còn lại. Công
ty nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên đặc điểm nhận diện và nắm giữ các quyền, lợi ích và trách
nhiệm của công ty bị sáp nhập. Công ty bị sáp nhập mất đặc điểm nhận diện và trở thành 1
phần của công ty nhận sáp nhập
2.1.2. Hợp nhất doanh nghiệp Theo luật của Việt Nam
Theo khoản 1, Điều 200 luật doanh nghiệp 2020 “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi
là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp
nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Theo luật của Mỹ
Có khái niệm tương tự giống sáp nhập, ngoài trừ việc cả hai công ty đều chấm dứt về sự
tồn tại pháp lý và trở thành một công ty hoàn toàn mới
2.1.3. Mua lại doanh nghiệp Theo luật của Việt Nam
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc
một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc
một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại. (Theo Luật Cạnh tranh 2018 tại chương IV, mục 2, điều 19) Theo luật của Mỹ
Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại công ty, có thể sử dụng ba hình thức
mua lại: Sáp nhập, Mua lại cổ phiếu, Mua lại tài sản.
Mua lại cổ phiếu là hình thức một công ty mua lại cổ phiếu có quyền bầu cử của một công ty khác
Mua lại tài sản là hình thức một công ty tiến hành mua lại tất cả tài sản của một công ty khác
Hoạt động sáp nhập sẽ tốn ít chi phí hơn hoạt động mua lại 4
Trong một thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị có thể thương lượng trực tiếp
với các cổ đông, và thường các cổ đông sẽ có xu hướng chống lại thương vụ mua => Để
một công ty hấp thụ hoàn toàn một công ty khác thì nên chọn hình thức sáp nhập hơn mua lại.
2.1.4. Thâu tóm doanh nghiệp
Là hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm quyền kiểm soát của một hoặc nhiều
công ty khác thông qua việc mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc
chi phối công ty mục tiêu
Hoạt động thâu tóm bao gồm: Mua lại, Giành sự ủy quyền, Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ
2.1.5. Thoái vốn doanh nghiệp
Là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức bán, trao đổi
hoặc phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan tới việc chia tách công ty
2.2. Các hình thức sáp nhập
2.2.1 Căn cứ theo hình thức liên kết
2.2.1.1 M&A theo chiều ngang (Horizontal)
Là hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty cạnh tranh trong cùng ngành, xảy ra
khi hai đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành nghề kết hợp với nhau
2.2.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical)
Là sự kết hợp giữa các công ty tồn tại mối quan hệ người mua và người bán, diễn ra giữa
hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề nhưng khác chu trình sản xuất
Có hai hình thức sáp nhập dọc:
Sáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là
khách hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình. 5
Sáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà
cung cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn
trong quá trình sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào.
2.2.1.3 M&A đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)
Là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp nhập với nhau trong cùng một lĩnh vực nhưng
không có mỗi quan hệ khách hàng và nhà cung cấp
2.2.1.4 M&A tổ hợp (Conglomerate)
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành hoàn
toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ cạnh
tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán. Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động
trong những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản
xuất cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản
xuất 2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc tiếp thị
gần giống nhau Sáp nhập theo tổ hợp mang lại nhiều lợi ích đáng kể như đa dạng hóa
hoạt động kinh doanh, mở rộng tệp khách hàng và nâng cao hiệu quả hoạt động tổng thể.
2.2.2 Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ
Có thể chia thành 2 loại:
• Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa
2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
• Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn
ra giữa 2 công ty hoạt động không nằm trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau). 6
2.2.3 Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
Có thể chia thành hai loại:
• Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover): Là trường hợp cả hai công ty đều sẵn
sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai bên cùng có lợi.
• M&A thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham gia
thương vụ để mua lại một công ty khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn thực hiện thương vụ.
2.2.4 Căn cứ vào phương thức mua lại
Có thể chia thành hai loại:
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
2.2.5 Căn cứ trên phương thức tài trợ
• Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Trong một giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử dụng nợ
để tài trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ với mức nợ có
thể lên đến 90%, thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thức phổ biến nhất là công ty mua
lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát hành
trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào
loại trái phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ
sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ vay.
• Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty mục tiêu tiến
hành mua lại phần lớn cổ phiếu của công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí
“làm công ăn lương” sang vị trí “làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu là để gia tăng quyền 7
kiểm soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban quản trị công ty thường
có xu hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân.
Chú ý: Ngoài các hình thức trên, hiện nay còn có một hình thức gọi là sáp nhập ngược.
Chẳng hạn như một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một công ty đại chúng
để trở thành một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn IPO.
2.3. Lợi ích & Rủi ro của hoạt động M&A
2.3.1. Lợi ích của hoạt động M&A Lợi ích Nội dung
Giảm chi phí, tăng sức mạnh thương lượng, sản xuất quy mô Quy mô kinh tế lớn Mở rộng thị
Tăng thị phần, tiếp cận thị trường mới, kênh phân phối rộng trường hơn Hiệu ứng cộng
Giá trị 1+1>3: kết hợp doanh thu, cắt giảm chi phí, tăng năng hưởng lực cạnh tranh Nhân tài & Kỹ
Thu hút nhân tài mới, kỹ năng chuyên môn, tăng đổi mới sáng năng tạo Hiệu quả tài chính
Tối ưu cấu trúc vốn, tăng EPS, ROI, đa dạng hóa rủi ro
2.3.2. Rủi ro của hoạt động M&A Rủi ro Nội dung Xung đột văn
Giá trị khác biệt, phong cách lãnh đạo không phù hợp, kháng hóa cự thay đổi 8 Rủi ro Nội dung
Trả giá quá cao, không đạt synergy kỳ vọng, chi phí tích hợp Định giá sai lớn Tích hợp khó
Quy trình, hệ thống IT không tương thích, mất khách hàng, hiệu khăn suất giảm
Brain drain: mất nhân tài chủ chốt, tinh thần làm việc suy giảm, Mất nhân tài tỷ lệ nghỉ việc cao Không đạt mục
60-70% M&A không đạt mục tiêu ban đầu do quản lý không tiêu tốt
2.4. Các nhân tố ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A Nhân tố Thành công Thất bại 1. Chiến
Kế hoạch chi tiết + thực lược tích hợp hiện nhanh
Thiếu kế hoạch hoặc không thực hiện 2. Văn hóa doanh Thích ứng văn hóa tốt nghiệp đánh giá sớm
Xung đột văn hóa, kháng cự 3. Định
Định giá hợp lý, synergy giá & Synergy
bảo thủ, thực hiện được
Trả giá quá cao, ước tính lạc quan 4. Lựa
Lựa chọn mục tiêu đúng,
Hiểu biết sai ngành/mục tiêu, lựa chọn chọn mục tiêu hiểu biết ngành sâu sai 9 Nhân tố Thành công Thất bại 5. Tốc độ Triển khai nhanh, tránh thực hiện trễ, duy trì động lực
Thực hiện chậm, trễ hạn, mất động lực 6. Nhân Đội ngũ chất lượng, tài quản lý tham gia cấp vận hành
Mất nhân tài chủ chốt, brain drain 7. Giao Giao tiếp rõ ràng tiếp & Minh trước/sau Deal, tầm nhìn
Giao tiếp kém, nội bộ bối rối, mất tin bạch chung tưởng 8. Hỗ trợ Cam kết cấp C-suite, hỗ
Cấp lãnh đạo không cam kết, sự phân lãnh đạo trợ toàn bộ cách 9. Due Phân tích chi tiết, đánh
Due Diligence không đầy đủ, bỏ sót rủi Diligence giá rủi ro kỹ lưỡng ro 10. Nguồn
Phân bổ đủ nguồn lực, lực bộ phận chuyên trách
Thiếu nguồn lực, đội yếu, quá tải
2.5. Quy trình thực hiện của M&A Quy trình M&A
Bước 1: Xác định động cơ
Công ty đi thâu tóm muốn tăng trưởng thông qua công ty con, mua lại các công ty định
giá thấp, bán lại định giá cao, thường giao dịch bằng cổ phiếu. Các công ty được thị trường
định giá thấp sẽ lọt vào tầm ngắm của công ty đi thâu tóm.
Động cơ của nhà quản lý của công ty mục tiêu: Khi thương vụ diễn ra, các nhà quản lý
của công ty mục tiêu có thể sẽ nhận được đền bù/lợi ích nhất định.
Bước 2: Lựa chọn hình thức sáp nhập
Bước 3: Chọn công ty mục tiêu
Bước 4: Định giá công ty mục tiêu và xác định giá mua 10
Ngoài việc đưa ra giá chào mua, công ty đi thâu tóm cũng cần xác định tiềm năng tăng
trưởng và các lợi ích đạt được khi thực hiện thương vụ thâu tóm.
Bước 5: Giải quyết vấn đề hậu M&A
Các vấn đề về văn hóa doanh nghiệp, văn hóa xuyên biên có thể trở thành vấn đề lớn cho
các doanh nghiệp sau M&A. Ngoài ra, cũng còn các vấn đề khác như: vấn đề kế toán TÀI LIỆU THAM KHẢO
Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA). (n.d.). M&A
statistics: Transactions and activity by year. Retrieved October 24, 2025, from
https://imaa-institute.org/mergers-and-acquisitions-statistics/
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. (2020). Luật Doanh
nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020. Nhà xuất bản Chính trị quốc gia Sự thật.
Nguyễn Thị Uyên Uyên. Tài liệu học tập Chương 1: Tổng quan về sáp nhập,
hợp nhất; mua lại, thâu tóm & thoái vốn 11