Bài thu hoạch chương 1: tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH BÀI THU HOẠCH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT,
MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
Mã lớp học phần: 25C1FIN50509004
Giảng viên giảng dạy: Nguyễn Thị Uyên Uyên
Sinh viên thực hiện: Nguyễn Trần Minh Thiện MSSV: 31221020376 TP. Hồ Chí Minh – 2025 MỤC LỤC
1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ
THOÁI VỐN ................................................................................................................. 1
1.1. Khái niệm về M&A ............................................................................................... 1
1.2. Sáp nhập doanh nghiệp ......................................................................................... 1
1.3. Hợp nhất doanh nghiệp ......................................................................................... 1
1.4. Mua lại doanh nghiệp ............................................................................................ 2
1.5. Thâu tóm ............................................................................................................... 4
1.6. Thoái vốn............................................................................................................... 4
2. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP ............................................................................... 5
2.1. Căn cứ vào hình thức liên kết................................................................................ 5
2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ ................................................................................ 7
2.3. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ ... 8
2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại .......................................................................... 8
2.5. Căn cứ trên phương thức tài trợ ............................................................................ 8
3. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A ................................................. 9
4. CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA
THƯƠNG VỤ M&A ................................................................................................... 10
4.1. Các yếu tố quyết định sự thành công của một thương vụ ................................... 10
4.2. Các yếu tố quyết định sự thất bại của một thương vụ ......................................... 10
5. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A ............................................... 11
5.1. Lợi ích của hoạt động M&A ............................................................................... 11
5.2. Rủi ro của hoạt động M&A ................................................................................. 12
Tài liệu tham khảo ....................................................................................................... 14 1 NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN 1.1 Khái niệm về M&A
M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty. M&A là
hoạt động đến từ sự kết hợp hai hay nhiều công ty lại với nhau nhằm đạt được mục đích
đã xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty. M&A là một giao dịch có ý
nghĩa quan trọng, không chỉ có ý nghĩa quan trọng với hai công ty tham gia trực tiếp
vào thương vụ mà còn quan trọng đối với nhiều đối tượng khác: người lao động, người
quản lý, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tế,...
Sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A ảnh hưởng rất nhiều đến
các cố đông, chủ nợ, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tế, ...
1.2 Sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1 Theo luật của Việt Nam
Theo điều 201, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi
là công ty bị sáp nhập) có thế sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyến toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” 1.2.2 Theo luật của Mỹ
Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty mà trong đó, một công ty bị thâu tóm bởi
một công ty còn lại. Công ty mục tiêu sẽ bị mất đi đặc điểm nhận diện và trở thành một
phần của công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ được đặc điểm nhận
diện đồng thời sẽ nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.
Hoạt động Sáp nhập liên quan đến việc nhập một công ty này vào một công ty
khác. Công ty sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân (Identity) của mình và công ty
này mua tất cả tài sản cũng như các khoản nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ
sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt việc tồn tại như là một công ty độc lập.
1.3 Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation) 2
1.3.1 Theo luật của Việt Nam
Theo điều 200, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi
là công ty bị hợp nhất) có thế hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” 1.3.2 Theo luật của Mỹ
Hợp nhất có khái niệm tương tự như sáp nhập ngoại trừ việc cho ra đời một công
ty hoàn toàn mới. Trong hợp nhất, cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất đều bị
chấm dứt sự tồn tại về pháp lý của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới.
Chú ý: Hợp nhất là một biến thế đặc biệt của sáp nhập. Một thương vụ sáp nhập
khác với một thương vụ hợp nhất ở đặc điểm là hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà
trong đó hai hoặc nhiều công ty tham gia đế tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất
cả các công ty được hợp nhất sẽ bị giải thế và chỉ có công ty mới thành lập sẽ tiếp tục hoạt động. 1.4 Mua lại doanh nghiệp
1.4.1 Theo luật của Việt Nam
Theo Luật Cạnh tranh 2018 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2019), tại chương
IV, mục 2, điều 19: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián
tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ đế kiểm
soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” 1.4.2 Theo luật của Mỹ
Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục
tiêu) bởi một công ty khác. Khi mua lại một công ty khác (công ty mục tiêu), công ty đi
mua có thế sử dụng 3 hình thức cơ bản: • Sáp nhập
• Mua lại cố phiếu (Acquisition of Stock) là hình thức một công ty tiến hành mua lại cố 3
• phiếu có quyền bầu cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt,
bằng cố phiếu hoặc các chứng khoán khác.
• Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) là hình thức một công ty tiến hành mua
lại tất cả tài sản của một công ty khác (công ty mục tiêu). Chú ý:
• So với hoạt động Mua lại thì Sáp nhập không tốn nhiều chi phí (thủ tục pháp lý).
• Các cố đông của 2 công ty trong thương vụ phải chấp thuận việc sáp nhập. Theo
luật của Mỹ, hai phần ba cố đông phải bỏ phiếu biếu quyết đồng ý chấp nhận việc
sáp nhập. Ngoài ra, cổ đông của công ty bị sáp nhập có “quyền đánh giá – Ap-
praisal rights" nghĩa là cố đông có thế đòi hỏi công ty đề nghị sáp nhập mua cổ
phần của họ với một mức giá hợp lý (Fair value). Nếu xảy ra sự bất đồng về mức
giá hợp lý thì thương vụ sáp nhập sẽ trở nên tốn kém nhiều chi phí hơn.
• Đế mua lại một công ty khác, công ty đi mua lại có thế dùng hình thức chào mua
công khai (Tender Offer) đế mua lại cố phần có quyền bầu cử của công ty mục
tiêu. Một công ty còn có thế mua lại 1 công ty khác (công ty mục tiêu) bằng cách
mua lại tài sản của công ty đó, công ty bán tài sản không nhất thiết phải biến mất.
Một thương vụ mua lại tài sản đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các
cố đông trong công ty mục tiêu. Điểm khác và cũng là ưu điểm của phương thức
này đó là không có sự hiện diện của cố đông thiếu số nhưng nhược điểm của
phương thức này là tốn kém chi phí do phải chuyến quyền sở hữu của tài sản.
• Các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn giữa hình thức Mua lại cố phiếu và hình thức Sáp nhập:
o Trong một thương vụ Mua lại cố phiếu, không cần thiết phải tố chức các
cuộc họp cố đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu đế biếu
quyết. Nếu các cố đông của công ty mục tiêu không thích đề xuất chào
mua thì họ không bắt buộc phải chấp nhận và họ cũng không cần phải bán cố phần của mình.
o Trong một thương vụ Mua lại cố phiếu, công ty đề nghị mua lại có thế
thương lượng trực tiếp với các cố đông của công ty mục tiêu thông qua đề
nghị chào mua mà không cần thông qua Hội đồng quản trị và Ban Giám
đốc công ty => Ban Giám đốc công ty mục tiêu thường có xu hướng chống 4
lại thương vụ mua lại này => Ban Giám đốc công ty mục tiêu có thế thực
hiện các chiến thuật phòng, chống lại.
o Do có thế xảy ra tình trạng có một số cố đông của công ty mục tiêu từ chối
lời đề nghị chào mua nên với thương vụ Mua lại cố phiếu, công ty mục
tiêu có thế không bị mua lại một cách hoàn toàn. => Để một công ty này
có thế hấp thụ hoàn toàn bởi một công ty khác thì hình thức được chọn
phải là hình thức Sáp nhập chứ không nên chọn hình thức Mua lại cố phiếu. 1.5 Thâu tóm (Takeovers)
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm
soát của một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục
tiêu) thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cố phiếu đủ đế nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm có thế được thực hiện thông qua phương thức mua lại; lôi kéo các cố
đông bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy Contests) hay thông qua các giao dịch
chuyến đối công ty cố phần đại chúng thành công ty cố phần nội bộ (Going Private).
Hoạt động Thâu tóm bao gồm: • Mua lại (Acquisitions)
o Sáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
o Mua lại cố phiếu (Acquisition of Stock)
o Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)
• Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
• Chuyến đối sang công ty cố phần nội bộ (Going Private) 1.6 Thoái vốn
Thoái vốn là hình thức tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp hoạt động kinh
doanh. Có rất nhiều quan điếm khác nhau về thoái vốn, trong đó:
Akhilesh Ganti cho rằng “Thoái vốn là quá trình bán đi những tài sản, dự án đầu
tư hay những bộ phận công ty con với mục tiêu tối đa hoá giá trị của công ty mẹ. Thoái 5
vốn trái ngược với khoản đầu tư và thường được thực hiện khi tài sản hoặc bộ phận của
công ty con không đạt được như kỳ vọng".
Hay James Baird (2018) cho rằng, “Thoái vốn ngược lại với đầu tư, có nghĩa là
bán các khoản đầu tư không mong muốn từ danh mục đầu tư của nhà đầu tư. Đây là một
thuật ngữ thường được sử dụng khi mô tả một hành động của nhà đầu tư đế bán một cố
phiếu mà họ thấy không hợp lý hoặc mơ hồ về mặt đạo đức”.
Tóm lại, thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông
qua hình thức bán, trao đối hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan
đến việc chia tách công ty.
2. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP
Có rất nhiều tiêu thức phân loại đế xác định hình thức của một thương vụ:
2.1 Căn cứ vào hình thức liên kết
Sáp nhập có thế chia thành: Sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc,
sáp nhập đồng tâm, đồng loại hoặc sáp nhập theo kiếu tố hợp.
2.1.1 Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh
trong cùng một ngành. Một thương vụ sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ
cạnh tranh trong cùng ngành kết hợp lại với nhau.
Ví dụ như, vào năm 1998, hai công ty dầu khí là Exxon và Mobil đã hợp nhất
trong một thương vụ siêu sáp nhập trị giá 78,9 tỷ đô la. Một ví dụ nữa, vào năm 2009,
một thương vụ siều sáp nhập khác đã xảy ra khi Pfizer mua lại Wyeth với giá 68 tỷ đô
la. Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp. (GM) đầu tư 251 triệu$ đế mua
42,1% cố phần của Daewoo Motors, tạo thành thương hiệu GM Daewoo. Năm 1988,
Daimler (thương hiệu nối tiếng của Mercedes Benz) chi 27 tỷ Euro mua lại Chrysler (Mỹ),...
Kết quả: Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi
sáp nhập có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội mở rộng thị
trường, kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân bố cho một đơn vị sản phấm,
dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn. Đặc biệt, khi kết hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng 6
ngành trên thương trường thì không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tăng
sức mạnh trên thị trường đế đương đầu với các đối thủ còn lại, ...
2.1.2 Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ
người mua và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh
vực, ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình
thức sáp nhập hay hợp nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự
mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Ví dụ như, thương vụ giữa Time Warner Incorporated (hoạt động trong lĩnh vực
truyền hình cáp) với The Turner Corporation (công ty chuyên sản xuất các chương trình
như CNN, TBS ... ). Thương vụ giữa Walt Disney và ABC Television Network. Lux-
ottica (Ý) đã mua lại Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như các thương hiệu lớn như Ray-Ban và Oakley,...
Có hai hình thuc sap nhập dọc:
• Sáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là
khách hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình. Ví dụ: Công
ty Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sữa của mình.
• Sáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà
cung cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động
hơn trong quá trình sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu
vào. Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại công ty chăn nuôi bò, công ty sản xuất bao bì cung cấp cho mình.
• Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thế: đảm bảo và kiếm soát được chất
lượng nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí trung gian; khống
chế, kiểm soát nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh ...
2.1.3 Sáp nhập đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp nhập với
nhau trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ khách hàng và 7
nhà cung cấp. Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa một công ty cho thuê tài chính và một ngân hàng.
2.1.4 Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập theo kiểu tố hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực,
ngành hoàn toàn khác nhau. Sáp nhập kiếu tố hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không
phải là đối thủ cạnh tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán.
Sáp nhập to hợp có thế chia thành 3 loại:
• Sáp nhập tố hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động
trong những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
• Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản
xuất cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
• Sáp nhập đa dạng hóa sản phấm: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản
xuất 2 loại sản phấm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc
tiếp thị gần giống nhau.
Ví dụ: Philip Morris - một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào năm 1985
với giá 5,6 tỷ đô la; Kraft vào năm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la, và Nabisco vào năm
2000 với giá 18,9 tỷ đô la. Bên cạnh đó, thương vụ trị giá 3,4 tỷ đô la của công ty Sony
khi mua lại hãng phim Columbia của Mỹ từ tay Coca Cola vào năm 1989 cũng được
xem là một thương vụ sáp nhập kiếu tố hợp điến hình.
Sáp nhập tố hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiếu được rủi ro
nhờ vào đa dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ hội
phát triển mới; tiết kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường mới .... Tuy nhiên,
Sáp nhập tố hợp cũng hàm chứa nhiều nhược điểm như có thế làm cho công ty sáp nhập
đối mặt với vấn đề văn hóa quốc gia, gia tăng trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới ...
2.2 Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập có thế chia thành 2 loại:
2.2.1 Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): 8
Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thố quốc gia.
2.2.2 Sáp nhập xuyên biên (Cross - border Merger):
Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động không nằm
trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau).
2.3 Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
Sáp nhập có thế chia thành 2 loại:
2.3.1 Thương vụ M&A than thiện (Friendly Takeover):
Là trường hợp cả hai công ty đều sẵn sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả
hai bên cùng có lợi. Điển hình là thương vụ Vodafone Air Touch mua lại Mannesmann AG (tháng 2 năm 2000).
2.3.2 M&A thù địch (Hostile Takeover):
Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham gia thương vụ đế mua lại một công
ty khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn thực hiện thương vụ. Điến
hình là thương vụ Panasonic mua lại Sanyo trị giá 9 tỷ $ (tháng 3 năm 2009).
2.4 Căn cứ vào phương thức mua lại
Sáp nhập có thế chia thành hai loại:
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
• Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
2.5 Căn cứ trên phương thức tài trợ
2.5.1 Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bấy tài chính (LBOs)
Trong một giao dịch mua lại cố phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử
dụng nợ đế tài trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ
với mức nợ có thế lên đến 90%, thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thức phố biến
nhất là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facil-
ities) đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân đế vay tiền
(loại trái phiếu này được xếp vào loại trái phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi ro cũng 9
rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình đế thế chấp và sử
dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ vay.
Hầu hết các LBOs là thương vụ mua lại các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận
của các công ty lớn. Điến hình là thương vụ LBO RJR Nabisco năm 1989 của Kohlberg
Kravis & Roberts đã làm rung chuyển thế giới tài chính.
2.5.2 Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty mục
tiêu tiến hành mua lại phần lớn cố phiếu của công ty từ những người chủ thực sự đế
chuyến từ vị trí “làm công ăn lương” sang vị trí “ làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu
là đế gia tăng quyền kiểm soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban
quản trị công ty thường có xu hướng chuyến công ty cố phần đại chúng thành công ty tư nhân.
Chú ý: Ngoài các hình thức trên, hiện nay còn có một hình thức gọi là sáp nhập
ngược. Chẳng hạn như một công ty tư nhân có thế thông qua việc mua lại một công ty
đại chúng đế trở thành một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn IPO.
3. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A
Đế thực hiện một thương vụ M&A, quy trình có thế chia thành 4 bước cơ bản:
Bước 1: Hoạch định chiến lược mua lại và sáp nhập của công ty.
Bước 2: Lựa chọn công ty mục tiêu và tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3: Xác định mức giá chi trả (giá tiếp quản); lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn
hình thức thanh toán phù hợp.
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A.
Ngoài ra, quy trình M&A của Arthur Young gồm 8 bước:
Bước 1: Phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý hoạch định chính sách;
Bước 2: Xây dựng kế hoạch;
Bước 3: Thiết lập các tiêu chí;
Bước 4: Tìm kiếm đối tác tiềm năng; 10
Bước 5: Giao tiếp với các đối tác tiềm năng;
Bước 6: Nghiên cứu đối tác M&A; Bước 7: Đàm phán; Bước 8: Hợp nhất.
Quy trình M&A phát triến bởi A.T Kearney gồm: phát triển chiến lược, chọn lựa
ứng viên, đàm phán, hoàn tất thương vụ. Công ty chứng khoán đưa ra quy trình 3 bước
- xác định doanh nghiệp mục tiêu cho M&A, đánh giá giá trị giao dịch, đàm phán và
thực hiện thỏa thuận hợp đồng M&A.
4. CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA THƯƠNG VỤ M&A
4.1. Các yếu tố quyết định sự thành công của một thương vụ
Thành công của một thương vụ M&A phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có xác
định rõ mục tiêu và chiến lược cụ thế hay không. M&A được xem như một giải pháp
tăng trưởng nhanh, tiết kiệm thời gian và nguồn lực, đặc biệt trong bối cảnh cạnh tranh
gay gắt. Do chi phí cho một thương vụ rất lớn, công ty thâu tóm cần đánh giá chính xác
giá trị và tiềm năng của công ty mục tiêu, đồng thời chuấn bị phương án dự phòng đế
giảm rủi ro. Bên cạnh đó, yếu tố con người và năng lực quản trị đóng vai trò quyết định:
nhà quản trị am hiếu thị trường, có tầm nhìn chiến lược và khả năng tố chức sau sáp
nhập (văn hóa doanh nghiệp, cơ cấu nhân sự, định hướng hoạt động) sẽ giúp thương vụ
diễn ra hiệu quả. Ngoài ra, việc nắm rõ thông tin tài chính, pháp lý, và đặc điếm hoạt
động của công ty mục tiêu giúp định giá chính xác, lựa chọn mức giá hợp lý và giảm
thiếu rủi ro tài chính - pháp lý, từ đó đảm bảo giá trị cộng hưởng sau sáp nhập.
4.2. Các yếu tố quyết định sự thất bại của một thương vụ
Thất bại trong M&A chủ yếu đến từ thiếu chuấn bị kỹ lưỡng, không hoạch định
mục tiêu và không phòng ngừa rủi ro đầy đủ. Nhiều doanh nghiệp vội vàng chạy theo
xu hướng, định giá sai công ty mục tiêu hoặc thiếu thông tin dẫn đến chi phí vượt giá trị
thực. Sau sáp nhập, nếu không dung hòa được văn hóa doanh nghiệp và môi trường làm
việc, sẽ xảy ra xung đột nội bộ, mất nhân sự chủ chốt, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt
động. Ngoài ra, đánh giá sai năng lực tài chính của chính mình và công ty mục tiêu có 11
thế khiến thương vụ phản tác dụng, thậm chí bị thâu tóm ngược. Một yếu tố khác là sự
can thiệp của các nhà kinh doanh chênh lệch giá, những người đầu cơ vào cố phiếu của
công ty mục tiêu đế hưởng lợi từ phí bảo hiểm thâu tóm, có thế khiến thị trường biến
động và làm gia tăng rủi ro thất bại của thương vụ.
5. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
5.1 lợi ích của hoạt động M&A
5.1.1 Đối với doanh nghiệp
M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. So với những
hình thức đầu tư khác thì M&A giúp tiết kiệm được thời gian từ khi xây dựng tới khi đưa vào sản xuất.
Giúp doanh nghiệp cải thiện nguồn lực tài chính: tăng thêm nguồn vốn sử dụng
và khả năng tiếp cận nguồn vốn.
Giúp tiết kiệm chi phí marketing tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị
sáp nhập; tăng thị phần, khách hàng và tận dụng được tất cả tài sản giá trị của công ty
được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất.
Công ty mua lại có thế gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách
chuyến giao công nghệ, vốn là kinh nghiệm quản lý.
Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh vực
sản xuất trong thời gian ngắn nhất và do đó tiết kiệm được chi phí đào tạo. Có thể nhanh
chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới.
Bằng hình thức này, công ty có thế ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong
các thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng.
5.1.2 Đối với nền kinh tế
Hoạt động M&A đã trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả, có vai trò quan
trọng trong việc đa dạng hóa các kênh thu hút vốn đầu tư cho nền kinh tế Việt Nam, góp
phần không nhỏ vào việc thúc đấy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc 12
lại nền kinh tế, cố phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, nâng cao sức cạnh tranh của
các doanh nghiệp trên thị trường.
5.2 Rủi ro của hoạt động M&A
5.2.1 Đối với doanh nghiệp
M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi
những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường.
M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dư
thừa do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.
Bên mua lại có thế đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ
quá lạc quan về lợi ích của sự cộng hưởng giữa công ty đi mua và công ty được mua.
Sự phác biệt về văn hóa t chức và các vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến
tính hiệu quả kinh tế thấp.
5.2.2 Đối với nền kinh tế
Không phải hoạt động M&A nào cũng làm tăng năng lực sản xuất và giá trị thị
trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược hiệu quả
có thế là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành
nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A
không phải là việc đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo thêm công việc,
nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào
thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quảng lý của Nhà nước.
Hoạt động M&A con mang mot nguy co tiềm tang rat nguy hiem, một nền kinh
tế có được động lực tăng trưởng phát triến không phải nhờ vào sự đóng góp của những
công ty, tố chức lớn mà chính nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và
nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuối muốn khẳng định mình. Chính hoạt
động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo
trong quá trình phát triến kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triến, hoạt 13
động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở
thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có. 14 TÀI LIỆU THAM KHẢO
Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (Wiley Corporate F&A):
Gaughan, Patrick A.: 9781118997543: Amazon.com: Books. (n.d.). https://www.ama-
zon.com/Mergers-Acquisitions-Corporate-Restructurings-Wiley/dp/1118997549
Mergers, acquisitions, and corporate restructurings. (n.d.). http://www.simon-
foucher.com/MBA/FINA 695E - Mergers Acquisitions/Mergers, Acquisitions, and Cor- porate Restructurings 6th.pdf
Nguyễn Thị Uyên Uyên. Bài giảng Chương 1 M&A.