Bài thu hoạch chương 1: tổng quan về sáp nhập, hợp nhất; mua lại, thâu tóm và thoái vốn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
BÀI THU HOẠCH CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT;
MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
Họ và tên: Huỳnh Thụy Bảo Châu MSSV: 31231024305
Mã lớp học phần: 25C1FIN50509008
GV: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 10 năm 2025. 1 MỤC LỤC
1. Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất; mua lại, thâu tóm và thoái vốn....................2
1.1. Sáp nhập doanh nghiệp....................................................................................2
1.2. Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation).........................................................2
1.3. Mua lại doanh nghiệp.......................................................................................3
1.4. Thâu tóm (Takeovers)......................................................................................4
1.5. Thoái vốn (Divestitures)...................................................................................4
2. Các hình thức sáp nhập..........................................................................................5
2.1. Phân loại theo hình thức liên kết.....................................................................5
2.1.1. Sáp nhập theo chiều ngang........................................................................5
2.1.2. Sáp nhập theo chiều dọc.............................................................................5
2.1.3. Sáp nhập đồng tâm, đồng loại....................................................................6
2.1.4. Sáp nhập theo kiểu tổ hợp..........................................................................7
2.2. Phân loại theo phạm vi lãnh thổ......................................................................8
2.3. Phân loại theo chiến lược mua lại/ tính thân thiện của thương vụ................8
2.3.1. Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover)...................................8
2.3.2. M&A thù địch (Hostile Takeover).............................................................9
2.4. Phân loại phương thức mua lại........................................................................9
2.4.1. Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp...............9
2.4.2. Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.............10
2.5. Phân loại theo phương thức tài trợ................................................................10
2.5.1. Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)...........10
2.5.2 Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs).............................................10 1
1. Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất; mua lại, thâu tóm và thoái vốn
1.1. Sáp nhập doanh nghiệp
Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi
là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Định nghĩa theo các tài liệu tham khảo: Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong
đó một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Sau khi sáp
nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại như một pháp nhân độc lập, mất đi đặc
điểm nhận diện và trở thành một phần của công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp
nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân của mình, đồng thời tiếp nhận toàn bộ tài sản,
quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.
Một cách dễ hiểu: Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình mà một hoặc nhiều công ty
(thường gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập), đồng thời công ty bị
sáp nhập chấm dứt sự tồn tại.
1.2. Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)
Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi
là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Định nghĩa theo các tài liệu tham khảo: Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức kết hợp
hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty hoàn toàn mới. Trong quá trình này, tất
cả các công ty tham gia hợp nhất ngừng tồn tại về pháp lý, và toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty cũ được chuyển sang công ty mới. Cổ
đông của các công ty cũ trở thành cổ đông của công ty mới, và chỉ có công ty mới là
thực thể duy nhất tiếp tục hoạt động.
Một cách dễ hiểu: Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình hai hoặc nhiều công ty hợp
nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty ban đầu. Công ty
mới này sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất.
Lưu ý: Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập. Khác với hợp nhất, trong sáp
nhập, một công ty sẽ tiếp nhận toàn bộ công ty khác mà không tạo ra công ty mới;
công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại và công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại. 2
Nói cách khác, sáp nhập là A + B = A, còn hợp nhất là A + B = C (C: công ty hoàn
toàn mới). Trong thực tế, khi các công ty tham gia có quy mô tương đương, thuật ngữ
hợp nhất (consolidation) thường được dùng; khi một công ty lớn tiếp nhận công ty
nhỏ hơn, thuật ngữ sáp nhập (merger) phổ biến hơn. 1.3. Mua lại doanh nghiệp
Khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018: Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh
nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Định nghĩa theo các tài liệu tham khảo: Mua lại doanh nghiệp là hoạt động mà một
công ty (gọi là công ty đi mua) tiếp quản một công ty khác (gọi là công ty mục tiêu)
thông qua việc giành quyền kiểm soát toàn bộ hoặc một phần công ty đó. Công ty đi
mua có thể thực hiện mua lại theo ba hình thức cơ bản:
Sáp nhập (Merger): Công ty mua nhập công ty mục tiêu vào mình; các cổ đông
của hai công ty phải chấp thuận, và thủ tục pháp lý ít tốn kém hơn so với các hình thức khác.
Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock): Công ty mua tiến hành mua lại cổ
phiếu có quyền bầu cử của công ty mục tiêu bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc các
chứng khoán khác, từ đó giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Hình thức
này có thể thực hiện thông qua chào mua công khai (Tender Offer).
Mua lại tài sản (Acquisition of Assets): Công ty mua mua lại toàn bộ hoặc một
phần tài sản của công ty mục tiêu; công ty bán tài sản không nhất thiết phải
chấm dứt hoạt động. Hình thức này thường đòi hỏi quyền bỏ phiếu chính thức
của cổ đông công ty mục tiêu.
Một cách dễ hiểu: Mua lại doanh nghiệp là việc tiếp quản một công ty hiện có, thay
vì tạo ra công ty mới như hợp nhất hay sáp nhập, và có thể linh hoạt thực hiện qua
nhiều hình thức tùy mục tiêu và cơ cấu pháp lý.
Các hình thức đàm phán mua lại: Đấu giá (Auctions), Đàm phán riêng (Private
Negotiations), Thỏa thuận bảo mật (Confidentiality Agreements).
Các phương thức thanh toán khi mua lại: Toàn bộ bằng tiền mặt, toàn bộ bằng
chứng khoán (cổ phiếu phổ thông hoặc ưu đãi, debentures), kết hợp tiền mặt và chứng
khoán, thanh toán biến động (Earn-out, Contingent Value Rights), điều khoản giữ lại (tài khoản ký quỹ). 3 1.4. Thâu tóm (Takeovers)
Định nghĩa theo các tài liệu tham khảo: Thâu tóm là hành động khi một công ty
(công ty thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của một hoặc nhiều công ty
khác (công ty mục tiêu) bằng cách mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để chi phối
công ty mục tiêu. Thâu tóm cho phép công ty thâu tóm quyết định về quản lý, chiến
lược và hoạt động của công ty mục tiêu.
Cần phân biệt thâu tóm và mua lại: Mua lại (Acquisition) là một hình thức thâu
tóm. Còn thâu tóm là khái niệm rộng hơn, bao gồm: Mua lại (Acquisitions), Giành
quyền ủy quyền (Proxy Contests), Chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công
ty nội bộ (Going Private). Nói cách khác, tất cả các thương vụ mua lại đều là thâu
tóm, nhưng không phải thâu tóm nào cũng là mua lại.
Một cách dễ hiểu: Thâu tóm là khái niệm rộng hơn mua lại, bao gồm tất cả các hình
thức mua lại, cũng như các biện pháp khác nhằm giành quyền kiểm soát công ty mục
tiêu, có thể là thân thiện hoặc thù địch.
Quy trình pháp lý trong thâu tóm: Chuẩn bị và thẩm định (due diligence, đánh giá,
chiến lược), đàm phán và thỏa thuận (NDA, Standstill, điều kiện thương vụ), hợp
đồng/ chào mua (merger agreement, acquisition, tender offer), phê duyệt và tuân thủ
(cổ đông, cơ quan quản lý, filings), hoàn tất giao dịch (thanh toán, chuyển giao, đăng ký pháp lý).
1.5. Thoái vốn (Divestitures)
Định nghĩa theo các tài liệu tham khảo: Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh
nghiệp. Thoái vốn tập trung vào việc rút vốn nhằm kết thúc hoặc giảm sự tham gia tài
chính tại một đối tượng đầu tư cụ thể. Thoái vốn còn liên quan đến việc chia tách công ty.
Một cách dễ hiểu: Thoái vốn là hoạt động trái ngược với đầu tư vốn, bao gồm việc
bán, trao đổi hoặc tách một phần hay toàn bộ doanh nghiệp nhằm rút vốn, giảm bớt
hoặc chấm dứt sự tham gia tài chính vào một khoản đầu tư.
Hình thức thoái vốn: Bán bộ phận/công ty con (Divestitures), tách bộ phận thành
công ty độc lập (Spin-offs), bán một phần cổ phần của bộ phận nhưng vẫn giữ quyền
kiểm soát (Equity carve-outs). 4
2. Các hình thức sáp nhập
2.1. Phân loại theo hình thức liên kết
2.1.1. Sáp nhập theo chiều ngang
Khái niệm: Sáp nhập theo chiều ngang là hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai
công ty kinh doanh trong cùng một ngành hoặc là đối thủ cạnh tranh trực tiếp. Thương
vụ này xảy ra khi hai công ty cùng ngành kết hợp lại với nhau để tạo ra một thực thể
kinh doanh lớn hơn, tăng quy mô và năng lực cạnh tranh trên thị trường.
Kết quả: Các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang thường mang lại lợi thế kinh tế về
quy mô, bao gồm: Mở rộng thị trường và tăng khả năng tiếp cận khách hàng, kết hợp
thương hiệu và tăng sức mạnh cạnh tranh, tiết kiệm chi phí cố định cho mỗi đơn vị sản
phẩm, dễ dàng tiếp cận thị trường vốn và nguồn lực tài chính. Ngoài ra, khi hai đối thủ
trực tiếp kết hợp, công ty sáp nhập không chỉ giảm bớt một đối thủ cạnh tranh mà còn
tăng sức mạnh trên thị trường để đương đầu với các đối thủ còn lại.
Ưu nhược điểm: Sáp nhập theo chiều ngang mang lại nhiều ưu điểm quan trọng cho
các công ty tham gia. Trước hết, việc kết hợp hai doanh nghiệp cùng ngành giúp tăng
quy mô hoạt động và nâng cao sức mạnh cạnh tranh trên thị trường. Bên cạnh đó, các
công ty có thể tiết kiệm chi phí và tối ưu hóa nguồn lực, tận dụng hiệu quả hơn các tài
sản, nhân sự và hệ thống quản lý hiện có. Ngoài ra, sáp nhập còn giúp mở rộng thị
trường, tăng khả năng tiếp cận khách hàng, đồng thời nâng cao khả năng huy động
vốn và tiếp cận nguồn lực tài chính.
Tuy nhiên, sáp nhập theo chiều ngang cũng tiềm ẩn một số nhược điểm. Nếu thương
vụ làm tăng sức mạnh thị trường quá mức, nó có thể gây ra tác động chống cạnh tranh
(antitrust), khiến cơ quan quản lý can thiệp. Quá trình kết hợp hai công ty cũng có thể
gặp rủi ro trong việc hòa nhập văn hóa và quản lý, dẫn đến xung đột nội bộ hoặc giảm
hiệu quả vận hành. Thêm vào đó, doanh nghiệp có thể mất đi sự linh hoạt, đồng thời
chi phí sáp nhập cao cũng là một yếu tố cần cân nhắc kỹ lưỡng.
Thương vụ điển hình: Exxon & Mobil (1998): Một thương vụ megamerger trị giá
78,9 tỷ USD, tạo ra một công ty dầu khí khổng lồ, tăng sức mạnh thị trường và khả năng cạnh tranh.
Pfizer & Wyeth (2009): Pfizer mua lại Wyeth với giá 68 tỷ USD, mở rộng danh mục
sản phẩm và thị phần trong ngành dược phẩm.
2.1.2. Sáp nhập theo chiều dọc
Khái niệm: Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức kết hợp giữa các công ty có quan hệ
người mua – người bán trong cùng một ngành, nhưng khác nhau về chu trình sản xuất
hoặc vị trí trên chuỗi giá trị. Mục tiêu của sáp nhập theo chiều dọc là mở rộng hoạt 5
động về phía trước hoặc phía sau trên chuỗi giá trị, giúp công ty sáp nhập kiểm soát
tốt hơn nguồn cung ứng, phân phối và các giai đoạn sản xuất liên quan.
Phân loại: Sáp nhập theo chiều dọc có thể được chia thành hai loại cơ bản: Sáp nhập
tiến (forward merger) xảy ra khi công ty sáp nhập mở rộng về phía khách hàng hoặc
kênh phân phối, còn sáp nhập lùi (backward merger) xảy ra khi công ty mở rộng về
phía nhà cung cấp hoặc nguồn nguyên liệu, nhằm kiểm soát đầu vào và tối ưu hóa chi phí sản xuất.
Kết quả: Các thương vụ sáp nhập theo chiều dọc giúp công ty tăng khả năng kiểm
soát chuỗi cung ứng, giảm sự phụ thuộc vào nhà cung cấp hoặc khách hàng bên ngoài,
và tối ưu hóa chi phí vận hành. Ngoài ra, sáp nhập còn giúp nâng cao khả năng cạnh
tranh, đảm bảo nguồn cung ổn định và tăng hiệu quả trong việc tiếp cận thị trường.
Ưu nhược điểm: Sáp nhập theo chiều dọc giúp kiểm soát tốt hơn chuỗi giá trị, giảm
chi phí giao dịch, tăng hiệu quả sản xuất và tối ưu hóa khả năng tiếp cận thị trường.
Nó cũng tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững nhờ kiểm soát nguồn cung và kênh phân phối.
Tuy nhiên, quá trình tích hợp các công ty có thể gặp khó khăn về quản lý và văn hóa
doanh nghiệp, chi phí sáp nhập cao, và có nguy cơ vi phạm các quy định chống độc
quyền nếu công ty chiếm ưu thế quá lớn trong ngành.
Thương vụ điển hình: Time Warner & Turner Corporation: Sáp nhập giữa một công
ty truyền hình cáp và một công ty sản xuất chương trình như CNN và TBS.
Walt Disney & ABC Television Network: Mở rộng chuỗi giá trị từ sản xuất nội dung
sang phân phối truyền hình.
Luxottica (Ý) & Lenscrafters, Sunglasses Hut, Ray-Ban, Oakley: Một nhà sản xuất
kính mắt mở rộng sang phân phối và bán lẻ, kiểm soát toàn bộ chuỗi giá trị trong ngành kính mắt ở Mỹ.
2.1.3. Sáp nhập đồng tâm, đồng loại
Khái niệm: Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp
nhập với nhau trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ khách hàng và nhà cung cấp.
Thương vụ điển hình: Thương vụ sáp nhập giữa một công ty cho thuê tài chính và một ngân hàng. 6
2.1.4. Sáp nhập theo kiểu tổ hợp
Khái niệm: Sáp nhập kiểu tổ hợp là hình thức kết hợp giữa hai công ty hoạt động
trong các lĩnh vực hoàn toàn khác nhau, không phải là đối thủ cạnh tranh trực tiếp và
cũng không có mối quan hệ người mua – người bán. Mục tiêu của loại sáp nhập này là
đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, giảm rủi ro và tìm kiếm cơ hội phát triển mới cho công ty sáp nhập.
Phân loại: Sáp nhập kiểu tổ hợp có thể chia thành ba loại chính: Sáp nhập tổ hợp
thuần túy- kết hợp giữa hai công ty hoạt động trong các lĩnh vực hoàn toàn không liên
quan đến nhau, sáp nhập bành trướng về địa lý- kết hợp giữa hai công ty sản xuất cùng
loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên thị trường cách biệt về địa lý, sáp nhập đa dạng hóa
sản phẩm- kết hợp giữa hai công ty sản xuất các loại sản phẩm khác nhau nhưng sử
dụng công nghệ sản xuất hoặc chiến lược tiếp thị tương tự.
Kết quả: Các thương vụ sáp nhập kiểu tổ hợp giúp công ty sáp nhập đa dạng hóa rủi
ro, giảm sự phụ thuộc vào một ngành hay thị trường cụ thể. Đồng thời, công ty có thể
tăng khả năng sinh lợi bằng cách khai thác các cơ hội phát triển mới, mở rộng phạm vi
hoạt động và tiết kiệm chi phí khi gia nhập thị trường mới. Tuy nhiên, quá trình sáp
nhập cũng đòi hỏi quản lý phức tạp hơn do sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và
địa lý, đồng thời có thể phát sinh các chi phí gia tăng khi vận hành nhiều lĩnh vực khác nhau.
Ưu nhược điểm: Sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro thông qua đa dạng hóa, tăng
cơ hội sinh lợi và tiết kiệm chi phí khi gia nhập thị trường mới. Nó cũng tạo điều kiện
cho công ty tận dụng nguồn lực và dòng tiền từ các lĩnh vực khác nhau để đầu tư vào
các hoạt động chiến lược.
Tuy nhiên, công ty sáp nhập có thể đối mặt với vấn đề văn hóa doanh nghiệp và văn
hóa quốc gia, tăng chi phí quản lý, đồng thời quản lý một danh mục đa dạng các hoạt
động có thể trở nên phức tạp và rủi ro hơn.
Thương vụ điển hình: Philip Morris (Altria) & General Foods, Kraft, Nabisco: Philip
Morris mua lại General Foods (1985, 5,6 tỷ USD), Kraft (1988, 13,44 tỷ USD) và
Nabisco (2000, 18,9 tỷ USD) để đa dạng hóa hoạt động từ thuốc lá sang ngành thực phẩm.
Sony & Columbia Pictures (1989): Sony mua lại hãng phim Columbia từ Coca-Cola
trị giá 3,4 tỷ USD, mở rộng lĩnh vực kinh doanh sang giải trí và phim ảnh.
General Electric (GE): Là công ty điển hình quản lý danh mục đa dạng các công ty
thành công, tạo ra lợi ích cho cổ đông nhờ các thương vụ sáp nhập và đa dạng hóa. 7
2.2. Phân loại theo phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Sáp nhập trong nước là hình thức mua lại
hoặc sáp nhập giữa hai công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia. Loại sáp nhập
này thường dễ thực hiện hơn về mặt pháp lý và quản lý, vì các bên tham gia phải tuân
thủ cùng một hệ thống luật pháp và quy định nội địa.
Thương vụ điển hình: Thương vụ Exxon & Mobil (Mỹ, 1998), khi hai công ty dầu
khí lớn cùng hoạt động tại Mỹ kết hợp để tạo ra một tập đoàn dầu khí khổng lồ, tăng
thị phần và sức mạnh cạnh tranh trong nước.
Sáp nhập xuyên biên (Cross- border Merger): Sáp nhập xuyên biên là hình thức
mua lại hoặc sáp nhập giữa hai công ty hoạt động ở ít nhất hai quốc gia khác nhau,
nhằm mở rộng thị trường quốc tế, tiếp cận công nghệ và nguồn lực nước ngoài, đồng
thời tăng khả năng cạnh tranh toàn cầu. Tuy nhiên, loại sáp nhập này thường gặp
thách thức về pháp lý, văn hóa doanh nghiệp và quản lý rủi ro tỷ giá.
Thương vụ điển hình: Vodafone (Anh) mua lại Mannesmann (Đức) vào năm 2000,
một trong những thương vụ sáp nhập xuyên biên lớn nhất lúc bấy giờ, giúp Vodafone
mở rộng thị trường viễn thông tại châu Âu.
2.3. Phân loại theo chiến lược mua lại/ tính thân thiện của thương vụ
2.3.1. Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover)
Khái niệm: Thương vụ M&A thân thiện là trường hợp cả hai công ty đều sẵn sàng
tham gia thương vụ, diễn ra trên tinh thần cùng có lợi cho cả bên mua và bên bán.
Trong môi trường này, quá trình thương lượng thường minh bạch, các bên phối hợp
chặt chẽ để đi đến một thỏa thuận, tránh xung đột hay đối đầu. Hình thức này chiếm
phần lớn các thương vụ M&A, đặc biệt là các thương vụ do bên mua khởi xướng và
được quản lý thông qua sự phối hợp giữa ban lãnh đạo của cả hai công ty và các nhà tư vấn đầu tư.
Đặc điểm: Các thương vụ thân thiện thường có quá trình đàm phán suôn sẻ, bao gồm
việc chia sẻ thông tin không công khai (nonpublic information) theo các thỏa thuận
bảo mật và tránh đưa ra các đề nghị bất ngờ. Ban lãnh đạo của cả hai công ty liên tục
cập nhật tiến độ với hội đồng quản trị, đảm bảo mọi quyết định đều được phê duyệt.
Quá trình này có thể diễn ra thông qua đấu giá hoặc thương lượng trực tiếp với một
bên mua, và tốc độ đạt thỏa thuận có thể nhanh chóng nếu cả hai bên đồng thuận.
Đồng thời, các hợp đồng M&A thân thiện thường bao gồm điều khoản thay đổi bất lợi
(material adverse change clause), cho phép một bên rút khỏi thỏa thuận nếu giá trị
giao dịch bị ảnh hưởng bởi các biến cố quan trọng. 8
Thương vụ điển hình: Một ví dụ điển hình của thương vụ M&A thân thiện là Pfizer
mua lại Wyeth vào năm 2009 trị giá 68 tỷ USD. Dù là thương vụ lớn, các bên đã
nhanh chóng đạt được sự đồng thuận và hoàn tất thỏa thuận trong thời gian ngắn nhờ
tinh thần hợp tác và thương lượng minh bạch. Ngược lại, thương vụ AT&T mua TCI
(48 tỷ USD) tuy là thân thiện nhưng việc đẩy nhanh tiến độ khiến bên mua chưa kiểm
tra kỹ, dẫn đến chi phí cao hơn. Các trường hợp như Johnson & Johnson mua Guidant
cũng cho thấy, điều khoản thay đổi bất lợi có thể gây tranh cãi, nhưng trong thương vụ
thân thiện, hai bên vẫn có cơ hội thương lượng để điều chỉnh giá cả hợp lý.
2.3.2. M&A thù địch (Hostile Takeover)
Khái niệm: Thương vụ M&A thù địch là trường hợp bên chào mua (bidder) muốn
mua lại một công ty khác mà bên bị mua không đồng thuận hoặc không thấy lợi ích,
tức là chỉ bên đi mua thực sự hưởng lợi từ thương vụ. Trong loại M&A này, quá trình
giao dịch diễn ra mang tính áp lực, không dựa trên sự đồng thuận giữa hai bên, và bên
bị mua thường tìm cách chống lại hoặc hạn chế quyền kiểm soát của bên chào mua..
Đặc điểm: Các thương vụ thù địch thường có bên mua thực hiện các chiến lược áp
lực, chẳng hạn như chào mua cổ phần trực tiếp tới cổ đông, tiến hành cuộc chiến
giành quyền ủy quyền (proxy contest) hoặc sử dụng các công cụ pháp lý và tài chính
để buộc công ty mục tiêu phải chấp nhận. Thương vụ thù địch thường có tính rủi ro
cao, kéo dài, tốn kém chi phí pháp lý và tài chính, đồng thời dễ gây xung đột văn hóa
và quản lý khi việc sáp nhập được hoàn tất.
Thương vụ điển hình: Một ví dụ điển hình là thương vụ Panasonic mua lại Sanyo trị
giá 9 tỷ USD vào tháng 3 năm 2009, nơi bên mua thực hiện thương vụ để mở rộng thị
trường và công nghệ mà Sanyo chưa chủ động tham gia. Trong quá khứ, những
thương vụ thù địch nổi tiếng khác bao gồm Oracle và PeopleSoft (2004), diễn ra trong
khoảng một năm với sự chống cự quyết liệt từ PeopleSoft trước khi chấp nhận đề nghị
cao hơn từ Oracle. Thương vụ thù địch minh họa rõ mục tiêu chủ yếu hướng về lợi ích
của bên chào mua, trong khi bên bị mua thường bị ép buộc hoặc đối mặt với lựa chọn ít thuận lợi.
2.4. Phân loại phương thức mua lại
2.4.1. Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp
Khái niệm: Là hình thức thực hiện M&A khi bên bán và bên mua thương lượng trực
tiếp, thường chỉ có một bên mua tiềm năng tham gia. Quá trình này diễn ra trên tinh
thần thương lượng cá nhân hóa và dựa vào thỏa thuận bảo mật (NDA) để chia sẻ thông tin phi công khai. 9
Đặc điểm: Thương lượng giữa bên bán và một bên mua duy nhất, quy trình linh hoạt
và nhanh chóng, giúp bên bán kiểm soát tốt quá trình và giá cả, nhưng có thể bỏ lỡ cơ
hội tăng giá nhờ cạnh tranh.
2.4.2. Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp
Khái niệm: Là hình thức M&A khi bên bán tổ chức đấu giá hoặc liên hệ nhiều bên
mua tiềm năng, nhằm tạo cạnh tranh và tối ưu giá trị giao dịch. Bên mua được tiếp cận
thông tin phi công khai sau khi ký NDA và đồng ý các hạn chế giao dịch (standstill agreements).
Đặc điểm: Nhiều bên mua tham gia, tạo sự cạnh tranh, quy trình phức tạp, tốn thời
gian và chi phí, thường dẫn đến giá chào mua cao hơn (takeover premium cao).
2.5. Phân loại theo phương thức tài trợ
2.5.1. Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Khái niệm: Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (Leveraged
Buyouts – LBOs) là hình thức mua lại một công ty, thường là công ty đại chúng, bằng
cách sử dụng một lượng lớn nợ vay để tài trợ cho thương vụ. Trong LBO, công ty mua
lại sử dụng nợ để chi trả phần lớn giá trị mua, đồng thời có thể kết hợp vốn cổ đông do
các nhà đầu tư cung cấp. Sau khi thương vụ hoàn tất, công ty mục tiêu thường chuyển
từ công ty đại chúng sang công ty tư nhân, và các cổ phiếu của công ty này không còn
giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Đặc điểm: Các LBO thường tập trung vào các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận
của công ty lớn. Nợ vay có thể chiếm tới 90–100% giá trị thương vụ. Công ty mua sử
dụng tài sản của chính mình để thế chấp và dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để trả
nợ. Nguồn vốn cổ đông thường đến từ các quỹ đầu tư tư nhân (private equity), kêu gọi
vốn từ các nhà đầu tư tổ chức. LBO đòi hỏi quy trình thẩm định kỹ lưỡng, khả năng
quản lý rủi ro nợ cao và chiến lược khai thác dòng tiền hiệu quả.
Thương vụ điển hình: Thương vụ LBO RJR Nabisco năm 1989 của Kohlberg Kravis
& Roberts là một ví dụ kinh điển, khi thương vụ trị giá 25,1 tỷ USD này gây chấn
động thị trường tài chính toàn cầu và trở thành biểu tượng của các giao dịch LBO quy mô lớn.
2.5.2 Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
Khái niệm: Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts – MBOs) là
một dạng đặc biệt của LBO, trong đó ban quản lý hiện tại của công ty hoặc một bộ
phận của công ty mua lại phần lớn cổ phần để chuyển công ty từ vị thế “làm công ăn 10
lương” sang “làm chủ doanh nghiệp”. Mục tiêu chính của MBO là gia tăng quyền
kiểm soát công ty và thường chuyển công ty đại chúng thành công ty tư nhân.
Đặc điểm: Trong MBO, ban quản lý có thể góp một phần vốn của chính họ, nhưng
phần lớn vốn thường do các nhà đầu tư bên ngoài và quỹ đầu tư cung cấp. MBO mang
lợi thế là nhóm quản lý mua lại đã nắm rõ thông tin nội bộ về tiềm năng sinh lợi của
công ty, do đó khả năng thành công cao hơn so với LBO thông thường. Tuy nhiên,
nếu bộ phận được mua có hiệu suất kém do quản lý yếu, MBO có thể gặp rủi ro khi
các chính sách và chiến lược quản lý không thay đổi.
Thương vụ điển hình: Dell Inc. (2013): Michael Dell, người sáng lập và CEO của
Dell, đã thực hiện một thương vụ MBO lớn vào năm 2013. Ông cùng với công ty đầu
tư Silver Lake Partners đã mua lại toàn bộ cổ phần của Dell từ các cổ đông, trị giá
khoảng 25 tỷ USD. Mục tiêu của thương vụ này là đưa Dell trở lại tư nhân để có thể
tái cấu trúc và tập trung vào các lĩnh vực kinh doanh chiến lược mà không bị áp lực từ
thị trường chứng khoán. CHÚ Ý: Sáp nhập ngược
Khái niệm: Sáp nhập ngược là hình thức sáp nhập trong đó một công ty tư nhân trở
thành công ty đại chúng bằng cách mua lại một công ty đại chúng đã tồn tại, thường là
công ty vỏ hoặc công ty không hoạt động, giúp công ty tư nhân đạt trạng thái công ty
đại chúng mà không cần trải qua toàn bộ quá trình IPO.
Đặc điểm: Sáp nhập ngược diễn ra nhanh chóng (2–3 tháng), tiết kiệm chi phí hơn so
với IPO, ít làm loãng cổ phần, không phụ thuộc nhiều vào điều kiện thị trường IPO và
có thể tạo tính thanh khoản cao hơn cho cổ phiếu. Thương vụ này cũng giúp công ty
có cổ phiếu công khai để thực hiện các giao dịch mua lại khác.
Ưu nhược điểm: Ưu điểm của sáp nhập ngược là nhanh, chi phí thấp, dễ tạo tính
thanh khoản cho cổ phiếu, có thể dùng để mua các công ty khác bằng cổ phiếu. Nhược
điểm là không tự động giúp công ty huy động vốn hay thanh khoản cho cổ đông, hiệu
quả phụ thuộc vào sức hấp dẫn của công ty và thị trường, đồng thời tồn tại rủi ro bị lợi
dụng cho các hành vi gian lận chứng khoán. 11 TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Gaughan, P. A. (2017). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (7th Edition).
2. Boone, A. L., & Mulherin, J. H. (2007). “How Are Firms Sold? The Role of
Auctions and Negotiations.” Journal of Finance, 62(2), 847–875.
3. Luật Doanh nghiệp Việt Nam, 2020.
4. https://saratogainvestmentcorp.com/articles/management-buyout/
5. https://amis.misa.vn/64628/thoai-von-la-gi/ 12