Bài thu hoạch chương 1: tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty. M&A là hoạt động đến từ sự kết hợp hai hay nhiều công ty lại với nhau nhằm đạt được mục đích đã xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
TRƯỜNG KINH DOANH
BÀI THU HOẠCH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA
LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
Mã lớp học phần :
Giảng viên giảng dạy :
Sinh viên thực hiện :
Mã số sinh viên :
TP. Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 10 năm 2025 MỤC LỤC
NỘI DUNG NGHIÊN CỨU.....................................................................................................4
1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI
VỐN.......................................................................................................................................4 1.1
Khái niệm về M&A..................................................................................................4 1.2
Sáp nhập doanh nghiệp.............................................................................................4 1.2.1
Theo luật của Việt Nam....................................................................................4 1.2.2
Theo luật của Mỹ..............................................................................................4 1.3
Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)..................................................................4 1.3.1
Theo luật của Việt Nam....................................................................................4 1.3.2
Theo luật của Mỹ..............................................................................................4 1.4
Mua lại doanh nghiệp...............................................................................................5 1.4.1
Theo luật của Việt Nam....................................................................................5 1.4.2
Theo luật của Mỹ..............................................................................................5 1.5
Thâu tóm (Takeovers)..............................................................................................6 1.6
Thoái vốn..................................................................................................................7
2. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP......................................................................................7
2.1 Căn cứ vào hình thức liên kết.......................................................................................7
2.1.1 Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)...................................................7
2.1.2 Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)...........................................................8
2.1.3 Sáp nhập đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)..........................8
2.1.4 Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)...............................................8
2.2 Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ.......................................................................................9
2.2.1 Sáp nhập trong nước (Domestic Merger):.............................................................9
2.2.2 Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger):.....................................................9
2.3 Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ..........9
2.3.1 Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover):................................................9
2.3.2 M&A thù địch (Hostile Takeover):.......................................................................9
2.4 Căn cứ vào phương thức mua lại...............................................................................10
2.5 Căn cứ trên phương thức tài trợ.................................................................................10
2.5.1 Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs).........................10
2.5.2 Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)........................................................10
3. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A......................................................10
4. CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA
THƯƠNG VỤ M&A..........................................................................................................11
4.1. Các yếu tố quyết định sự thành công của một thương vụ.........................................11
4.2. Các yếu tố quyết định sự thất bại của một thương vụ...............................................11
5. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A......................................................12
5.1 lợi ích của hoạt động M&A........................................................................................12
5.1.1 Đối với doanh nghiệp...........................................................................................12
5.1.2 Đối với nền kinh tế..............................................................................................12
5.2 Rủi ro của hoạt động M&A........................................................................................12
5.2.1 Đối với doanh nghiệp...........................................................................................12 2
5.2.2 Đối với nền kinh tế..............................................................................................13
TÀI LIỆU THAM KHẢO......................................................................................................14 3
NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
1.1 Khái niệm về M&A
M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty. M&A là hoạt
động đến từ sự kết hợp hai hay nhiều công ty lại với nhau nhằm đạt được mục đích đã xác
định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty. M&A là một giao dịch có ý nghĩa quan
trọng, không chỉ có ý nghĩa quan trọng với hai công ty tham gia trực tiếp vào thương vụ mà
còn quan trọng đối với nhiều đối tượng khác: người lao động, người quản lý, đối thủ cạnh
tranh, ngành, nền kinh tế,...
Sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A ảnh hưởng rất nhiều đến các cổ
đông, chủ nợ, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tế,...
1.2 Sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1 Theo luật của Việt Nam
Theo điều 201, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
1.2.2 Theo luật của Mỹ
Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai công ty mà trong đó, một công ty bị thâu tóm bởi một
công ty còn lại. Công ty mục tiêu sẽ bị mất đi đặc điểm nhận diện và trở thành một phần của
công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ được đặc điểm nhận diện đồng thời sẽ
nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.
Hoạt động Sáp nhập liên quan đến việc nhập một công ty này vào một công ty khác.
Công ty sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân (Identity) của mình và công ty này mua tất
cả tài sản cũng như các khoản nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị
sáp nhập chấm dứt việc tồn tại như là một công ty độc lập.
1.3 Hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)
1.3.1 Theo luật của Việt Nam
Theo điều 200, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất),
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
1.3.2 Theo luật của Mỹ 4
Hợp nhất có khái niệm tương tự như sáp nhập ngoại trừ việc cho ra đời một công ty
hoàn toàn mới. Trong hợp nhất, cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất đều bị chấm dứt
sự tồn tại về pháp lý của công ty trước đó và trở thành một phần của công ty mới.
Chú ý: Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập. Một thương vụ sáp nhập khác
với một thương vụ hợp nhất ở đặc điểm là hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà trong đó hai
hoặc nhiều công ty tham gia để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty được
hợp nhất sẽ bị giải thể và chỉ có công ty mới thành lập sẽ tiếp tục hoạt động.
1.4 Mua lại doanh nghiệp
1.4.1 Theo luật của Việt Nam
Theo Luật Cạnh tranh 2018 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2019), tại chương IV,
mục 2, điều 19: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua
toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối
doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
1.4.2 Theo luật của Mỹ
Mua lại là hoạt động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục
tiêu) bởi một công ty khác. Khi mua lại một công ty khác (công ty mục tiêu), công ty đi mua
có thể sử dụng 3 hình thức cơ bản: Sáp nhập
Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock) là hình thức một công ty tiến hành mua lại cổ
phiếu có quyền bầu cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt, bằng cổ
phiếu hoặc các chứng khoán khác.
Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) là hình thức một công ty tiến hành mua lại tất
cả tài sản của một công ty khác (công ty mục tiêu). Chú ý:
So với hoạt động Mua lại thì Sáp nhập không tốn nhiều chi phí (thủ tục pháp lý).
Các cổ đông của 2 công ty trong thương vụ phải chấp thuận việc sáp nhập. Theo luật
của Mỹ, hai phần ba cổ đông phải bỏ phiếu biểu quyết đồng ý chấp nhận việc sáp
nhập. Ngoài ra, cổ đông của công ty bị sáp nhập có “quyền đánh giá – Appraisal
rights” nghĩa là cổ đông có thể đòi hỏi công ty đề nghị sáp nhập mua cổ phần của họ
với một mức giá hợp lý (Fair value). Nếu xảy ra sự bất đồng về mức giá hợp lý thì
thương vụ sáp nhập sẽ trở nên tốn kém nhiều chi phí hơn.
Để mua lại một công ty khác, công ty đi mua lại có thể dùng hình thức chào mua công
khai (Tender Offer) để mua lại cổ phần có quyền bầu cử của công ty mục tiêu. Một
công ty còn có thể mua lại 1 công ty khác (công ty mục tiêu) bằng cách mua lại tài sản
của công ty đó, công ty bán tài sản không nhất thiết phải biến mất. Một thương vụ mua 5
lại tài sản đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong công ty
mục tiêu. Điểm khác và cũng là ưu điểm của phương thức này đó là không có sự hiện
diện của cổ đông thiểu số nhưng nhược điểm của phương thức này là tốn kém chi phí
do phải chuyển quyền sở hữu của tài sản.
Các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn giữa hình thức Mua lại cổ phiếu và hình thức Sáp nhập:
oTrong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, không cần thiết phải tổ chức các cuộc
họp cổ đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các
cổ đông của công ty mục tiêu không thích đề xuất chào mua thì họ không bắt
buộc phải chấp nhận và họ cũng không cần phải bán cổ phần của mình.
oTrong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể thương
lượng trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào
mua mà không cần thông qua Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty. =>
Ban Giám đốc công ty mục tiêu thường có xu hướng chống lại thương vụ mua
lại này. => Ban Giám đốc công ty mục tiêu có thể thực hiện các chiến thuật phòng, chống lại.
oDo có thể xảy ra tình trạng có một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời
đề nghị chào mua nên với thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty mục tiêu có thể
không bị mua lại một cách hoàn toàn. => Để một công ty này có thể hấp thụ
hoàn toàn bởi một công ty khác thì hình thức được chọn phải là hình thức Sáp
nhập chứ không nên chọn hình thức Mua lại cổ phiếu.
1.5 Thâu tóm (Takeovers)
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
của một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục tiêu)
thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại; lôi kéo các cổ đông
bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy Contests) hay thông qua các giao dịch chuyển đổi công
ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ (Going Private).
Hoạt động Thâu tóm bao gồm: Mua lại (Acquisitions)
oSáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
oMua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock)
oMua lại tài sản (Acquisition of Assets) 6
Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ (Going Private)
1.6 Thoái vốn
Thoái vốn là hình thức tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp hoạt động kinh doanh.
Có rất nhiều quan điểm khác nhau về thoái vốn, trong đó:
Akhilesh Ganti cho rằng “Thoái vốn là quá trình bán đi những tài sản, dự án đầu tư
hay những bộ phận công ty con với mục tiêu tối đa hoá giá trị của công ty mẹ. Thoái vốn trái
ngược với khoản đầu tư và thường được thực hiện khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con
không đạt được như kỳ vọng”.
Hay James Baird (2018) cho rằng, “Thoái vốn ngược lại với đầu tư, có nghĩa là bán
các khoản đầu tư không mong muốn từ danh mục đầu tư của nhà đầu tư. Đây là một thuật ngữ
thường được sử dụng khi mô tả một hành động của nhà đầu tư để bán một cổ phiGu mà họ
thấy không hợp lý hoặc mơ hồ về mặt đạo đDc”.
Tóm lại, thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua
hình thức bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan đến việc chia tách công ty.
2. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP
Có rất nhiều tiêu thức phân loại để xác định hình thức của một thương vụ:
2.1 Căn cứ vào hình thức liên kết
Sáp nhập có thể chia thành: Sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp
nhập đồng tâm, đồng loại hoặc sáp nhập theo kiểu tổ hợp.
2.1.1 Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong
cùng một ngành. Một thương vụ sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ cạnh tranh
trong cùng ngành kết hợp lại với nhau.
Ví dụ như, vào năm 1998, hai công ty dầu khí là Exxon và Mobil đã hợp nhất trong
một thương vụ siêu sáp nhập trị giá 78,9 tỷ đô la. Một ví dụ nữa, vào năm 2009, một thương
vụ siêu sáp nhập khác đã xảy ra khi Pfizer mua lại Wyeth với giá 68 tỷ đô la. Năm 2002,
Hãng sản xuất ô tô General Motors Corp. (GM) đầu tư 251 triệu$ để mua 42,1% cổ phần của
Daewoo Motors, tạo thành thương hiệu GM Daewoo. Năm 1988, Daimler (thương hiệu nổi
tiếng của Mercedes Benz) chi 27 tỷ Euro mua lại Chrysler (Mỹ)…
Kết quả: Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi sáp
nhập có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội mở rộng thị trường, kết
hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiếp cận 7
với thị trường vốn. Đặc biệt, khi kết hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên thương
trường thì không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tăng sức mạnh trên thị trường
để đương đầu với các đối thủ còn lại,…
2.1.2 Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ người
mua và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực, ngành
nghề nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức sáp nhập hay
hợp nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước
hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Ví dụ như, thương vụ giữa Time Warner Incorporated (hoạt động trong lĩnh vực
truyền hình cáp) với The Turner Corporation (công ty chuyên sản xuất các chương trình như
CNN, TBS…). Thương vụ giữa Walt Disney và ABC Television Network. Luxottica (Ý) đã
mua lại Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như các thương hiệu lớn như Ray-Ban và Oakley…
Có hai hình thức sáp nhập dọc:
Sáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là khách
hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình.
Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sữa của mình.
Sáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà cung
cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn trong
quá trình sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào.
Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại công ty chBn nuôi bò, công ty sản xuất bao bE cung cấp cho mình.
Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thế: đảm bảo và kiểm soát được chất
lượng nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí trung gian; khống chế, kiểm soát
nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh…
2.1.3 Sáp nhập đồng tâm, đồng loại (Concentric/Congeneric Merger)
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp nhập với nhau
trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ khách hàng và nhà cung cấp.
Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa một công ty cho thuê tài chính và một ngân hàng.
2.1.4 Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành
hoàn toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ
cạnh tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán.
Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại: 8
Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động trong
những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất 2
loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
Ví dụ: Philip Morris - một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào năm 1985 với
giá 5,6 tỷ đô la; Kraft vào năm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la, và Nabisco vào năm 2000 với
giá 18,9 tỷ đô la. Bên cạnh đó, thương vụ trị giá 3,4 tỷ đô la của công ty Sony khi mua lại
hãng phim Columbia của Mỹ từ tay Coca Cola vào năm 1989 cũng được xem là một
thương vụ sáp nhập kiểu tổ hợp điển hình.
Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro nhờ
vào đa dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ hội phát
triển mới; tiết kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường mới…. Tuy nhiên, Sáp nhập
tổ hợp cũng hàm chứa nhiều nhược điểm như có thể làm cho công ty sáp nhập đối mặt với
vấn đề văn hóa quốc gia, gia tăng trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới…
2.2 Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập có thể chia thành 2 loại:
2.2.1 Sáp nhập trong nước (Domestic Merger):
Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
2.2.2 Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger):
Là hình thức mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động không nằm trong
cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau).
2.3 Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
Sáp nhập có thể chia thành 2 loại:
2.3.1 Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover):
Là trường hợp cả hai công ty đều sẵn sàng tham gia thương vụ, trên tinh thần cả hai
bên cùng có lợi. Điển hình là thương vụ Vodafone Air Touch mua lại Mannesmann AG (tháng 2 năm 2000).
2.3.2 M&A thù địch (Hostile Takeover): 9
Là trường hợp bên chào mua (bidder) tham gia thương vụ để mua lại một công ty
khác, tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn thực hiện thương vụ. Điển hình là
thương vụ Panasonic mua lại Sanyo trị giá 9 tỷ$ (tháng 3 năm 2009).
2.4 Căn cứ vào phương thức mua lại
Sáp nhập có thể chia thành hai loại:
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp.
2.5 Căn cứ trên phương thức tài trợ
2.5.1 Mua công ty thông qua việc sử dụng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Trong một giao dịch mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử dụng
nợ để tài trợ cho việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ với mức nợ
có thể lên đến 90%, thậm chí là 100% giá trị thương vụ. Cách thức phổ biến nhất là công ty
mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank Facilities) đồng thời phát
hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được
xếp vào loại trái phiếu có lãi suất cao và mức độ rủi ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi
mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ vay.
Hầu hết các LBOs là thương vụ mua lại các công ty vừa và nhỏ hoặc các bộ phận của
các công ty lớn. Điển hình là thương vụ LBO RJR Nabisco năm 1989 của Kohlberg Kravis &
Roberts đã làm rung chuyển thế giới tài chính.
2.5.2 Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
MBOS là trường hợp mua lại đặc biệt xảy ra khi các giám đốc của công ty mục tiêu
tiến hành mua lại phần lớn cổ phiếu của công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị
trí “làm công ăn lương” sang vị trí “ làm chủ doanh nghiệp” với mục tiêu là để gia tăng quyền
kiểm soát công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện MBOS, ban quản trị công ty thường
có xu hướng chuyển công ty cổ phần đại chúng thành công ty tư nhân.
Chú ý: Ngoài các hình thức trên, hiện nay còn có một hình thức gọi là sáp nhập
ngược. Chẳng hạn như một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một công ty đại
chúng để trở thành một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn IPO.
3. QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A
Để thực hiện một thương vụ M&A, quy trình có thể chia thành 4 bước cơ bản:
Bước 1: Hoạch định chiến lược mua lại và sáp nhập của công ty. 10
Bước 2: Lựa chọn công ty mục tiêu và tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3: Xác định mức giá chi trả (giá tiếp quản); lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn hình thức thanh toán phù hợp.
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A.
Ngoài ra, quy trình M&A của Arthur Young gồm 8 bước:
Bước 1: Phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý hoạch định chính sách;
Bước 2: Xây dựng kế hoạch;
Bước 3: Thiết lập các tiêu chí;
Bước 4: Tìm kiếm đối tác tiềm năng;
Bước 5: Giao tiếp với các đối tác tiềm năng;
Bước 6: Nghiên cứu đối tác M&A; Bước 7: Đàm phán; Bước 8: Hợp nhất.
Quy trình M&A phát triển bởi A.T Kearney gồm: phát triển chiGn lược, chọn lựa ứng
viên, đàm phán, hoàn tất thương vụ.
Công ty chứng khoán đưa ra quy trình 3 bước – xác định doanh nghiệp mục tiêu cho
M&A, đánh giá giá trị giao dịch, đàm phán và thực hiện thỏa thuận hợp đồng M&A.
4. CÁC YẾU TỐ QUYẾT ĐỊNH SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA THƯƠNG VỤ M&A
4.1. Các yếu tố quyết định sự thành công của một thương vụ
Thành công của một thương vụ M&A phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có xác định rõ
mục tiêu và chiến lược cụ thể hay không. M&A được xem như một giải pháp tăng trưởng
nhanh, tiết kiệm thời gian và nguồn lực, đặc biệt trong bối cảnh cạnh tranh gay gắt. Do chi phí
cho một thương vụ rất lớn, công ty thâu tóm cần đánh giá chính xác giá trị và tiềm năng của
công ty mục tiêu, đồng thời chuẩn bị phương án dự phòng để giảm rủi ro. Bên cạnh đó, yếu tố
con người và năng lực quản trị đóng vai trò quyết định: nhà quản trị am hiểu thị trường, có
tầm nhìn chiến lược và khả năng tổ chức sau sáp nhập (văn hóa doanh nghiệp, cơ cấu nhân sự,
định hướng hoạt động) sẽ giúp thương vụ diễn ra hiệu quả. Ngoài ra, việc nắm rõ thông tin tài
chính, pháp lý, và đặc điểm hoạt động của công ty mục tiêu giúp định giá chính xác, lựa chọn
mức giá hợp lý và giảm thiểu rủi ro tài chính – pháp lý, từ đó đảm bảo giá trị cộng hưởng sau sáp nhập.
4.2. Các yếu tố quyết định sự thất bại của một thương vụ 11
Thất bại trong M&A chủ yếu đến từ thiếu chuẩn bị kỹ lưỡng, không hoạch định mục
tiêu và không phòng ngừa rủi ro đầy đủ. Nhiều doanh nghiệp vội vàng chạy theo xu hướng,
định giá sai công ty mục tiêu hoặc thiếu thông tin dẫn đến chi phí vượt giá trị thực. Sau sáp
nhập, nếu không dung hòa được văn hóa doanh nghiệp và môi trường làm việc, sẽ xảy ra
xung đột nội bộ, mất nhân sự chủ chốt, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động. Ngoài ra, đánh giá
sai năng lực tài chính của chính mình và công ty mục tiêu có thể khiến thương vụ phản tác
dụng, thậm chí bị thâu tóm ngược. Một yếu tố khác là sự can thiệp của các nhà kinh doanh
chênh lệch giá, những người đầu cơ vào cổ phiếu của công ty mục tiêu để hưởng lợi từ phí
bảo hiểm thâu tóm, có thể khiến thị trường biến động và làm gia tăng rủi ro thất bại của thương vụ.
5. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
5.1 lợi ích của hoạt động M&A
5.1.1 Đối với doanh nghiệp
M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. So với những hình
thức đầu tư khác thì M&A giúp tiết kiệm được thời gian từ khi xây dựng tới khi đưa vào sản xuất.
Giúp doanh nghiệp cải thiện nguồn lực tài chính: tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả
năng tiếp cận nguồn vốn.
Giúp tiết kiệm chi phí marketing tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sáp
nhập; tăng thị phần, khách hàng và tận dụng được tất cả tài sản giá trị của công ty được mua
như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất.
Công ty mua lại có thể gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển
giao công nghệ, vốn là kinh nghiệm quản lý.
Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh vực sản
xuất trong thời gian ngắn nhất và do đó tiết kiệm được chi phí đào tạo.
Có thể nhanh chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới.
Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các
thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng.
5.1.2 Đối với nền kinh tế
Hoạt động M&A đã trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả, có vai trò quan trọng
trong việc đa dạng hóa các kênh thu hút vốn đầu tư cho nền kinh tế Việt Nam, góp phần
không nhỏ vào việc thúc đẩy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc lại nền kinh
tế, cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, nâng cao sức cạnh tranh của các doanh nghiệp trên thị trường. 12
5.2 Rủi ro của hoạt động M&A
5.2.1 Đối với doanh nghiệp
M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những
doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường.
M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dư thừa do
cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.
Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá
lạc quan về lợi ích của sự cộng hưởng giữa công ty đi mua và công ty được mua.
Sự phác biệt về văn hóa tổ chức và các vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp.
5.2.2 Đối với nền kinh tế
Không phải hoạt động M&A nào cũng làm tăng năng lực sản xuất và giá trị thị trường,
hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược hiệu quả có thể là con
đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A không
phải là việc đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo thêm công việc, nghề nghiệp,
trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động
không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quảng lý của Nhà nước.
Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có
được động lực tăng trưởng phát triển không phải nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ
chức lớn mà chính nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý
của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những
cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo trong quá trình phát triển kinh tế.
Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát
triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có. 13
TÀI LIỆU THAM KHẢO
(1) Nguyễn Thị Uyên Uyên. Bài giảng Chương 1 M&A. (2) https://www
.amazon.com/Mergers-Acquisitions-Corporate-Restructurings-Wiley/ dp/1118997549 (3) https://www
.studocu.vn/vn/document/truong-dai-hoc-kinh-te-thanh-pho-ho-chi-
minh/sap-nhap-mua-lai-va-tai-cau-truc-doanh-nghiep/bai-nghien-cuu-chuong-1-
nhom-5/68773917?sid=328321651761402906&page=2&shared=y (4) https://www
.simonfoucher.com/MBA/FINA%20695E%20-%20Mergers
%20Acquisitions/Mergers,%20Acquisitions,%20and%20Corporate %20Restructurings%20%206th.pdf 14
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
9 5 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4