Bài thu hoạch Chương 1: tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại. Thâu tóm và thoái vốn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Xu hướng chung của hoạt động M&A ở Mỹ giai đoạn 1990-2008 là tăng trưởng mạnh mẽ theo chu kỳ, gắn liền với sự mở rộng của nền kinh tế và sự phát triển của thị trường tài chính. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
ĐẠI HỌC UEH
TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH BÀI THU HOẠCH
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT,
MUA LẠI. THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
Mã lớp học phần : 25C1FIN50509002
Giảng viên giảng dạy
: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
Sinh viên thực hiện : Phan Thị Thu Thúy
Mã số sinh viên : 31231026243
TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 10 năm 2025 MỤC LỤC 1.
XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG M&A Ở MỸ.................................................................................................3 2.
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN.................3 2.1
Sáp nhập................................................................................3 2.2
Hợp Nhất................................................................................3 2.3
Mua lại...................................................................................3 2.4
Thâu tóm................................................................................4 2.5
Thoái vốn...............................................................................4 3.
CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP.................................................................................................................4 3.1
Căn cứ vào hình thức liên kết...................................................4 3.2
Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ...................................................6 3.3
Căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ................................6 3.4
Căn cứ trên phương thức mua lại.............................................6 3.5
Căn cứ vào phương thức tài trợ................................................7 3.6
Sáp nhập ngược......................................................................7 4.
LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A...................................................................................7 4.1
Lợi ích của hoạt động M&A......................................................7 4.2
Rủi ro của hoạt động M&A.......................................................8 5.
CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN SỰ THÀNH CÔNG HAY THẤT BẠI CỦA THƯƠNG VỤ. .8 6.
QUY TRÌNH THỰC HIỆN M&A.............................................................................................................9 6.1
Đàm phán sáp nhập................................................................9 6.2
Hợp đồng sáp nhập...............................................................11 6.3
Quy trình phê duyệt thủ tục...................................................11 6.4
Hoàn tất giao dịch.................................................................11
TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................................................................................................13
1. XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG M&A Ở MỸ
Xu hướng chung của hoạt động M&A ở Mỹ giai đoạn 1990-2008 là
tăng trưởng mạnh mẽ theo chu kỳ, gắn liền với sự mở rộng của nền
kinh tế và sự phát triển của thị trường tài chính.
Sau khi làn sóng sáp nhập thứ tư kết thúc cùng cuộc suy thoái 1990–
1991, thị trường M&A nhanh chóng phục hồi từ năm 1993 và bước
vào làn sóng thứ năm – được xem là một làn sóng mang tính toàn
cầu chứ không còn giới hạn trong phạm vi nước Mỹ. Trong giai đoạn
giữa và cuối thập niên 1990, khối lượng giao dịch đạt mức kỷ lục, với
nhiều thương vụ “siêu sáp nhập” (mega-mergers) và giao dịch
xuyên biên giới, thể hiện sự tham gia ngày càng lớn của các doanh
nghiệp châu Âu và châu Á.
Tuy nhiên, bước sang năm 2008, khi khủng hoảng tài chính toàn cầu
và khủng hoảng cho vay dưới chuẩn nổ ra, hoạt động M&A suy giảm
nhanh chóng. Các doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc huy động
vốn, nhiều thương vụ bị hoãn, đàm phán lại hoặc hủy bỏ hoàn toàn,
đánh dấu sự kết thúc của làn sóng M&A thứ sáu.
2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU
TÓM VÀ THOÁI VỐN 2.1 Sáp nhập
Sáp nhập là hoạt động liên quan đến việc kết hợp giữa 2 công ty.
Công ty sáp nhập giữ lại tên và tư cách pháp nhân của mình,
đồng thời nắm giữ quyền lợi, lợi ích và trách nhiệm của công
ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm
dứt việc tồn tại như là một công ty độc lập.
Minh họa: A + B = A hoặc B
Ví dụ: Năm 2015, Ngân hàng Phương Nam (Southern Bank) sáp
nhập vào Sacombank. Sau thương vụ, Sacombank là pháp nhân duy
nhất tồn tại, kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ của Southern Bank. 2.2 Hợp Nhất
Hợp nhất là một hình thức kết hợp kinh doanh trong đó hai hoặc
nhiều công ty liên kết để thành lập một công ty hoàn toàn mới.
Cả công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất đều bị giải thể
(chấm dứt sự tồn tại về pháp lý), chỉ có thực thể mới tiếp tục hoạt
động và cổ đông của họ sẽ trở thành cổ đông của công ty mới.
Minh họa : A + B = C, trong đó C là 1 công ty hoàn toàn mới
Ví dụ: Công ty FreshFarm chuyên sản xuất nông sản hữu cơ. Công
ty GreenFood – một chuỗi siêu thị bán lẻ thực phẩm sạch. Hai công
ty này đã tiến hành thương lượng và hợp nhất thành công ty FreshGreen 2.3 Mua lại
Mua lại là hoạt động mà một công ty trực tiếp/ gián tiếp mua
toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của công ty khác ( công
ty mục tiêu) đủ để kiểm soát, chi phối công ty hoặc một ngành,
nghề của công ty bị mua lại. Công ty đi mua có thể sử dụng 3 hình
thức cơ bản để mua lại công ty mục tiêu: Sáp Nhập
Mua lại cổ phiếu có quyền bầu cử của công ty mục tiêu bằng
tiền mặt, cổ phiếu hoặc chứng khoán khác Mua lại tài sản
Ví dụ: Năm 2020, Tổng công ty CP Thiết bị điện Việt Nam (Gelex,
mã chứng khoán: GEX) đã thông qua phương án chào mua công khai
cổ phiếu Tổng công ty Viglacera. Năm 2021,Gelex hoàn tất mua vào
18,57 triệu cổ phiếu VGC, nâng sở hữu tại Tổng công ty Viglacera từ 46,15% lên 50,2%. 2.4 Thâu tóm
Thâu tóm là hoạt động 1 công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm
soát của một hoặc nhiều công ty khác (công ty mục tiêu hoặc công
ty bị thâu tóm) thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ đủ để
nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu
Thâu tóm có thể được thực hiện thông qua: Mua lại
Lôi kéo cổ đông bất mãn hay giành sự ủy quyền
Giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ
Thâu tóm là hoạt động rộng so với mua lại
Ví dụ: Tháng 5/2017, Công ty cổ phần Tập đoàn Kido (KDC) đã hoàn
tất mua vào 32,886 triệu cổ phiếu của Vocarimex nâng tỷ lệ sở hữu
tại đơn vị này lên 51%. Thương vụ này giúp KIDO trở thanh một
trong những doanh nghiệp lớn trong ngành dầu ăn Việt Nam khi có
trong tay quyền chi phối, hoặc quyền kiểm soát các công ty lớn ở thị trường dầu ăn. 2.5 Thoái vốn
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp
thông qua hình thức bán, trao đổi hay thực hiện phá sản
doanh nghiệp. Hoạt động này có thể liên quan đến việc chia tách công ty.
Ví dụ: Trong năm 2024, quỹ ngoại Whistle Investment Limited đã
thông báo về việc hoàn tất bán toàn bộ gần 194 triệu cổ phiếu ACB
của Ngân hàng TMCP Á Châu. Giao dịch này đã kết thúc 6 năm ngồi
ghế cổ đông lớn ACB của Whistle Investment Limited kể từ năm 2018.
3. CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP 3.1
Căn cứ vào hình thức liên kết
Sáp nhập theo chiều ngang:
Là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa 2 công ty kinh doanh hoặc
cạnh tranh cùng một ngành. Một vụ sáp nhập theo chiều ngang
xảy ra khi 2 đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành kết hợp lại với nhau. *Lợi ích:
oCông ty đi sáp nhập có lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc
có cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi
phí cố định phân bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiếp
cận với thị trường vốn.
oGiảm bớt đối thủ cạnh tranh đồng thời tăng sức mạnh trên thị
trường để đương đầu với các đối thủ còn lại
Ví dụ: Vinamilk và Mộc Châu Milk đều là các doanh nghiệp sữa lớn ở
Việt Nam, có thể nói 2 doanh nghiệp này là đối thủ cạnh tranh của
nhau. Năm 2020, Vinamilk và công ty mẹ của Mộc Châu Milk (GTN
Food) tiến hành sáp nhập thông qua việc Vinamilk mua cổ phiếu và
nâng tỷ lệ sở hữu chi phối GTN Food, qua đó gián tiếp nắm quyền kiểm soát Mộc Châu Milk
Sáp nhập theo chiều dọc:
Là sự kết hợp giữa các công ty có mối quan hệ người mua –
người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa 2 công ty cùng
lĩnh vực, ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp
nhập theo chiều dọc là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa 2 công
ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía
trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Ví dụ: Năm 2011, Massan – tập đoàn đa ngành, hoạt động trong
lĩnh vực bán lẻ, hàng tiêu dùng,.. tiến hành sáp nhập với VinaCafe
Biên Hòa – nhà sản xuất cà phê hòa tan hàng đầu Việt Nam thông
qua việc mua cổ phần từ các cổ đông lớn của, dần nâng tỷ lệ lên trên 50%.
Hai thình thức sáp nhập theo chiều dọc:
oSáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một
công ty khác là khách hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình
oSáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một
công ty khác là nhà cung cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ
sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn trong quá trình sản
xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào. *Lợi ích:
oĐảm bảo và kiểm soát được chất lượng nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp oGiảm chi phí trung gian
oKhống chế, kiểm soát nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh
Sáp nhập đồng tâm, đồng loại:
Là hình thức xảy ra khi hai công ty sáp nhập với nhau trong cùng
một lĩnh vực chung, nhưng lại không có mối quan hệ khách
hàng và nhà cung cấp. Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa một công
ty cho thuê tài chính và một ngân hàng. *Lợi ích:
oMở rộng danh mục sản phẩm
oTăng sức mạnh thương hiệu oTăng doanh thu chéo
oTăng khả năng cạnh tranh
oGiảm chi phí nhờ hiệu quả kinh tế về quy mô
Ví dụ: Citicorp là tập đoàn ngân hàng đầu tư và thương mại.
Travelers Group là tập đoàn tài chính bảo hiểm đa ngành. Năm
1998, 2 công ty này tiến hành sáp nhập, thành lập CitiGroup Inc
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp:
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong
lĩnh vực, ngành hoàn toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy
ra khi các doanh nghiệp không phải là đối thủ cạnh tranh và
không có mối quan hệ người mua - người bán.
Ví dụ: Năm 2011, Walmart Inc – tập đoàn bán lẻ lớn, có mặt chủ
yếu ở Bắc Mỹ, Nam Mỹ, châu Á,.. đã mua lại 51% cổ phần của
Massmart Holdings Limited – tập đoàn bán lẻ lớn ở châu Phi, nhằm
mở rộng thị trường sang châu Phi.
3 loại sáp nhập tổ hợp:
oSáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa
2 công ty hoạt động trong những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
oSáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập
giữa 2 công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu
thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
oSáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hình thức sáp
nhập giữa 2 công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác nhau nhưng
cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. *Lợi thế:
oGiảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa
oGia tăng khả năng sinh lợi nhờ việc tìm kiếm được các cơ hội phát triển mới
oTiết kiệm chi phí khi gia nhập vào thị trường mới 3.2
Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ
Có thể chia thành 2 loại:
Sáp nhập trong nước (Domestic Merger): Là hình thức mua
lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động trong cùng lãnh thổ quốc gia.
Sáp nhập xuyên biên (Cross – border Merger): Là hình thức
mua lại và sáp nhập diễn ra giữa 2 công ty hoạt động không
nằm trong cùng lãnh thổ quốc gia (thuộc ít nhất hai quốc gia khác nhau). 3.3
Căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
Thương vụ M&A thân thiện (Friendly Takeover): Là trường
hợp cả hai công ty đều sẵn sàng tham gia thương vụ, trên tinh
thần cả hai bên cùng có lợi.
M&A thù địch (Hostile Takeover): Là trường hợp bên chào
mua (bidder) tham gia thương vụ để mua lại một công ty khác,
tuy nhiên chỉ bên đi mua là có lợi và mong muốn thực hiện thương vụ. 3.4
Căn cứ trên phương thức mua lại
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp.
Các thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp. 3.5
Căn cứ vào phương thức tài trợ
Mua lại bằng đòn bẩy tài chính (LBOs)
Người mua sử dụng nợ để tài trợ cho việc mua lại công ty Phương thức: oVay ứng trước
oPhát hành trái phiếu rủi ro cao
Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế
chấp và sử dụng dòng tiền tự do của công ty mục tiêu để hoàn trả
nợ vay. Hầu hết các LBOs là thương vụ mua lại các công ty vừa và
nhỏ hoặc các bộ phận của các công ty lớn.
Mua lại bằng Vốn chủ sở hữu (MBOs)
Xảy ra khi các giám đốc của công ty mục tiêu tiến hành mua lại
phần lớn cổ phiếu của công ty từ những người chủ thực sự để
chuyển từ vị trí “làm công ăn lương” sang vị trí “ làm chủ
doanh nghiệp”
oMục tiêu: Gia tăng quyền kiểm soát công ty.
oKết quả: Những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí “làm
công ăn lương” sang vị trí “ làm chủ doanh nghiệp” với mục
tiêu là để gia tăng quyền kiểm soát công ty. 3.6
Sáp nhập ngược
Là hình thức khi một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại
một công ty đại chúng để trở thành một công ty đại chúng mà
không phải trải qua giai đoạn IPO. *Lợi ích
oCông ty hợp nhất có thể chọn phát hành chứng khoán mà
không phải gánh chịu chi phí và sự kiểm soát nghiêm ngặt liên quan đến IPO.
oCó tính thanh khoản cao hơn cho cổ phần của mình
oQuy trình diễn ra nhanh chóng và chi phí thấp hơn IPO truyền thống
oKhông dẫn đến tình trạng pha loãng cổ phần nhiều như IPO *Hạn chế
oPhụ thuộc vào tình hình thị trường IPO
4. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A 4.1
Lợi ích của hoạt động M&A
-Mở rộng quy mô, thị phần: M&A giúp doanh nghiệp nhanh
chóng mở rộng quy mô sản xuất, thị trường tiêu thụ và mạng
lưới phân phối mà không cần bắt đầu từ đầu. Đặc biệt là sáp
nhập theo chiều ngang, giúp giảm cạnh tranh và tăng quyền lực thị trường
-Tận dụng lợi thế kinh tế về quy mô: Khi quy mô hoạt động
tăng, chi phí sản xuất bình quân giảm nhờ chia sẻ cơ sở vật
chất, nhân lực,... Điều này giúp tăng hiệu quả hoạt động và lợi nhuận.
-Đa dạng hóa hoạt động, giảm rủi ro kinh doanh: Thông
qua việc mua lại các công ty ở lĩnh vực khác, doanh nghiệp có
thể giảm sự phụ thuộc vào một ngành hay thị trường duy nhất
-Tiếp cận nguồn lực mới: Doanh nghiệp có thể tiếp cận công
nghệ, thương hiệu, nhân sự chất lượng cao, hoặc nguồn vốn từ
công ty mục tiêu. M&A cũng giúp thâm nhập vào các thị trường
mới mà doanh nghiệp chưa có chỗ đứng. 4.2
Rủi ro của hoạt động M&A
-Rủi ro thị trường và kinh tế vĩ mô: Khi thị trường suy thoái
hoặc khủng hoảng, nhiều thương vụ bị hủy bỏ do khó khăn tài
chính hoặc sụt giảm khả năng tài trợ.
-Xung đột văn hóa doanh nghiệp: Sự khác biệt về văn hóa
tổ chức, phong cách lãnh đạo, cơ cấu quản lý có thể gây xung
đột nội bộ, làm giảm năng suất và hiệu quả hợp nhất.
-Rào cản pháp lý và các vấn đề chống độc quyền: Các rào
cản pháp lý có thể trì hoãn hoặc ngăn cản việc hoàn thành
thỏa thuận. Những rào cản này có thể gồm việc phê duyệt theo
quy định từ các cơ quan chính phủ, tuân thủ luật chống độc
quyền và giải quyết các mối quan tâm liên quan đến sự tập
trung thị trường và cạnh tranh. Hơn nữa, M&A có thể làm dấy
lên các vấn đề chống độc quyền.
-Rủi ro tài chính và chi phí bất ngờ (Unexpected cost):
Những rủi ro tài chính và chi phí bất ngờ như trả quá nhiều cho
công ty mục tiêu, vay nợ quá mức để tài trợ cho giao dịch hoặc
gặp phải khoản nợ tiềm ẩn và nghĩa vụ tài chính,… có thể ảnh
hưởng đến lợi nhuận và khả năng tồn tại của giao dịch.
-Mất bản sắc của thương hiệu: M&A có thể làm loãng hoặc
gây nhầm lẫn nhận diện thương hiệu và nhận thức của khách
hàng về công ty sáp nhập. Điều này xảy ra do dự khác biệt về
định vị thương hiệu, danh tiếng và trải nghiệm của khách hàng.
5. CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN SỰ THÀNH CÔNG HAY
THẤT BẠI CỦA THƯƠNG VỤ
-Tình hình tài chính của công ty mua lại: Khi công ty
mục tiêu có nền tảng tài chính tốt, ít nợ, khả năng sinh lợi
ổn định và báo cáo minh bạch thì việc sáp nhập sẽ thuận lợi
hơn, giúp giảm rủi ro tài chính cho bên mua, đồng thời tăng
khả năng tận dụng nguồn lực vốn có của công ty mục tiêu.
-Xây dựng văn hóa doanh nghiệp chung giữa các công
ty sáp nhập: Một trong những nguyên nhân khiến M&A
thất bại là xung đột văn hóa. Việc tạo ra một văn hóa doanh
nghiệp thống nhất giúp cho nhân viên dễ hòa nhập, giảm
mâu thuẫn và tăng hiệu quả phối hợp với nhau.
-Chuyển giao nguồn lực sang công ty mua lại: Khi việc
chuyển giao nguồn lực thành công, công ty sáp nhập sẽ
tăng năng lực cạnh tranh và nâng cao hiệu quả vận hành.
-Lãnh đạo hiệu quả và chiến lược rõ ràng: Ban lãnh đọa
cần có kế hoạch hoạt động cụ thể và tầm nhìn xa để quá
trình hợp nhất đảm bảo đạt được mục tiêu chiến lược đề ra.
-Các yếu tố môi trường và rủi ro bên ngoài: Thay đổi
trong chính sách, kinh tế vĩ mô có thể ảnh hưởng đến kết
quả của thương vụ M&A
6. QUY TRÌNH THỰC HIỆN M&A 6.1
Đàm phán sáp nhập
Hầu hết các vụ M&A được đàm phán trong một môi trường thân
thiện. Quá trình này có thể được khởi xướng bởi bên mua hoặc bên bán
Người mua khởi xướng: Ban Giám đốc công ty liên hệ với Ban
Giám đốc của công ty mục tiêu thông qua ngân hàng đầu tư đại diện cho mỗi công ty
Người bán khởi xướng: Người bán thuê một ngân hàng đầu
tư để ủy quyền, ngân hàng này sẽ liên hệ với các nhà thầu tiềm
năng. Nhà thầu tiềm năng có thể nhận được thông tin nội bộ
của công ty nếu đã ký một thỏa thuận bảo mật và đồng ý
không đưa ra giá mua không mong muốn. Để đạt được mức giá
hợp lý, bên bán và ngân hàng đầu tư được ủy quyền có thể
chọn một trong 2 hình thức:
oTiến hành đấu giá: Được tổ chức chính thức với quy định
đấu thầu cụ thể hoặc ít chính thức hơn
oThương lượng riêng: Đàm phán trực tiếp với bên mua
Ban Giám đốc của cả người mua và người bán thường xuyên cập
nhật tiến độ đàm phán cho Hội đồng quản trị vì sự chấp thuận của
Hội đồng quản trị là cần thiết để thông qua thỏa thuận sáp nhập.
Đôi khi các cuộc đàm phán thân thiện không thành công có thể
dẫn đến việc chấm dứt đề nghị mua hoặc dẫn đến một vụ tiếp
quản thù địch.
Hầu hết các thỏa thuận sáp nhập đều bao gồm khoản thay đổi bất
lợi trọng yếu (MAC clause), cho phép một trong hai bên có thể rút
khỏi thương vụ nếu giao dịch có sự thay đổi lớn làm ảnh hưởng đến giá trị của giao dịch.
Các cấu trúc giao dịch:
Giao dịch tài sản: Nếu thỏa thuận chỉ là một phần của hoạt
động kinh doanh của mục tiêu Lợi thế:
oNgười mua không phải chấp nhập tất cả các nghĩa vụ nợ của công ty mục tiêu
=> giới hạn tiếp xúc với nghĩa vụ nợ
oNgười mua có thể lựa chọn những tài sản họ muốn
oLợi ích về thuế vì được phép định giá lại tài sản theo giá thị
trường, giúp tăng khấu hao và giảm thuế thu nhập trong tương lai. Hạn chế:
oNgười bán cần phải được sự chấp thuận từ bên thứ ba để
bán tài sản nếu tài sản liên quan đến hợp đồng tài chính
hoặc các điều khoản hạn chế chuyển nhượng, khiến giao dịch trở nên phức tạp
oNgười bán có thể bị giữ lại tài sản hoặc nợ không mong muốn
oNgười bán có thể chịu thuế 2 lần, trừ khi doanh nghiệp là
công ty con sở hữu 80%, thực thể chuyển thu nhập qua chủ sở hữu hoặc LLP, LLC
Giao dịch thực thể:
Giao dịch cổ phiếu thực thể: được thực hiện nếu mục tiêu có ít cổ đông
oPhổ biến đối với các công ty có cơ cấu tập trung, bên mua
không cần phải mua lại tài sản và thanh toán cho công ty
mục tiêu như trong giao dịch mua bán tài sản. Thay vào đó,
khoản thanh toán sẽ được gửi trực tiếp đến các cổ đông
của công ty mục tiêu, những người này sẽ bán toàn bộ cổ
phần của họ cho bên mua. Lợi ích:
oKhông có các vấn đề về chuyển nhượng tài sản
oTài sản vẫn thuộc về công ty mục tiêu và không chuyển sang bên mua
oKhông có quyền thẩm định giá với giao dịch cổ phần Hạn chế:
oNgười mua có thể phải chấp nhận những nghĩa vụ mà họ không muốn gánh chịu
oTất cả các cổ đông của công ty mục tiêu phải phê duyệt
giao dịch, nếu một số cổ đông phản đối, giao dịch không được hoàn tất.
Giao dịch sáp nhập: được thực hiện nếu mục tiêu là công ty
lớn với số lượng cổ đông lớn và phân tán
oPhổ biến với các công ty niêm yết công khai
oCần sự phê duyệt của cổ đông, các cổ đông không phê
duyệt giao dịch có thể ra toàn để theo đuổi quyền đánh giá của họ
▸Sáp nhập tiến: bên mục tiêu trực tiếp sáp nhập vào
công ty mua, và sau đó bên mục tiêu biến mất trong khi
công ty mua vẫn tồn tại.
Lợi thế: không có vấn đề về việc chuyển nhượng tài sản.
Hạn chế: Nếu bên mục tiêu có nhiều hợp đồng với
các điều khoản đồng ý từ bên thứ ba hoặc các điều
khoản không chuyển nhượng, cần có sự phê duyệt
bỏ phiếu của cổ đông của cả hai công ty, tài sản
của người mua bị phơi bày trước các nghĩa vụ của bên mục tiêu.
▸Sáp nhập công ty con tiến (Sáp nhập tam giác tiến):
bên mua tạo ra công ty con để thực hiện sáp nhập với công ty mục tiêu.
Lợi thế: không cần cuộc bỏ phiếu tự động để phê
duyệt giao dịch và bên mua không phải chịu rủi ro
cho tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của bên mục tiêu
▸Sáp nhập công ty con ngược (Sáp nhập tam giác
ngược): công ty con của bên mua sẽ thanh toán cho các
cổ đông của bên mục tiêu và nhận cổ phiếu của bên
mục tiêu để đổi lại. Công ty mục tiêu tồn tại, trong khi
công ty con sẽ không còn tồn tại.
Lợi thế: tài sản của bên mục tiêu không chuyển đi
đâu, nên không có vấn đề với điều khoản không
chuyển nhượng hoặc không thể chuyển nhượng. 6.2
Hợp đồng sáp nhập
Khi quá trình thẩm định hoàn tất, công ty luật đại diễn cho các bên
sẽ soạn thảo một hợp đồng sáp nhập chi tiết – thường được xây
dựng bởi công ty luật của bên mua và là đối tượng của nhiều cuộc đàm phán qua lại.
Một số thành phần chính:
Điều khoản xác định giá mua và phần bù sẽ được sử dụng Cam kết và đảm bảo
Chi tiết về việc hoàn tất: địa điểm, ngày và giờ,..
Khoản phí chấm dứt: bên mua chịu phạt nếu đơn phương chấm dứt
Tài liệu đi kèm: bản sao nghị quyết của hội đồng quản trị bên
bán phê duyệt giao dịch,..
Điều khoản về sự kiện bất lợi trọng yếu (MAE) hoặc những điều
khoản cho phép bên mua rút lui khi xảy ra sự kiện gây hại nhất định cho họ. 6.3
Quy trình phê duyệt thủ tục
Mỗi tiểu bang có một đạo luật riêng ủy quyền cho các giao dịch M&A của công ty
Hội đồng quản trị của mỗi công ty phải thông qua nghị quyết
phê duyệt giao dịch. Nghị quyết phải bao gồm: tên công ty
tham gia, tên công ty mới, các điều khoản tài chính (bao gồm
phương pháp chuyển đổi chứng khoán), và bất kỳ thay đổi nào trong điều lệ công ty.
Chấp thuận của Cổ đông: Sau khi HĐQT thông qua, giao dịch
được đưa ra để cổ đông bỏ phiếu phê duyệt (thường chấp thuận
đối với các giao dịch thân thiện).
Hồ sơ Pháp lý: Sau khi cổ đông chấp thuận, kế hoạch sáp
nhập (gọi là điều lệ sáp nhập) phải được nộp cho cơ quan nhà
nước (thường là thư ký bang) để được cấp chứng chỉ sáp nhập/hợp nhất. 6.4
Hoàn tất giao dịch
Đóng giao dịch của một thương vụ sáp nhập hoặc mua lại thường
diễn ra lâu sau khi thỏa thuận đã được đạt thành.
Các điều kiện thường phải hoàn thành trước khi đóng giao dịch: Phê duyệt của cổ đông
Phê duyệt quy định từ các cơ quan chính phủ: Bộ Tư pháp, Ủy
ban Thương mại Liên bang,..
Điều chỉnh giá mua cuối cùng
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tài liệu do giảng viên gửi
Dang, T. (2024, January 9). Unlocking growth potential: Exploring
the benefits and drawbacks of mergers and acquisitions. Corporate
Counsels. Retrieved from https://corporatecounsels.vn/unlocking-
growth-potential-exploring-the-benefits-and-drawbacks-of-mergers- and-acquisitions/
DePamphilis, D. M. (2011). Mergers, acquisitions, and other
restructuring activities: An integrated approach to process, tools,
cases, and solutions (6th ed.). Academic Press.
Iankova, S. (2013). Success and failure factors of the mergers and
acquisitions performance : evidence from Bulgaria. International
Journal of Economics & Business Administration, 1(1), 79-90.
Việt Dũng. (2023, 29 tháng 11). Top 10 thương vụ M&A nổi bật giữa
các doanh nghiệp Việt Nam, giai đoạn 2009-2023. Báo Đầu Tư.
https://baodautu.vn/top-10-thuong-vu-ma-noi-bat-giua-cac-doanh-
nghiep-viet-nam-giai-doan-2009-2023-d204081.html
Công ty Luật TNHH Việt Phong. (2025, 02 tháng 4). Ví dụ về hợp
nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Luật Việt Phong.
https://vietphonglaw.vn/vi-du-ve-hop-nhat-va-sap-nhap-doanh- nghiep
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
12 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
14 7 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5