Bài thu hoach chương 1: tổng quan về sáp nhập, hợp nhất, mua lại, thâu tóm và thoái vốn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
BÀI THU HOẠCH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU TÓM VÀ THOÁI VỐN
GV: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Mã LHP: 25C1FIN50509002
Họ tên SV: Nguyễn Hoàng Kim Bảo MSSV: 31231023364 – K49
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 10 năm 2025
MỤC LỤC
1. Sáp Nhập Doanh Nghiệp ............................................................................................................................. 2
a. Căn cứ theo hình thức liên kết ..................................................................................................... 2
Sáp nhập theo chiều ngang: .................................................................................................................................... 2
Sáp nhập theo chiều dọc .......................................................................................................................................... 3
Sáp nhập đồng tâm đồng loại ................................................................................................................................. 3
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp ....................................................................................................................................... 4
b. Căn cứ theo phạm vi lãnh thổ ...................................................................................................... 4
Sáp nhập trong nước ................................................................................................................................................. 4
Sáp nhập xuyên biên ................................................................................................................................................. 5
c. Căn cứ theo chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ .................... 5
M&A thân thiện .......................................................................................................................................................... 5
M&A thù địch ............................................................................................................................................................. 6
d. Căn cứ vào hình thức mua lại ...................................................................................................... 6
Thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp ............................................................................ 6
Thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp ............................................................................ 7
e. Căn cứ trên phương thức tài trợ .................................................................................................. 7
Mua công ty thông qua việc sử dụng đong bẩy tài chính (LBOs) .............................................................. 7
Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs) ...................................................................................................... 7
f. Sáp nhập ngược .............................................................................................................................. 8
2. Hợp Nhất Doanh Nghiệp ............................................................................................................................. 8
3. Mua Lại Doanh Nghiệp ............................................................................................................................... 8
4. Thâu Tóm Doanh Nghiệp ............................................................................................................................ 9
5. Thoái Vốn ........................................................................................................................................................ 9 2
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Dung, K. (2017). bnews. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư https://bnews.vn/exxonmobil-voi-hon-100-nam-vuon-
toi-ngoi-vuong-nganh-dau-mo/49639.html
Giang, S. (không ngày tháng). Dairy Vietnam. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư
https://dairyvietnam.com/vn/Thi-truong-trong-nuoc/Thoai-von-Vinamilk-va-chuyen- xoa-bo-thuong-hieu-Viet.html
hop), M. (. (2015). Ba Ria- Vung Tau. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư https://baobariavungtau.com.vn/the-
gioi/201510/citigroup-de-che-tai-chinh-hon-200-tuoi-
640939/#:~:text=Citigroup%20Inc%20ra%20%C4%91%E1%BB%9Di%20t%E1%BB
%AB%20m%E1%BB%99t%20th%C6%B0%C6%A1ng%20v%E1%BB%A5,%C4%91o%
C3%A0n%20t%C3%A0i%20ch%C3%ADnh%20Travelers%20
Lan, T. T. (2012). VnExpress. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) sáp nhập Habubank (2012)
Mai, H. (2017). Nha Dau Tu. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư https://nhadautu.vn/lan-san-nganh-duong-
vinamilk-se-canh-tranh-truc-tiep-voi-de-che-cua-ong-dang-van-thanh-d4855.html
NHNN. (2015). Cong thong tin dien tu Ngan hang Nha nuoc Viet Nam. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư
https://www.sbv.gov.vn/vi/web/sbv_portal/w/cnthwebap0116211775073#:~:text=Ng
%C3%A0y%2018%2F3%2F2015%2C%20Ng%C3%A2n%20h%C3%A0ng%20Nh%C3
%A0%20n%C6%B0%E1%BB%9Bc%20Vi%E1%BB%87t%20Nam,h%C3%A0ng%20th
%C6%B0%C6%A1ng%20m%E1%BA%A1i%20c%E1%BB%95%20ph%E1%BA%A7n% 20H%C
te, B. q. (2017). Bao quoc te. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư https://baoquocte.vn/anh-standard-life-va-
aberdeen-dong-y-sap-nhap-45416.html
tri, D. (2012). tintuconline. Đươ󰈨 c truy lu󰈨 c tư https://tintuconline.com.vn/thuong-vu-sacombank-
khong-chi-la-cuoc-chien-giua-hai-dai-gia-103275.html
Sách: Gaughan, P. A. (2015). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructuring (6th ed.). Wiley Finance.
Tài liệu Chương 1 M&A ở lớp
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI, THÂU
TÓM VÀ THOÁI VỐN
1. Sáp Nhập Doanh Nghiệp
- Sáp nhập là sự kết hợp giữa 2 công ty, trong đó công ty bị thâu tóm sẽ bị chấm dứt sự
tồn tại; toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho công ty nhận sáp
nhập. Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ lại tên và tư cách pháp nhân.
Theo Patrick A. Gaughan, sáp nhập khác với hợp nhất ở chỗ hợp nhất tạo ra một pháp
nhân hoàn toàn mới (A + B = C), trong khi sáp nhập là sự hòa nhập vào công ty hiện hữu (A + B = A).
Ngoài ra, sáp nhập cũng khác với mua lại— khi một doanh nghiệp mua cổ phần kiểm
soát của doanh nghiệp khác, song công ty mục tiêu vẫn tồn tại độc lập về pháp lý.
Công ty mục tiêu có thể là công ty con của công ty đi mua.
* Các loại sáp nhập:
a. Căn cứ theo hình thức liên kết
Sáp nhập theo chiều ngang:
- Đặc điểm: xảy ra giữa hai công ty kinh doanh trong cùng một ngành, thường là
hai công ty cạnh tranh với nhau
- Lợi ích: Hai công ty cùng ngành sáp nhập với nhau sẽ đạt được:
+ Hiệu quả kinh tế theo quy mô nhờ giảm chi phí bình quân
+ Tăng quyền lực thị trường
+ Loại bỏ cạnh tranh trực tiếp
+ Tận dụng được hợp lực doanh thu, mở rộng tệp khách hàng và tận dụng được
thương hiệu mạnh của cả hai bên.
- Ví dụ: Ngân hàng Mê Kông (MDB) chấm dứt tư cách pháp nhân, sáp nhập toàn
bộ vào Ngân hàng Maritime Bank (MSB). MSB kế thừa toàn bộ tài sản, quyền
và nghĩa vụ của MDB. (NHNN, 2015)
+ Lợi ích: Mở rộng mạng lưới, tăng quy mô tổng tài sản lên gần 90.000 tỷ đồng.
→ Sáp nhập ngang đúng nghĩa, vì hai ngân hàng cùng lĩnh vực, cùng cấp độ thị
trường, và chỉ MDB bị xóa tên. 2
Sáp nhập theo chiều dọc
- Đặc điểm: Xảy ra giữa các công ty ở các khâu khác nhau của chuỗi giá trị: nhà
cung cấp, nhà sản xuất hoặc nhà phân phối. Có hai dạng: mua nhà cung cấp
(ngược chiều) và mua hệ thống phân phối hoặc bán lẻ (thuận chiều) - Lợi ích:
+ Giảm chi phí sản xuất và giao dịch khi các khâu của sản phẩm đều thuộc 1 chủ
+ Kiểm soát tốt hơn chuỗi cung ứng, tránh phụ thuộc nhà cung cấo
+ Đảm bảo chất lượng và thời gian giao hàng
+ Tăng rào cản cạnh tranh, khó cho đối thủ đuổi kịp và tham gia vào chuỗi giá trị
- Ví dụ: Vinamilk sáp nhập Công ty TNHH MTV Đường Khánh Hòa (2014) (Mai, 2017)
+ Lý do: Vinamilk (sản xuất sữa) sáp nhập Công ty TNHH MTV Đường
Khánh Hòa (sản xuất đường tinh luyện – nguyên liệu đầu vào cho sữa và bánh
kẹo). Mục tiêu kiểm soát nguồn cung, giảm chi phí đầu vào, tăng hiệu quả sản xuất.
Sáp nhập đồng tâm đồng loại
- Đặc điểm: Xảy ra giữa các công ty có công nghệ, khách hàng hoặc kênh phân
phối tương tự nhưng sản phẩm khác biệt. Không có sự cạnh tranh trực tiếp, mà
bổ sung lẫn nhau trong chuỗi giá trị sản phẩm - Lợi ích:
+ Đa dạng hóa danh mục sản phẩm, khai thác được nhu cầu khách hàng hiện có
+ Tăng hợp lực thương hiệu khi các sản phẩm có hình ảnh bổ sung cho nhau
+ Tận dụng các lợi thế chung: năng lực marketing, R&D.
- Ví dụ: Citicorp và Travelers Group (1998) (hop), 2015)
+ Lý do: Citicorp là ngân hàng thương mại lớn của Mỹ muốn sáp nhập
Travelers Group (công ty bảo hiểm và dịch vụ tài chính) để hình thành tập đoàn
tài chính – ngân hàng đa năng Citigroup.
+ Lợi ích: mở rộng dịch vụ tài chính toàn diện ( ngân hàng, bỏa hiểm, đầu tư)
tận dụng dữ liệu khách hàng chung, đa dạng hóa rủi ro. 3
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp
- Đặc điểm: Giữa các doanh nghiệp thuộc ngành nghề khác nhau, không có liên
kết sản xuất trực tiếp. Mục tiêu nhằm đa dạng hóa đầu tư và giảm rủi ro ngành - Lợi ích:
+ Phân tán rủi ro kinh doanh: nếu một ngành gặp khủng hoảng, ngành khác vẫn duy trì lợi nhuận
+ Tận dụng nguồn vốn nhàn rỗi của công ty mẹ đầu tư sang lĩnh vực sinh lời cao
+ Tăng uy tín và vị thế tài chính của tập đoàn.
- Ví dụ: Berkshire Hathaway của Warrent Buffet- ban đầu là công ty dệt may,
sau sáp nhập và mua hàng loạt công ty trong nhiều lĩnh vực: bảo hiểm
(GEICO), năng lượng (Berkshire Energy), thực phẩm (Dariy Queen), tài chính (American Express),...
+ Lý do: Buffet muốn tạo một tập đoàn đa ngành ổn định, ít phụ thuộc chu kỳ kinh tế
+Lợi ích: Berkshire trở thành tập đoàn đa ngành hàng đầu thế giới, giá trị thị trường cực kì lớn.
b. Căn cứ theo phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập trong nước
- Đặc điểm: Hai công tu cùng quốc tịch, hoạt động dưới hệ thống pháp luật chung - Lợi ích:
+Dễ thực hiện thủ tục pháp lý, thuế và kế toán
+ Tăng khả năng kiểm soát nội địa
+ Khai thác hiệu quả tài nguyên, nhân lực trong nước.
- Ví dụ: Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) sáp nhập Habubank (2012) (Lan, 2012)
+ Lý do: tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, Habubank yếu thanh khoản cần sáp
nhập để đảm bảo an toàn hệ thống.
+ Lợi ích: SHB mở rộng quy mô lên top 5 ngân hàng tư nhân Việt Nam. Ngoài
ra, SHB còn tăng mạnh mạng lưới chi nhánh và thị phần tín dụng. 4
Sáp nhập xuyên biên
- Đặc điểm: Giữa 2 doanh nghiệp thuộc 2 quốc gia khác nhau có liên quan đến
rào cản pháp lý, văn hóa và tỷ giá hối đoái. - Lợi ích:
+ Mở rộng thị trường quốc tế
+ Tiếp cận công nghệ và thương hiệu toàn cầu
+ Đa dạng hóa nguồn thu và giảm rủi ro kinh tế nội địa.
- Ví dụ: Aberdeen Asset Management (Scotland) sáp nhập vào Standard Life
(Anh) (2017) (te, 2017)
+ Lý do: nhằm tăng quy mô và vị thế của Standard Life trên thị trường quốc tế.
+ Lợi ích: Sau sáp nhập, quy mô tài sản đạt hơn 670 tỷ bảng Anh, trở thành tập
đoàn quản lý tài sản lớn thứ 2 ở Châu Âu.
→ Theo Gaughan, xu hướng sáp nhập xuyên biên giới tăng mạnh trong các “làn sóng
M&A” do toàn cầu hóa và tự do hóa thị trường vốn.
c. Căn cứ theo chiến lược mua lại hoặc căn cứ vào tính thân thiện của thương vụ
M&A thân thiện
- Đặc điểm: Diễn ra với sự đồng thuận của ban lãnh đạo và cổ đông hai bên. Quá
trình đàm phán minh bạch, hợp tác, ít xung đột. - Lợi ích:
+ Giảm rủi ro pháp lý và xung đột nội bộ.
+ Dễ tích hợp văn hóa và hệ thống quản trị.
+ Tạo giá trị cộng hưởng cao hơn.
- Ví dụ: Exxon Corporation và Mobil Corporation (1999) (Dung, 2017)
+ Lý do: cả 2 công ty đều đang đối mặt giá dầu giảm và cạnh tranh gay gắt cuối
thập niên 1990. Vậy nên họ sáp nhập để củng cố vị thế toàn cầu. Ngoài ra còn
vì các lợi ích to lớn khác.
+ Lợi ích: Tiết kiệm chi phí vận hành hơn 4,6 tỷ USD/năm sau 3 năm.Tăng khả
năng đàm phán và đầu tư vào các mỏ dầu chiến lược toàn cầu. Nâng cao hiệu
quả nghiên cứu – phát triển công nghệ năng lượng sạch. Sau sáp nhập
ExxonMobil trở thành tập đoàn dầu khí lớn nhất thế giới, vượt Shell và BP. 5 M&A thù địch
- Đặc điểm: Bên mua không được sự đồng ý của ban quản trị công ty mục tiêu.
Thực hiện thông qua mua cổ phiếu trực tiếp từ cổ đông hoặc chào mua công khai.
- Lợi ích (cho bên mua):
+ Giành quyền kiểm soát nhanh, tránh thương lượng kéo dài
+ Tận dụng cơ hội khi công ty mục tiêu bị đánh giá thấp.
- Ví dụ: Eximbank thâu tóm Sacombank (2011–2012). (tri, 2012)
+ Eximbank âm thầm mua cổ phần Sacombank qua các công ty trung gian, nắm
hơn 51% quyền biểu quyết mà không có sự đồng thuận của HĐQT Sacombank.
+ Hậu quả: Ban lãnh đạo Sacombank (ông Đặng Văn Thành) bị thay thế,
Eximbank giành quyền kiểm soát.
→ Đây là thương vụ M&A thù địch điển hình đầu tiên tại Việt Nam, đúng nghĩa
“hostile takeover” vì bên bị mua phản đối nhưng thương vụ vẫn hoàn tất.
d. Căn cứ vào hình thức mua lại
Thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp
- Đặc điểm: Hai bên chủ động thương lượng, thống nhất điều khoản sáp nhập
(giá trị, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, cấu trúc quản trị). Thường diễn ra trong môi
trường hợp tác, minh bạch. - Lợi ích :
+ Giảm rủi ro xung đột và thâu tóm thù địch.
+ Duy trì tinh thần hợp tác giữa hai bên, tạo thuận lợi cho quá trình tích hợp văn hóa và hệ thống.
+ Thời gian thực hiện nhanh, ít tốn chi phí pháp lý.
- Ví dụ: Disney – Pixar (2006) là thương vụ đàm phán trực tiếp, khi hai bên đạt
được thỏa thuận đôi bên cùng có lợi. Pixar vẫn giữ quyền tự chủ sáng tạo, còn
Disney hưởng lợi từ việc phân phối và quảng bá. 6
Thương vụ được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp
- Đặc điểm: Thông qua bên trung gian như ngân hàng đầu tư, cố vấn tài chính
hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành. Hình thức này thường dùng cho các thương vụ lớn, phức tạp. - Lợi ích:
+ Giúp các bên tiếp cận khách hàng tiềm năng và định giá khách quan hơn.
+ Giảm rủi ro thông tin bất đối xứng.
+ Bảo đảm quy trình tuân thủ pháp lý, đặc biệt trong sáp nhập xuyên biên giới.
- Ví dụ: Microsoft mua lại LinkedIn (2016) trị giá 26,2 tỷ USD được thực hiện
thông qua ngân hàng Morgan Stanley và Qatalyst Partners – đại diện cho
LinkedIn trong quá trình đàm phán. Việc sử dụng trung gian giúp hai bên xác
định giá trị hợp lý và đàm phán thuận lợi.
e. Căn cứ trên phương thức tài trợ
Mua công ty thông qua việc sử dụng đong bẩy tài chính (LBOs)
- Đặc điểm: Bên mua dùng phần lớn vốn vay, tài sản công ty mục tiêu làm tài sản đảm bảo. - Lợi ích:
+ Tăng lợi nhuận vốn chủ sở hữu nếu công ty tăng trưởng tốt.
+ Tận dụng lá chắn thuế từ chi phí lãi vay.
- Ví dụ: KKR mua RJR Nabisco (1988) trị giá 25 tỷ
+ Lý do: RJR có dòng tiền ổn định (thuốc lá và thực phẩm) → phù hợp để vay mua.
+ Lợi ích: Dù gánh nặng nợ cao, KKR thu hồi vốn nhờ bán tài sản không cốt
lõi. Thương vụ trở thành biểu tượng của LBO thời kỳ 1980s.
Mua công ty bằng vốn chủ sở hữu (MBOs)
- Đặc điểm: Ban quản lý hiện tại mua lại công ty họ đang điều hành để nắm quyền sở hữu.
- Lợi ích:
+ Tăng động lực quản lý, vì người điều hành cũng là cổ đông lớn.
+ Duy trì văn hóa và chiến lược cũ, tránh xáo trộn. 7
- Ví dụ: Michael Dell thực hiện MBO với Dell Inc. (2013) trị giá 24,4 tỷ USD.
+ Lý do: Dell muốn tái cơ cấu chiến lược sang điện toán đám mây mà không bị áp lực cổ đông.
+ Lợi ích: Sau tái cấu trúc, Dell quay lại sàn năm 2018 với định giá >70 tỷ USD.
f. Sáp nhập ngược
- Đặc điểm: Công ty tư nhân sáp nhập vào công ty đã niêm yết để niêm yết gián tiếp
mà không cần IPO. Nhưng vấn đề là phải tìm được một công ty đã IPO nhưng chỉ là
cái “vỏ rỗng” thì mới thực hiện được chiến lược.
- Lợi ích: Tiết kiệm được chi phí, thời gian và thủ tục IPO. Từ đó tiếp cận được nguồn
vốn mạnh từ thị trường một cách nhanh chóng
- Ví dụ: Burger King sáp nhập ngược với Justice Holdings (2012)
+ Lí do: Burger King muốn trở lại sàn chứng khoán Mỹ sau khi bị tư nhân hóa
nhưng muốn tránh quy trình IPO dài.
+ Lợi ích: Niêm yết thành công trong vòng 6 tháng. Cổ phiếu tăng hơn 30%
trong năm đầu, giúp Burger King mở rộng sang hơn 80 quốc gia.
2. Hợp Nhất Doanh Nghiệp
- Đặc điểm: Hợp nhất là quá trình hai hoặc nhiều công ty hợp lại thành một pháp nhân
hoàn toàn mới, các công ty cũ chấm dứt tồn tại.
- Lợi ích: hợp nhất giúp gia tăng quy mô, tối ưu nguồn lực và mở rộng thị phần toàn cầu.
- Ví dụ: Lafarge (Pháp) và Holcim (Thụy Sĩ) hợp nhất năm 2015 thành
LafargeHolcim, tạo ra tập đoàn xi măng lớn nhất thế giới.
3. Mua Lại Doanh Nghiệp
- Đặc điểm: Mua lại là việc một công ty mua phần lớn cổ phần hoặc toàn bộ tài sản
của công ty khác để nắm quyền kiểm soát.
- Ví dụ: Google mua YouTube (2006) với giá 1,65 tỷ USD – thương vụ giúp Google
mở rộng sang lĩnh vực video trực tuyến và khai thác quảng cáo kỹ thuật số toàn cầu. 8
4. Thâu Tóm Doanh Nghiệp
- Đặc điểm: Thâu tóm là hình thức giành quyền kiểm soát công ty khác, có thể thông
qua chào mua công khai hoặc vận động cổ đông.
- Ví dụ: Vodafone thâu tóm Mannesmann (2000) trị giá 183 tỷ USD, thương vụ lớn
nhất châu Âu, giúp Vodafone mở rộng mạnh mẽ trong lĩnh vực viễn thông toàn cầu. 5. Thoái Vốn
- Đặc điểm: Thoái vốn là quá trình doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư bán bớt phần vốn
góp hoặc tài sản nhằm tái cấu trúc danh mục đầu tư.
- Ví dụ: Vinamilk thoái vốn tại Saigon Dairy (2018) để tập trung vào mảng sữa và đồ
uống dinh dưỡng cốt lõi, giúp tối ưu nguồn lực và nâng cao hiệu quả hoạt động. (Giang, không ngày tháng) 9